ASG Law

Tag: Corporation Code

  • Pagbebenta ng Stock: Kailan Ito May Bisa at Ano ang mga Dapat Gawin?

    Kailan May Bisa ang Bilihan ng Stock? Alamin ang Iyong Karapatan

    G.R. No. 261323, November 27, 2024

    Napakahalaga na malaman ang mga patakaran sa pagbebenta ng stock, lalo na kung ikaw ay isang negosyante o may balak mamuhunan. Ang isang kaso sa Korte Suprema, Captain Ramon R. Verga, Jr. vs. Harbor Star Shipping Services, Inc., ay nagbibigay-linaw sa mga obligasyon at karapatan ng bawat partido sa isang kontrata ng pagbebenta ng stock. Mahalaga itong malaman upang maiwasan ang mga problema sa hinaharap.

    Ang Usapin: Benta ng Stock at mga Kontrata

    Ang kasong ito ay tungkol sa isang oral na kasunduan sa pagbebenta ng shares ng stock sa isang kompanya. Nagbayad ang Harbor Star Shipping Services, Inc. ng paunang halaga kay Captain Ramon R. Verga, Jr. para sa kanyang shares sa Davao Tugboat and Allied Services, Inc. (DATASI). Ngunit, ibinenta ni Verga ang kanyang shares sa iba, kaya hindi niya natupad ang kanyang obligasyon sa Harbor Star. Kaya, nagsampa ng kaso ang Harbor Star upang mabawi ang kanilang ibinayad.

    Ang Batas: Kontrata ng Bilihan at ang Statute of Frauds

    Mahalaga na maunawaan ang mga legal na prinsipyo na nakapaloob dito:

    • Kontrata ng Bilihan (Contract of Sale): Ito ay isang kasunduan kung saan ang isang partido (ang nagbebenta) ay obligadong ilipat ang pagmamay-ari ng isang bagay sa isa pang partido (ang bumibili) kapalit ng isang halaga ng pera. Sa kasong ito, ang shares ng stock ang bagay na ibinebenta.
    • Perpektong Kontrata: Ayon sa Article 1475 ng Civil Code, ang kontrata ng bilihan ay perpekto sa sandaling magkasundo ang mga partido sa bagay na ibinebenta at sa presyo.
    • Statute of Frauds: Ito ay isang batas na nagsasaad na ang ilang mga kontrata ay dapat na nakasulat upang maging enforceable. Ayon sa Article 1403(2)(d) ng Civil Code, ang bentahan ng mga bagay na nagkakahalaga ng hindi bababa sa Php500 ay dapat na nakasulat. Ngunit, hindi ito applicable kung ang kontrata ay partially executed na, ibig sabihin, may bahagi na ng obligasyon ang natupad.
    • Seksyon 63 ng Corporation Code: Para sa valid na paglilipat ng stocks, kailangan ang pag-deliver ng stock certificate, pag-endorso ng may-ari, at pag-record sa libro ng korporasyon.

    Halimbawa, kung bibili ka ng cellphone na nagkakahalaga ng Php10,000 at nagbayad ka ng Php2,000 na down payment, kahit walang written contract, enforceable ang agreement dahil may partial execution na.

    Ang Kwento ng Kaso: Verga vs. Harbor Star

    Narito ang mga pangyayari sa kaso:

    • Mula 2006 hanggang 2008, nagpadala ang Harbor Star ng mga sulat sa DATASI para sa posibleng kolaborasyon.
    • Noong 2008, nagkasundo sila Verga, Lagura, at Alaan na ibenta ang kanilang shares sa DATASI sa Harbor Star.
    • Nagbayad ang Harbor Star ng Php4,000,000 kay Verga mula Setyembre 2008 hanggang Hulyo 2009.
    • Noong 2012, nalaman ng Harbor Star na ibinenta na ni Verga ang kanyang shares sa iba.
    • Nagdemanda ang Harbor Star upang mabawi ang Php4,000,000.
    • Depensa ni Verga, ang pera ay para sa kanyang pag-resign sa DATASI at DAVTUG, hindi para sa shares.

    Ayon sa Korte Suprema:

    “The previous, contemporaneous, and subsequent acts of the parties demonstrate that they entered into a contract of sale, wherein Verga, as seller, sold his DATASI shares to Harbor Star, as buyer, in exchange for a sum of money.”

    Idinagdag pa ng Korte:

    “Clearly, Verga committed a substantial breach of the contract when he did not deliver his stock certificates to Harbor Star and when he failed to cause the transfer of his DATASI shareholdings to Harbor Star.”

    Pinanigan ng Korte Suprema ang Harbor Star. Inutusan si Verga na ibalik ang Php4,000,000 dahil hindi niya natupad ang kanyang obligasyon sa kontrata ng bilihan.

    Ano ang Kahalagahan Nito? Para Kanino Ito?

    Ang desisyon na ito ay mahalaga para sa mga negosyante, mamumuhunan, at maging sa mga ordinaryong mamamayan. Nagbibigay ito ng linaw sa mga sumusunod:

    • Kailangan tuparin ang kasunduan sa bilihan ng stock.
    • Ang oral na kasunduan ay enforceable kung may partial execution na.
    • Kung hindi matupad ang obligasyon, kailangang ibalik ang natanggap na pera.

    Mga Mahalagang Aral:

    • Siguraduhing malinaw ang kasunduan sa pagbebenta ng stock, kahit pa oral ito.
    • Kung may natanggap na bayad, tuparin ang obligasyon na ilipat ang shares.
    • Kung hindi matupad ang kasunduan, maghandang ibalik ang pera.

    Mga Tanong at Sagot (FAQ)

    Tanong: Kailangan bang nakasulat ang kontrata ng bilihan ng stock?
    Sagot: Hindi palaging kailangan, ngunit mas mainam kung nakasulat para maiwasan ang problema. Kung may partial execution na, enforceable ang oral agreement.

    Tanong: Ano ang mangyayari kung hindi ko natupad ang kasunduan sa pagbebenta ng stock?
    Sagot: Kailangan mong ibalik ang pera na iyong natanggap at maaaring magbayad pa ng damages.

    Tanong: Paano kung ang pera na natanggap ko ay para sa ibang bagay, hindi para sa shares?
    Sagot: Kailangan mo itong patunayan sa korte. Sa kasong ito, nabigo si Verga na patunayan na ang pera ay para sa kanyang pag-resign.

    Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung gusto kong magbenta ng stocks?
    Sagot: Kumunsulta sa abogado para masigurong tama ang iyong gagawin at para maiwasan ang problema sa hinaharap.

    Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung ako ay bumibili ng stocks?
    Sagot: Siguraduhing malinaw ang kasunduan at may sapat kang ebidensya kung sakaling magkaroon ng problema.

    Alam ng ASG Law ang mga detalye pagdating sa mga usapin ng stock. Kung kailangan mo ng tulong legal tungkol sa pagbebenta ng stock o anumang usapin sa negosyo, huwag mag-atubiling kumunsulta sa amin! Para sa iba pang katanungan, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.

  • Quorum sa Stockholders’ Meeting: Kailangan Bang Isama ang Pinagtatalunang Shares?

    Ang Pagkalkula ng Quorum sa Stockholders’ Meeting: Dapat Bang Isama ang mga Shares na may Kaso?

    n

    G.R. Nos. 242353 & 253530, January 22, 2024

    nn

    Madalas na nagiging sentro ng usapin sa mga korporasyon ang pagpapasya kung sino ang may karapatang bumoto at kung sapat ba ang bilang ng mga bumoto para makabuo ng quorum. Ano nga ba ang dapat isaalang-alang sa pagkuwenta ng quorum sa stockholders’ meeting, lalo na kung may mga shares na pinagtatalunan?

    nn

    Sa kasong Cecilia Que Yabut, Eumir Carlo Que Camara, and Ma. Corazon Que Garcia vs. Carolina Que Villongco, et al., tinalakay ng Korte Suprema ang isyu na ito, partikular na kung dapat bang isama sa pagkuwenta ng quorum ang mga shares na kasalukuyang pinagtatalunan sa korte. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga korporasyon, shareholders, at maging sa mga abogado tungkol sa tamang proseso at batayan sa pagtukoy ng quorum.

    nn

    Legal na Basehan ng Quorum at Pagboto

    nn

    Ang quorum ay ang minimum na bilang ng mga miyembro na dapat dumalo sa isang pagpupulong upang ito ay maging balido at makapagdesisyon. Sa konteksto ng stockholders’ meeting, ang quorum ay karaniwang nakabatay sa bilang ng outstanding voting stocks. Ayon sa Corporation Code of the Philippines:

    nn

    “Section 52. Quorum in Meetings. – Unless otherwise provided in this Code or in the by-laws, a quorum shall consist of the stockholders representing a majority of the outstanding capital stock.”

    nn

    Ibig sabihin, maliban kung may ibang nakasaad sa Corporation Code o sa by-laws ng korporasyon, ang quorum ay dapat binubuo ng mga stockholders na kumakatawan sa mayorya ng outstanding capital stock. Mahalagang tandaan na ang karapatang bumoto ay likas at kaugnay ng pagmamay-ari ng shares. Kaya naman, ang mga shares na hindi pa na-issue ay hindi maaaring iboto o isama sa pagtukoy ng quorum.

    nn

    Halimbawa, kung ang isang korporasyon ay may 100,000 outstanding shares, kailangan ang presensya ng mga stockholders na may hawak na mahigit 50,000 shares upang magkaroon ng quorum. Kung may mga shares na pinagtatalunan, ang tanong ay kung dapat bang isama ang mga ito sa pagkuwenta?

    nn

    Ang Kwento ng Kaso: Yabut vs. Villongco

    nn

    Ang kaso ay nag-ugat sa isang hindi pagkakasundo sa pamilya Que, na nagmamay-ari ng Phil-Ville Development and Housing Corporation. Matapos ang pagkamatay ni Geronima Gallego Que, nagkaroon ng alitan tungkol sa validity ng paglilipat ng kanyang shares. Ito ang naging simula ng serye ng mga kaso tungkol sa taunang stockholders’ meetings at election ng board of directors.

    nn

    Narito ang mga importanteng pangyayari:

    n

      n

    • 2005: Bago mamatay si Geronima, nagpasa siya ng

  • Quorum sa Corporate Meetings: Gabay sa mga Close Corporation sa Pilipinas

    Paano Nagiging Balido ang Quorum sa mga Pagpupulong ng Board of Directors sa isang Close Corporation?

    G.R. No. 261125, July 26, 2023

    Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga patakaran tungkol sa quorum sa mga pagpupulong ng board of directors, lalo na sa mga close corporation. Mahalaga ito para matiyak na ang mga desisyon ng korporasyon ay naaayon sa batas at hindi mapapawalang-bisa.

    INTRODUKSYON

    Isipin na lang na ang isang pamilya ay may negosyo na kanilang pinamamahalaan bilang isang close corporation. Kapag may mahalagang desisyon na kailangang gawin, dapat sundin ang mga patakaran tungkol sa quorum para maging balido ang kanilang pagpupulong. Ang kasong ito ay tungkol sa isang pamilya na may-ari ng Ganco Resorts & Recreation Incorporated (Ganco), isang close corporation. Nagkaroon ng hindi pagkakasundo sa pamilya tungkol sa pagpili ng mga opisyal ng korporasyon, at kinuwestiyon kung may sapat na quorum sa mga pagpupulong na ginawa.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung tama ba ang naging desisyon ng Court of Appeals (CA) na nagpawalang-bisa sa desisyon ng Regional Trial Court (RTC) na nagsasabing walang quorum sa mga pagpupulong ng Ganco dahil sa pagkamatay ng mayoryang stockholder. Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagbigay linaw sa kung paano dapat kalkulahin ang quorum sa mga close corporation at kung paano dapat sundin ang mga probisyon ng Articles of Incorporation (AOI) at by-laws ng korporasyon.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Para maintindihan ang kasong ito, mahalagang malaman ang mga sumusunod na legal na prinsipyo:

    * **Close Corporation:** Ito ay isang uri ng korporasyon na limitado ang bilang ng mga stockholders at may mga restriksyon sa paglilipat ng shares. Sinasaklaw ito ng Title XII ng Old Corporation Code (Batas Pambansa Blg. 68).

    * Seksyon 96 ng Corporation Code:
    * “SEC. 96. *Definition and Applicability of Title*. — A close corporation, within the meaning of this Code, is one whose articles of incorporation provide that: (1) All of the corporations issued stock of all classes, exclusive of treasury shares, shall be held of record by not more than a specified number of persons, not exceeding twenty (20); (2) All of the issued stock of all classes shall be subject to one or more specified restrictions on transfer permitted by this Title; and (3) The corporation shall not list in any stock exchange or make any public offering of any of its stock of any class.”

    * **Quorum:** Ito ang minimum na bilang ng mga miyembro na kailangang dumalo sa isang pagpupulong para maging balido ang mga desisyon na gagawin.
    * **Articles of Incorporation (AOI):** Ito ang dokumento na nagtatakda ng mga pangunahing patakaran ng korporasyon.
    * **By-laws:** Ito ang mga panloob na patakaran ng korporasyon na nagdedetalye kung paano ito dapat pamahalaan.

    Mahalaga ring tandaan ang Seksyon 25 ng Old Corporation Code, na tumutukoy sa quorum para sa mga pagpupulong ng board of directors. Ayon dito, ang mayorya ng bilang ng mga directors na itinakda sa AOI ang dapat bumuo ng quorum para makapagdesisyon ang korporasyon. Para sa pagpili ng mga opisyal, kailangan ang boto ng mayorya ng lahat ng miyembro ng board.

    Halimbawa, kung ang AOI ng isang korporasyon ay nagtatakda na mayroon itong pitong miyembro ng board of directors, kailangan ng apat na miyembro para magkaroon ng quorum. Para naman sa pagpili ng mga opisyal, kailangan ng hindi bababa sa apat na boto.

    PAGSUSURI NG KASO

    Ang kaso ay nagsimula nang magkaroon ng hindi pagkakasundo sa pamilya Marasigan matapos pumanaw si Luz Marasigan, ang mayoryang stockholder ng Ganco. Narito ang mga pangyayari:

    * Si Luz, kasama ang kanyang mga anak, ay nagtatag ng Ganco bilang isang close corporation.
    * Nang pumanaw si Luz, nagkaroon ng mga pagpupulong para pumili ng mga bagong opisyal ng korporasyon.
    * Kinuwestiyon ni Peter Paul Marasigan ang validity ng mga pagpupulong na ito, dahil umano sa kawalan ng quorum.

    Ang RTC ay nagdesisyon na walang quorum sa mga pagpupulong dahil hindi pa naisasalin sa mga tagapagmana ang shares ni Luz. Ibinasura nito ang mga desisyon na ginawa sa mga pagpupulong na iyon.

    Ngunit, binawi ng CA ang desisyon ng RTC. Ayon sa CA, kahit hindi pa naisasalin ang shares ni Luz, ang quorum para sa pagpili ng mga opisyal ay dapat ibatay sa bilang ng mga miyembro ng board of directors, hindi sa bilang ng outstanding capital stock.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang AOI ng Ganco ay nagtatakda na ang negosyo ng korporasyon ay pamamahalaan ng board of directors na mga stockholders din. Dahil dito, ang mga stockholders ay may dual role: bilang stockholders at bilang directors.

    Sabi ng Korte Suprema:

    >”When, as in this case, stockholders are designated as board directors, each individual stockholder, regardless of the number of shares they own, is deemed a director, member of the constituted board, entitled to one vote in the exercise of corporate powers.”

    Dagdag pa:

    >”The decision to designate all of Ganco’s stockholders as the board of directors carries with it a limitation of the corporate powers that may be ascribed to Luz, who in an alternative set-up may wield more control over the corporation as the majority shareholder with over 50% of its authorized capital stock. Consequently, such power is dispersed among her children who, by virtue of their inclusion in the board of directors, are given more say in how the business of the corporation is run.”

    Sa madaling salita, kahit mayoryang stockholder si Luz, ang kanyang kapangyarihan ay nabawasan dahil ang lahat ng stockholders ay naging miyembro ng board of directors.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon na ito ay mahalaga para sa mga close corporation dahil nagbibigay ito ng gabay tungkol sa kung paano dapat kalkulahin ang quorum sa mga pagpupulong ng board of directors. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    * **Sundin ang AOI at By-laws:** Dapat tiyakin na ang AOI at by-laws ng korporasyon ay malinaw na nagtatakda ng mga patakaran tungkol sa quorum at pagpili ng mga opisyal.
    * **Dual Role:** Kung ang mga stockholders ay miyembro rin ng board of directors, dapat malaman nila ang kanilang mga responsibilidad sa parehong kapasidad.
    * **Konsultasyon:** Mahalaga ang konsultasyon sa mga abogado para matiyak na nasusunod ang lahat ng legal na requirements.

    **Mga Pangunahing Aral:**

    * Ang quorum sa pagpupulong ng board of directors ay dapat ibatay sa bilang ng mga miyembro ng board, hindi sa bilang ng outstanding capital stock.
    * Dapat sundin ang mga probisyon ng AOI at by-laws ng korporasyon tungkol sa quorum at pagpili ng mga opisyal.
    * Mahalaga ang konsultasyon sa mga abogado para matiyak na nasusunod ang lahat ng legal na requirements.

    MGA KARANIWANG TANONG

    Narito ang ilang karaniwang tanong tungkol sa quorum sa mga corporate meetings:

    * **Ano ang quorum?**
    * Ang quorum ay ang minimum na bilang ng mga miyembro na kailangang dumalo sa isang pagpupulong para maging balido ang mga desisyon na gagawin.
    * **Paano kinakalkula ang quorum sa stockholders’ meeting?**
    * Karaniwan, ang quorum sa stockholders’ meeting ay ang mayorya ng outstanding capital stock.
    * **Paano kinakalkula ang quorum sa board of directors’ meeting?**
    * Ang quorum sa board of directors’ meeting ay ang mayorya ng bilang ng mga directors na itinakda sa AOI.
    * **Ano ang mangyayari kung walang quorum sa isang pagpupulong?**
    * Kung walang quorum, hindi maaaring magpatuloy ang pagpupulong at dapat itong ipagpaliban.
    * **Maaari bang magbago ang quorum requirement sa AOI o by-laws?**
    * Oo, maaaring magbago ang quorum requirement sa AOI o by-laws, basta’t sumusunod ito sa mga probisyon ng Corporation Code.
    * **Ano ang kahalagahan ng pagkonsulta sa abogado tungkol sa quorum?**
    * Mahalaga ang pagkonsulta sa abogado para matiyak na nasusunod ang lahat ng legal na requirements tungkol sa quorum at maiwasan ang mga problema sa hinaharap.

    Kung mayroon kayong karagdagang katanungan o kailangan ng legal na tulong, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa ASG Law. Kami ay handang tumulong sa inyo!

    Bisitahin ang aming website sa https://www.ph.asglawpartners.com/contact o sumulat sa amin sa hello@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang artikulong ito ay para lamang sa impormasyon at hindi dapat ituring na legal na payo. Kumunsulta sa isang abogado para sa payo na angkop sa iyong sitwasyon.

  • Kapangyarihang Magdemanda: Estoppel Laban sa Dayuhang Korporasyong Walang Lisensya

    Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na bagama’t ang isang dayuhang korporasyon na nagnegosyo sa Pilipinas nang walang lisensya ay karaniwang walang karapatang magdemanda, ang isang lokal na kumpanya na nakipagkontrata dito at nakinabang sa kontrata ay hindi na maaaring hamunin ang legal na kapasidad ng dayuhang korporasyon na magdemanda. Ang prinsipyong ito ng estoppel ay pumipigil sa pagkuha ng benepisyo mula sa sariling pagkakamali.

    Kontrata Ba Kamo?: Kung Kailan Hindi Mo Na Maaaring Sabihing ‘Hindi Ko Siyang Kilala’ sa Hukuman

    Nagsimula ang kasong ito nang magsampa ng reklamo ang Andersen Bjornstad Kane Jacobs, Inc. (ANDERSEN), isang dayuhang korporasyon, laban sa Magna Ready Mix Concrete Corporation (MAGNA) para sa pag kolekta ng pera at danyos. Inakusahan ng ANDERSEN na hindi nagbayad ang MAGNA para sa mga serbisyong ibinigay, tulad ng disenyo at pagpaplano para sa isang precast plant at Ecocentrum Garage Project. Depensa naman ng MAGNA, hindi nila natanggap ang mga serbisyong ito, at kalaunan ay nadiskubre nilang ang ANDERSEN ay aktwal na nagnegosyo sa Pilipinas nang walang kinakailangang lisensya. Dahil dito, kinwestyon nila ang karapatan ng ANDERSEN na magdemanda sa Pilipinas.

    Ayon sa Seksyon 133 ng Corporation Code of the Philippines:

    Seksyon 133. Doing Business Without License. -No foreign corporation transacting business in the Philippines without a license, or its successors or assigns, shall be permitted to maintain or intervene in any action, suit or proceeding in any court or administrative agency of the Philippines; but such corporation may be sued or proceeded against before Philippine courts or administrative tribunals on any valid cause of action recognized under Philippine laws.

    Tinukoy ng Korte Suprema ang dalawang pagsubok upang matukoy kung ang isang dayuhang korporasyon ay nagnegosyo sa Pilipinas. Una, ang substance test, kung saan tinitingnan kung ang korporasyon ay patuloy na isinasagawa ang negosyo kung saan ito itinatag. Pangalawa, ang continuity test, na sumusuri kung mayroong tuloy-tuloy na komersyal na transaksyon.

    Sinabi ng Korte na ang pagpasok ng ANDERSEN sa kontrata sa MAGNA ay hindi maituturing na isang “isolated transaction.” Ito ay dahil ang mga serbisyong ibinigay ng ANDERSEN, tulad ng pagbibigay ng master plant site layout at plant design, ay bahagi ng kanilang pangunahing layunin sa negosyo. Samakatuwid, sa pagpasok sa kontrata nang walang lisensya, walang legal na kapasidad ang ANDERSEN na magdemanda sa Pilipinas.

    Gayunpaman, sa ilalim ng doktrina ng estoppel, hindi na maaaring hamunin ng MAGNA ang legal na kapasidad ng ANDERSEN na magdemanda dahil pumasok sila sa isang kontrata dito at nakinabang dito. Ang prinsipyo ng estoppel ay ipinaliwanag sa kasong Communications Materials and Design, Inc. v. Court of Appeals:

    A foreign corporation doing business in the Philippines may sue in Philippine Courts although not authorized to do business here against a Philippine citizen or entity who had contracted with and benefited by said corporation. To put it in another way, a party is estopped to challenge the personality of a corporation after having acknowledged the same by entering into a contract with it. And the doctrine of estoppel to deny corporate existence applies to a foreign as well as to domestic corporations. One who has dealt with a corporation of foreign origin as a corporate entity is estopped to deny its corporate existence and capacity. The principle will be applied to prevent a person contracting with a foreign corporation from later taking advantage of its noncompliance with the statutes chiefly in cases where such person has received the benefits of the contract.

    Dahil dito, kinailangan pa ring bayaran ng MAGNA ang ANDERSEN. Binago lamang ng Korte Suprema ang legal na interes na ipinataw ng Court of Appeals. Ipinataw ang 12% na legal na interes kada taon mula sa petsa ng extrajudicial demand noong Hunyo 26, 1998, hanggang Hunyo 30, 2013. Pagkatapos nito, ipinataw ang interes na 6% kada taon mula Hulyo 1, 2013, hanggang sa ganap na pagbabayad.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may legal na kapasidad ang ANDERSEN na magdemanda sa Pilipinas, dahil ito ay isang dayuhang korporasyon na nagnegosyo sa Pilipinas nang walang kinakailangang lisensya.
    Ano ang posisyon ng MAGNA sa kaso? Kinwestyon ng MAGNA ang legal na kapasidad ng ANDERSEN na magdemanda dahil umano’y nagnegosyo ito sa Pilipinas nang walang lisensya at hindi batay sa isang isolated transaction ang kanilang demanda.
    Ano ang isolated transaction? Ang isolated transaction ay isang transaksyon na hiwalay sa pangkaraniwang negosyo ng isang dayuhang korporasyon, nang walang intensyon na patuloy na itaguyod ang layunin ng negosyo nito.
    Bakit hindi itinuring na isolated transaction ang kontrata ng ANDERSEN sa MAGNA? Dahil ang mga serbisyong ibinigay ng ANDERSEN ay bahagi ng kanilang pangunahing layunin sa negosyo, hindi ito maituturing na isolated transaction kundi isang gawaing may kaugnayan sa kanilang regular na negosyo.
    Ano ang doktrina ng estoppel? Ang doktrina ng estoppel ay nagbabawal sa isang partido na hamunin ang personalidad ng isang korporasyon matapos nitong kilalanin ito sa pamamagitan ng pagpasok sa isang kontrata dito.
    Paano nakaapekto ang doktrina ng estoppel sa kaso? Dahil pumasok ang MAGNA sa isang kontrata sa ANDERSEN at nakinabang dito, hindi na nila maaaring hamunin ang legal na kapasidad ng ANDERSEN na magdemanda.
    Ano ang naging hatol ng Korte Suprema? Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nag-uutos sa MAGNA na bayaran ang ANDERSEN, ngunit binago ang paraan ng pagkalkula ng legal na interes.
    Paano kinakalkula ang legal na interes sa kasong ito? Ang legal na interes ay kinakalkula sa 12% kada taon mula Hunyo 26, 1998, hanggang Hunyo 30, 2013, at 6% kada taon mula Hulyo 1, 2013, hanggang sa ganap na pagbabayad.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Magna Ready Mix Concrete Corporation v. Andersen Bjornstad Kane Jacobs, Inc., G.R. No. 196158, January 20, 2021

  • Pagpapawalang-bisa ng Rehistro ng Korporasyon: Kailan Ito Nararapat?

    Sa isang desisyon, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang paglalagay ng pangalan ng isang patay na tao bilang incorporator sa Articles of Incorporation ng isang korporasyon ay hindi awtomatikong nangangahulugan ng pandaraya na sapat upang pawalang-bisa ang rehistro nito. Kailangan munang patunayan na ang korporasyon ay itinatag na may layuning manloko o nagkaroon ng maling representasyon upang makamit ang mga kinakailangan sa pagtatayo nito. Mahalaga ito sapagkat nagbibigay linaw ito sa mga sitwasyon kung kailan maaaring bawiin ng Securities and Exchange Commission (SEC) ang isang certificate of registration ng korporasyon.

    Pagsasama ng Patay na Incorporator: Panloloko Nga Ba sa Pagpaparehistro?

    Ang kaso ay nag-ugat sa petisyon na inihain ni Azucena Locsin-Garcia upang bawiin ang rehistro ng AZ 17/31 Realty, Inc. dahil umano sa pandaraya. Ayon kay Locsin-Garcia, isa sa mga incorporator ng korporasyon, si Pacita Javier, ay matagal nang patay nang irehistro ang korporasyon. Sinabi ng SEC na hindi maaaring maging incorporator si Pacita dahil wala na siyang legal na kapasidad. Katwiran naman ng AZ 17/31 Realty, Inc., na kahit tanggalin ang pangalan ni Pacita, sapat pa rin ang bilang ng mga incorporator at nakasunod pa rin sila sa mga kinakailangan sa paid-up capital.

    Nilinaw ng Korte Suprema na bagama’t ang SEC ay may kapangyarihang magpawalang-bisa ng rehistro ng korporasyon dahil sa pandaraya, hindi lahat ng pagkakamali ay maituturing na pandaraya. Ayon sa Korte, ang pandaraya sa pagkuha ng rehistro ay may dalawang sitwasyon. Una, kung ang korporasyon ay itinatag para sa isang fraudulent na layunin ng negosyo. Pangalawa, kung mayroong maling representasyon sa Articles of Incorporation upang makamit ang mga minimum na kwalipikasyon para sa incorporation.

    SECTION 6. In order to effectively exercise such jurisdiction, the Commission shall possess the following powers:

    i) To suspend, or revoke, after proper notice and hearing, the franchise or certificate of registration of corporations, partnerships or associations, upon any of the grounds provided by law, including the following:

    1. Fraud in procuring its certificate of registration;

    Sa kasong ito, walang ebidensya na ang AZ 17/31 Realty, Inc. ay itinatag upang magsagawa ng fraudulent na layunin. Bukod dito, kahit tanggalin ang pangalan ni Pacita, mayroon pa ring sapat na bilang ng mga kwalipikadong incorporator at sapat pa rin ang kapital ng korporasyon. Binigyang diin ng Korte na ang pagkakamali sa paglalagay ng pangalan ni Pacita ay hindi nangangahulugan na awtomatiko itong maituturing na pandaraya na sapat para sa pagpapawalang-bisa ng rehistro.

    Gayunpaman, hindi kinukunsinti ng Korte Suprema ang pagkakamali. Kaya, inatasan nito ang AZ 17/31 Realty, Inc. na baguhin ang kanilang Articles of Incorporation upang tanggalin ang pangalan ni Pacita at ibalik sa kanyang estate ang kanyang kontribusyon, kasama ang anumang kinita nito. Binigyan ng Korte ang SEC ng kapangyarihang subaybayan ang pagsunod ng AZ 17/31 Realty, Inc. sa desisyon na ito, binabalaan na ang hindi pagtalima ay maaaring humantong sa pagpapawalang-bisa ng sertipiko ng rehistrasyon nito.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang pagsasama ng pangalan ng isang patay na tao bilang incorporator sa Articles of Incorporation ay sapat na dahilan upang pawalang-bisa ang rehistro ng korporasyon dahil sa pandaraya.
    Ano ang desisyon ng Korte Suprema? Ayon sa Korte Suprema, hindi awtomatikong maituturing na pandaraya ang pagsasama ng pangalan ng isang patay na tao bilang incorporator. Kailangan munang patunayan ang fraudulent intent.
    Ano ang kailangan para mapawalang-bisa ang rehistro ng korporasyon dahil sa pandaraya? Ayon sa Korte, may dalawang sitwasyon: kung ang korporasyon ay itinatag para sa isang fraudulent na layunin, o kung mayroong maling representasyon sa Articles of Incorporation upang makamit ang minimum na kwalipikasyon para sa incorporation.
    Bakit hindi pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang rehistro ng AZ 17/31 Realty, Inc.? Walang ebidensya na itinatag ang AZ 17/31 Realty, Inc. para sa fraudulent na layunin. Bukod dito, kahit tanggalin ang pangalan ni Pacita, sapat pa rin ang bilang ng mga kwalipikadong incorporator at sapat pa rin ang kapital ng korporasyon.
    Ano ang inatasan ng Korte Suprema na gawin ng AZ 17/31 Realty, Inc.? Inatasan ng Korte Suprema ang AZ 17/31 Realty, Inc. na baguhin ang kanilang Articles of Incorporation upang tanggalin ang pangalan ni Pacita at ibalik sa kanyang estate ang kanyang kontribusyon, kasama ang anumang kinita nito.
    Ano ang kapangyarihan ng SEC sa desisyon na ito? Binigyan ng Korte ang SEC ng kapangyarihang subaybayan ang pagsunod ng AZ 17/31 Realty, Inc. sa desisyon, at ang hindi pagtalima ay maaaring humantong sa pagpapawalang-bisa ng sertipiko ng rehistrasyon.
    Ano ang SEC Resolution No. 359? SEC Resolution No. 359 authorizes the Company Registration and Monitoring Department to revoke, after complying with due process, Certificates of Incorporation of registered partnerships or corporations on specific grounds.
    Anong klaseng ebidensya ang kailangan para mapatunayan ang panloloko? Hindi kinakailangan na direktang mapatunayan ang panloloko. Maari itong mahinuha mula sa mga sirkumstansya ng transaksyon.

    Sa madaling salita, ipinaalala ng Korte Suprema na ang pandaraya sa pagpaparehistro ng korporasyon ay hindi basta-basta nangangahulugan ng pagpapawalang-bisa ng rehistro. Mahalaga na ang mga kumpanya ay sumunod sa lahat ng mga regulasyon at legal na obligasyon, upang maiwasan ang anumang komplikasyon sa hinaharap. Makakatulong ang kasong ito upang magbigay linaw sa interpretasyon ng SEC at Korte Suprema ukol sa depinisyon ng pandaraya sa pagkuha ng rehistro ng korporasyon.

    Para sa mga katanungan ukol sa aplikasyon ng ruling na ito sa mga partikular na sitwasyon, maaaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para lamang sa layuning impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na naaayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Pinagmulan: SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION VS. AZ 17/31 REALTY, INC., G.R. No. 240888, July 06, 2022

  • Kapangyarihan ng Stockholder: Ang Derivative Suit at Proteksyon ng Interes ng Korporasyon

    Ang desisyon na ito ng Korte Suprema ay nagbibigay linaw sa mga kondisyon kung kailan maaaring magsampa ng kaso ang isang stockholder sa ngalan ng korporasyon (derivative suit) upang protektahan ang interes nito. Pinagtibay ng Korte na ang derivative suit ay isang intra-corporate dispute na dapat dinggin ng mga special commercial court, ngunit kinakailangan nitong sumunod sa mga partikular na rekisito. Higit pa rito, nagbigay-diin ang Korte na bagama’t ang isang derivative suit ay maaaring ilipat sa special commercial court, dapat pa ring matugunan ang mga legal na pamantayan upang hindi ito basta-basta maibasura.

    Salazar Realty vs. Metrobank: Kailan Dapat Kumilos ang Stockholder Para sa Korporasyon?

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa pagkakautang ng Tacloban RAS Construction Corporation sa Metrobank. Upang masiguro ang pagbabayad, ipinagamit bilang collateral ang mga lupa ng Salazar Realty Corporation (SARC). Nang hindi nakabayad ang Tacloban RAS, ipina-foreclose ng Metrobank ang mga lupa. Dahil dito, nagsampa ng kaso ang ilang stockholders ng SARC, sa ngalan ng korporasyon, upang mapawalang-bisa ang mortgage at foreclosure, dahil umano sa kawalan ng awtoridad ng mga dating opisyal ng korporasyon na ipagamit ang mga lupa bilang collateral.

    Ang pangunahing tanong dito ay kung may hurisdiksyon ang regular na korte (hindi special commercial court) na dinggin ang kasong ito na itinuturing na isang derivative suit. Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang derivative suit ay kabilang sa mga usaping intra-corporate, na sa pangkalahatan ay dapat dinggin ng mga special commercial court. Ngunit, kailangan ding tiyakin kung natutugunan ang mga rekisito para sa isang derivative suit, ayon sa Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies (IRPIC).

    Ipinaliwanag ng Korte na ang derivative suit ay isang eksepsiyon sa pangkalahatang tuntunin na ang korporasyon, sa pamamagitan ng board of directors nito, ang may kapangyarihang magsampa ng kaso. Ang kasong ito ay nagpapahintulot sa isang stockholder na kumilos sa ngalan ng korporasyon kapag ang mga opisyal nito ay nagtangging magsampa ng kaso o sila mismo ang dapat na kasuhan. Mahalaga ang proteksyon na ito lalo na kung ang mga nangangasiwa ng korporasyon ay hindi gumagawa ng nararapat para sa kapakanan nito.

    Ayon sa kaso ng Ago Realty & Development Corp. v. Ago, “While corporations are subjected to the State’s broad regulatory powers, it is their directors and officers who are tasked with addressing questions of internal policy and management.”

    Binigyang-diin ng Korte na bagama’t may mga pamantayan para malaman kung intra-corporate ang isang kaso, ang pagiging isang derivative suit ay nagpapahiwatig na may usaping intra-corporate. Ngunit, kinakailangan pa ring sundin ang mga panuntunan para sa pagsasampa nito, tulad ng nakasaad sa Rule 8, Section 1 ng 2001 IRPIC.

    Ayon sa IRPIC, ang nagsasampa ng derivative suit ay dapat na stockholder sa panahon ng transaksiyon at sa panahon ng pagsasampa ng kaso, ginawa ang lahat ng makatwirang pagsisikap upang maubos ang lahat ng remedyo sa loob ng korporasyon, walang available na appraisal rights, at ang kaso ay hindi isang nuisance o harassment suit.

    Sa kasong ito, napansin ng Korte na bagama’t ang kaso ay derivative suit at maaaring ilipat sa special commercial court, may mga kakulangan ito. Hindi napatunayan na ginawa ng mga stockholders ang lahat ng makakaya para maubos ang remedyo sa loob ng korporasyon, partikular na ang hinggil sa appraisal rights. Dagdag pa rito, walang pahayag na hindi ito isang nuisance o harassment suit.

    Ang desisyon na ito ay nagpapakita na kahit may karapatan ang mga stockholder na kumilos para sa korporasyon, may mga limitasyon at kailangan itong gawin nang naaayon sa mga legal na panuntunan upang maprotektahan ang interes ng lahat ng partido.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung may hurisdiksyon ang regular na korte na dinggin ang kaso na isang derivative suit, at kung natutugunan ang mga rekisito para rito.
    Ano ang isang derivative suit? Ito ay kaso na isinasampa ng stockholder sa ngalan ng korporasyon upang protektahan ang interes nito kapag ang mga opisyal ay hindi kumikilos.
    Saan dapat isampa ang derivative suit? Sa mga special commercial court, dahil ito ay itinuturing na isang intra-corporate dispute.
    Ano ang ilan sa mga rekisito para sa isang derivative suit? Ang nagsasampa ay dapat stockholder sa panahon ng transaksiyon, ginawa ang lahat ng pagsisikap upang maubos ang remedyo sa loob ng korporasyon, at walang available na appraisal rights.
    Bakit mahalaga ang appraisal rights sa derivative suit? Dahil kung mayroong appraisal rights na available, kailangang patunayan na ginawa ang lahat para gamitin ito bago magsampa ng derivative suit.
    Ano ang mangyayari kung hindi natugunan ang mga rekisito? Maaaring ibasura ang kaso.
    Ano ang implikasyon ng desisyon na ito para sa mga stockholders? Kailangan nilang tiyakin na sinusunod nila ang lahat ng legal na panuntunan kapag nagsasampa ng derivative suit upang maprotektahan ang interes ng korporasyon.
    Ano ang epekto ng desisyon sa mga korporasyon? Nagbibigay linaw ito sa mga pamantayan para sa pagsasampa ng kaso laban sa kanila ng kanilang mga stockholders.
    Bakit kailangang sabihin sa kaso na ito ay hindi harassment suit? Kailangan ito upang bigyang linaw na ang stockholder ay naghahangad lamang ng hustisya para sa interes ng korporasyon at hindi upang manggulo lamang sa mga opisyal nito.

    Ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga legal na proseso sa pagsasampa ng derivative suit. Mahalaga ito upang matiyak na ang karapatan ng mga stockholders na protektahan ang interes ng korporasyon ay ginagamit nang wasto at hindi inaabuso.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Metropolitan Bank & Trust Company vs. Salazar Realty Corporation, G.R. No. 218738, March 09, 2022

  • Hindi Lahat ng Sigalot sa Korporasyon ay Intra-Korporasyon: Paglilinaw sa Saklaw ng Jurisdiction ng RTC

    Nilinaw ng Korte Suprema na hindi lahat ng sigalot na may kinalaman sa isang korporasyon at sa mga dating opisyal nito ay otomatikong maituturing na intra-corporate dispute. Sa desisyong ito, binigyang-diin na ang jurisdiction ng Regional Trial Court (RTC) bilang isang espesyal na commercial court ay limitado lamang sa mga kasong mahigpit na nauugnay sa internal na pamamahala ng korporasyon, at hindi sumasaklaw sa mga ordinaryong kasong sibil tulad ng tortious interference. Ang paglilinaw na ito ay mahalaga upang matiyak na ang mga kaso ay napapakinggan sa tamang hukuman at naaayon sa nararapat na proseso.

    Kung Kailan ang ‘Away’ sa Korporasyon ay Hindi Intra-Korporasyon: Ang Usapin ng Bitmicro

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa sigalot sa pamunuan ng Bitmicro Networks International, Inc. (BNII-PH). Matapos palitan ang board of directors, pinigilan ng grupo ng dating pangulo ang mga bagong opisyal na makapasok sa opisina. Naghain ang mga bagong opisyal ng kasong tortious interference laban sa mga dating opisyal at iba pang indibidwal, ngunit ibinasura ito ng Court of Appeals (CA), na sinasabing ito ay isang intra-corporate dispute. Ang tanong: Sapat bang may kinalaman ang sigalot sa korporasyon upang maituring itong intra-corporate dispute na saklaw ng jurisdiction ng RTC bilang commercial court?

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na kailangang suriin ang dalawang bagay: ang “relationship test” at ang “nature of the controversy test”. Sa relationship test, tinukoy ng Korte ang mga uri ng relasyon na bumubuo sa isang intra-corporate dispute. Ito ay ang sigalot sa pagitan ng: (1) korporasyon at publiko; (2) korporasyon at Estado; (3) korporasyon at mga stockholders, partners, members, o officers nito; at (4) mga stockholders, partners, o associates mismo.

    Dagdag pa rito, sa ilalim ng nature of the controversy test, ang sigalot ay hindi lamang dapat nag-ugat sa isang intra-corporate relationship, kundi dapat ding tumukoy sa pagpapatupad ng mga correlative rights at obligations ng mga partido sa ilalim ng Corporation Code at ng mga internal at intra-corporate regulatory rules ng korporasyon.

    Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na walang intra-corporate relationship sa pagitan ng mga partido. Si Ong at Cunanan ay mga third party nang pigilan nila ang bagong pamunuan. Bukod dito, ang reklamo ay hindi nag-allege na sila ay kumilos bilang stockholders sa pagpigil sa petitioners na makapasok sa opisina. Kaya naman, hindi pasado ang kaso sa relationship test.

    Kahit na ipagpalagay na pasado ang relationship test, hindi pa rin pasado ang kaso sa nature of the controversy test. Ang mga alegasyon sa reklamo ay nagpapakita na ang aksyon ay upang pigilan ang respondents na patuloy na gumawa ng tortious interference na umano’y nakapinsala sa mga aktibidad ng negosyo ng BNII-PH at nagresulta sa malubhang pagkalugi. Ang reklamo para sa tortious interference at quasi-delict ay batay sa Articles 1314 at 2176 ng Civil Code.

    Alinsunod sa prinsipyo ng relativity of contracts, ang mga partido lamang sa isang kontrata ang mananagot sa paglabag nito. Gayunpaman, ayon sa Artikulo 1314 ng Civil Code:

    Sinumang ikatlong tao na humikayat sa iba na labagin ang kanyang kontrata ay mananagot sa mga danyos sa kabilang partido na nakipagkontrata.

    Para sa tortious interference, kailangan ang mga sumusunod: (1) pagkakaroon ng isang valid na kontrata; (2) kaalaman sa bahagi ng ikatlong tao tungkol sa pagkakaroon ng kontrata; at (3) pakikialam sa bahagi ng ikatlong tao nang walang legal na justification o excuse.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang kaso ay isang ordinaryong sibil na aksyon, at hindi isang intra-corporate dispute. Ang mga isyu sa kaso ay maaaring lutasin nang hindi kinakailangang makialam sa internal na pamamahala ng korporasyon.

    Sa madaling salita, ang jurisdiction ng RTC ay nakabatay sa uri ng kaso at sa mga alegasyon sa reklamo. Kung ang kaso ay isang ordinaryong sibil na aksyon, tulad ng tortious interference, hindi ito saklaw ng jurisdiction ng RTC bilang isang espesyal na commercial court, kahit na may kinalaman ito sa isang korporasyon. Kaya naman, ibinalik ng Korte Suprema ang kaso sa RTC para sa pagpapatuloy ng pagdinig.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang kaso ng tortious interference na kinasasangkutan ng mga dating opisyal ng korporasyon ay maituturing na isang intra-corporate dispute na saklaw ng jurisdiction ng RTC bilang isang commercial court.
    Ano ang “relationship test” at “nature of the controversy test”? Ito ang dalawang test na ginagamit upang matukoy kung ang isang kaso ay intra-corporate dispute. Tinitingnan ng relationship test ang uri ng relasyon sa pagitan ng mga partido, habang ang nature of the controversy test naman ay sinusuri kung ang sigalot ay nauugnay sa internal na pamamahala ng korporasyon.
    Ano ang tortious interference? Ito ay ang pakikialam ng isang third party sa isang valid na kontrata, na nagdudulot ng pinsala sa isa sa mga partido. Ayon sa Article 1314 ng Civil Code, ang third party na nanghihimasok ay mananagot sa damages.
    Bakit hindi maituturing na intra-corporate dispute ang kaso? Dahil walang sapat na relasyon sa pagitan ng mga partido bilang stockholders o opisyal ng korporasyon, at ang isyu ay tungkol sa sibil na pananagutan para sa pakikialam sa kontrata, hindi tungkol sa internal na pamamahala ng korporasyon.
    Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema? Ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang kaso sa RTC para sa pagpapatuloy ng pagdinig, dahil saklaw ng RTC ang jurisdiction sa kaso bilang ordinaryong sibil na aksyon.
    Ano ang practical na epekto ng desisyong ito? Nilinaw ng desisyong ito na hindi lahat ng sigalot sa korporasyon ay intra-corporate dispute. Ito ay mahalaga upang matiyak na ang mga kaso ay naririnig sa tamang hukuman at naaayon sa nararapat na proseso.
    Sino si Ong at Cunanan sa kaso? Si Ong ay dating Information Technology (IT) Director ng BNII-PH, habang si Cunanan ay ang Officer-in-Charge ng BNII-PH na hinirang ni Bruce.
    Anong artikulo ng Civil Code ang binanggit sa tortious interference? Binanggit ang Artikulo 1314 ng Civil Code. Ito ay tumutukoy sa pananagutan ng sinumang ikatlong tao na humikayat sa iba na labagin ang kanyang kontrata.

    Sa kabilang banda, ang paglilinaw na ito ng Korte Suprema ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsusuri sa uri ng kaso upang matiyak na ito ay dumadaan sa tamang proseso. Sa pagtiyak na ang jurisdiction ay naaayon, napoprotektahan ang mga karapatan ng lahat ng partido na sangkot sa isang sigalot.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Bitmicro Networks, Inc. vs. Cunanan, G.R. No. 224189, December 06, 2021

  • Pananagutan sa Pagbabayad ng mga Benepisyo: Paglilinaw ng Kapangyarihan ng COA sa Subsidiya ng GOCC

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang mga opisyal ng Land Bank of the Philippines (LBP) na tumanggap ng dagdag na allowance at benepisyo bilang miyembro ng Board of Directors ng mga subsidiary nito ay dapat ibalik ang mga natanggap na halaga. Pinagtibay ng desisyon na ito ang kapangyarihan ng Commission on Audit (COA) na magdisallow ng mga pagbabayad na walang legal na basehan, kahit pa nagmula ang pondo sa mga subsidiary ng Government-Owned and Controlled Corporations (GOCC). Ang pagtanggap ng dagdag na compensation nang walang pahintulot ng stockholders at paglabag sa mga regulasyon ay nagbubunga ng pananagutan na ibalik ang mga pondong natanggap.

    Ligal na Labanan sa mga Benepisyo: Kailan Dapat Magbayad ang mga Opisyal ng LBP?

    Ang kaso ay nagsimula nang mapansin ng COA sa kanilang 2003 Annual Audit Report na ang ilang opisyal at empleyado ng LBP (Parent Company) ay sabay ring miyembro ng Board of Directors o corporate officers sa mga subsidiary nito. Dahil dito, tumanggap sila ng dagdag na allowance at benepisyo mula sa mga subsidiary. Nanindigan ang COA na ito ay paglabag sa probisyon ng Konstitusyon laban sa double compensation. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung tama ba ang COA na magdisallow ng mga benepisyong natanggap ng mga opisyal ng LBP mula sa mga subsidiary nito, at kung dapat bang ibalik ng mga opisyal na ito ang mga halagang natanggap.

    Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng COA. Ayon sa Korte, hindi nakitaan ng grave abuse of discretion ang COA sa pagpapatibay ng disallowance. Sinabi ng Korte na ang mga subsidiary ay sakop ng hurisdiksyon ng COA ayon sa Artikulo IX(D), Seksyon 2(1)(c) ng 1987 Konstitusyon na sumasaklaw sa mga “government-owned or controlled corporations and their subsidiaries.”

    Bukod pa rito, nilinaw ng Korte na ang pagbabayad ng karagdagang allowance at benepisyo sa mga miyembro ng Board ng mga subsidiary ng LBP ay walang legal na basehan dahil nakabatay ang mga ito sa ultra vires na resolusyon. Ipinaliwanag na ang compensation ng Board members ng mga korporasyong itinatag sa ilalim ng Corporation Code ay pinamamahalaan ng Seksyon 30 nito:

    SECTION 30. Compensation of Directors. — In the absence of any provision in the by-laws fixing their compensation, the directors shall not receive any compensation, as such directors, except for reasonable per diems: Provided, however, That any such compensation (other than per diems) may be granted to directors by the vote of the stockholders representing at least a majority of the directors, exceed ten (10%) percent of the net income before income tax of the corporation during the preceding year.

    Binigyang-diin ng Korte ang pagkakaiba ng Board at ng mga stockholders. Ang Board ay may tungkuling pamahalaan ang pangkalahatang corporate affairs, habang ang stockholders ang may-ari ng korporasyon kung saan sila nag-invest ng kapital. Kahit na binubuo ng mga opisyal mula sa Parent Company ang Board, hindi ito nangangahulugan na ang pag-apruba ng Board sa pamamagitan ng resolusyon ay papalit sa kinakailangang boto ng stockholder sa ilalim ng Seksyon 30.

    Tungkol naman sa pananagutan, sinabi ng Korte na ang mga payees o mga opisyal ng LBP na tumanggap ng mga disallowed na allowance at benepisyo mula sa mga Subsidiary ay dapat ibalik ang mga halagang ito. Ang argumento ng petitioners na natanggap nila ang mga halaga sa good faith ay hindi epektibong depensa laban sa kanilang pananagutan para sa disallowance.

    Gayunpaman, ang iba pang nag-apruba at/o nag-certify na opisyal—kabilang ang mga accountant, treasurer, cashier, general manager, atbp.—na nag-apruba o nag-certify ng disbursement ngunit hindi tumanggap ng anumang halaga mula rito, ay inalisan ng pananagutan. Bilang mga opisyal ng publiko, ipinapalagay na ginawa ng mga indibidwal na ito ang kanilang mga tungkulin nang regular at sa mabuting pananampalataya. Kung walang malinaw na patunay ng masamang pananampalataya, malisya, o gross negligence, hindi sila mananagot nang personal para sa mga pinsalang nagreresulta mula sa pagganap ng mga opisyal na tungkulin.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung tama ba ang COA na mag-disallow ng mga benepisyo na natanggap ng mga opisyal ng LBP mula sa mga subsidiary nito, at kung dapat ba nilang ibalik ang mga halagang ito.
    Sino ang mananagot sa pagbabalik ng disallowed na halaga? Ang mga miyembro ng Board of Directors ng mga subsidiary ng LBP na nag-apruba ng pagbabayad, at ang mga opisyal ng LBP na tumanggap ng mga benepisyo.
    Bakit sinasabing walang legal na basehan ang mga benepisyo? Dahil hindi ito sinang-ayunan ng mga stockholders na may hawak ng mayoryang bahagi ng kapital ng mga subsidiary, ayon sa Seksyon 30 ng Corporation Code.
    Ano ang epekto ng kasong ito sa ibang GOCC at kanilang mga subsidiary? Nagpapalakas ito sa kapangyarihan ng COA na magsuri at mag-disallow ng mga pagbabayad na walang sapat na batayan, kahit pa galing sa subsidiary ng GOCC ang pondo.
    Ano ang ibig sabihin ng “ultra vires” na resolusyon? Ito ay resolusyon na lampas sa kapangyarihan ng Board of Directors na pagdesisyunan.
    Mahalaga pa ba ang good faith sa mga ganitong kaso? Hindi. Ayon sa Korte, ang pagtanggap ng benepisyo na labag sa batas ay nangangailangan ng pagbabalik ng halaga, maliban kung may exceptional circumstances.
    Ano ang naging basehan ng COA para mag-isyu ng disallowance? 2003 Annual Audit Report ng LBP kung saan napansin ang pagtanggap ng dagdag na allowance at benepisyo.
    Anu-ano ang mga batas na binanggit sa kaso? Konstitusyon ng Pilipinas, Corporation Code, Office of the President Memorandum Order No. 20, at DBM Circular Letter No. 2003-10.

    Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa pananagutan ng mga opisyal ng gobyerno pagdating sa pagtanggap ng benepisyo mula sa mga subsidiary ng GOCC. Ito ay nagpapaalala na ang lahat ng pagbabayad ay dapat naaayon sa batas at may pahintulot ng mga kinauukulan.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: LAND BANK OF THE PHILIPPINES VS. COMMISSION ON AUDIT, G.R. No. 213409, October 05, 2021

  • Pagbaba ng Capital Stock: Kailan Ito Legal at Ano ang mga Dapat Sundin?

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang pagbaba ng capital stock ng isang korporasyon ay dapat sumunod sa mga mahigpit na requirements ng Corporation Code. Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte na legal ang pagbaba ng capital stock ng Sinophil Corporation dahil nakasunod ito sa lahat ng hinihingi ng batas. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga korporasyon tungkol sa mga hakbang na dapat sundin upang legal na mabawasan ang kanilang capital stock at protektahan ang mga karapatan ng mga creditors.

    Kapag Nagbago ang Halaga: Ang Legal na Pagbaba ng Capital Stock

    Ang kaso ng Metroplex Berhad and Paxell Investment Limited vs. Sinophil Corporation, et al. ay tumatalakay sa legalidad ng pagbaba ng authorized capital stock ng Sinophil Corporation. Ang Metroplex at Paxell, bilang mga shareholders, ay kumwestiyon sa pag-apruba ng Securities and Exchange Commission (SEC) sa pagbaba ng capital stock, na sinasabing hindi ito sumusunod sa mga legal na requirements. Ang pangunahing isyu ay kung tama ba ang ginawang pagbaba ng capital stock ng Sinophil, at kung nasunod ba nito ang mga proseso at requirements na itinakda ng batas.

    Ang mga petisyoner, Metroplex at Paxell, ay nagtalo na ang pagbaba ng capital stock ay hindi sumusunod sa mga legal na requirements, partikular ang notice and hearing, pag-apruba ng lahat ng stockholders, at pagprotekta sa karapatan ng mga creditors. Iginiit nila na ang SEC ay nagkamali sa pag-apruba sa pagbaba ng capital stock. Subalit, ayon sa Korte Suprema, ang kinakailangan ay hindi ang pag-apruba ng lahat ng stockholders, kundi ang pag-apruba ng mayorya ng board of directors at dalawang-katlo (2/3) ng outstanding capital stock sa isang stockholders’ meeting na ginanap para sa layuning ito.

    Sec. 38. Power to increase or decrease capital stock; incur, create or increase bonded indebtedness. – No corporation shall increase or decrease its capital stock… unless approved by a majority vote of the board of directors, and at a stockholder’s meeting duly called for the purpose, two-thirds (2/3) of the outstanding capital stock shall favor the… diminution of the capital stock… Written notice of the proposed… diminution of the capital stock… is to be considered, must be addressed to each stockholder…

    Sa madaling salita, nilinaw ng Korte na ang SEC ay may tungkuling tiyakin lamang na nasunod ang mga pormal na requirements sa pagbaba ng capital stock, gaya ng pagsumite ng mga kinakailangang dokumento at pagpapatunay na nakakuha ng kinakailangang boto mula sa mga stockholders. Hindi saklaw ng SEC ang pagpasok sa mga usapin ng business judgment ng korporasyon, maliban kung may malinaw na paglabag sa karapatan ng minoryang stockholders o creditors. Pinagtibay ng Korte ang naunang desisyon na ang pagbaba ng capital stock ay legal dahil sinunod ng Sinophil ang mga requirement ng Section 38 ng Corporation Code. Ayon sa tala ng kaso, ang Sinophil ay nagsumite sa SEC ng Certificate of Decrease of Capital Stock, Director’s Certificate, Amended Articles of Incorporation, at iba pang mga dokumento na nagpapatunay na nasunod ang mga legal na requirements. Gayundin, naganap ang mga stockholders’ meeting kung saan bumoto ang mga stockholders para sa pagbaba ng capital stock ng korporasyon.

    Ang desisyon ding ito ay nagpaliwanag sa papel ng SEC sa pag-apruba ng pagbaba ng capital stock. Ayon sa Korte Suprema, ang SEC ay mayroon lamang ministerial duty na aprubahan ang pagbaba ng capital stock kapag natugunan na ng korporasyon ang lahat ng mga legal na requirements. Hindi maaaring panghimasukan ng SEC ang business judgment ng korporasyon, maliban kung mayroong malinaw na paglabag sa batas. Ang konsepto ng “business judgment rule” ay pumoprotekta sa mga desisyon ng board of directors, maliban kung ang mga ito ay unconscionable o oppressive.

    Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang petisyon ng Metroplex at Paxell at pinagtibay ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapatibay naman sa naunang desisyon ng SEC. Dagdag pa rito, tinanggihan ng Korte ang hiling ng mga petisyoner para sa isang injunctive relief, dahil hindi nila napatunayan na mayroong malaking pinsala na maidudulot sa mga investors o sa publiko.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung legal ba ang pagbaba ng authorized capital stock ng Sinophil Corporation, at kung tama ba ang ginawang pag-apruba ng SEC dito.
    Ano ang mga kinakailangan para legal na mabawasan ang capital stock ng isang korporasyon? Ayon sa Section 38 ng Corporation Code, kinakailangan ang pag-apruba ng mayorya ng board of directors, 2/3 ng outstanding capital stock, written notice sa mga stockholders, sertipikasyon ng mga direktor, at pag-apruba ng SEC.
    Anong papel ang ginagampanan ng SEC sa pagbaba ng capital stock? Ang SEC ay may ministerial duty na tiyakin na nasunod ang mga pormal na requirements para sa pagbaba ng capital stock, gaya ng pagsumite ng mga kinakailangang dokumento.
    Ano ang “business judgment rule”? Ang “business judgment rule” ay nagpoprotekta sa mga desisyon ng board of directors ng korporasyon, maliban kung ang mga ito ay unconscionable o oppressive.
    Kailangan bang aprubahan ng lahat ng stockholders ang pagbaba ng capital stock? Hindi, hindi kailangan ang pag-apruba ng lahat ng stockholders. Sapat na ang pag-apruba ng mayorya ng board of directors at 2/3 ng outstanding capital stock.
    Ano ang epekto ng desisyong ito sa mga korporasyon? Nagbibigay linaw ang desisyon sa mga korporasyon tungkol sa mga hakbang na dapat sundin upang legal na mabawasan ang kanilang capital stock at protektahan ang mga karapatan ng mga creditors.
    Bakit tinanggihan ng Korte ang hiling para sa injunctive relief? Dahil hindi napatunayan ng mga petisyoner na mayroong malaking pinsala na maidudulot sa mga investors o sa publiko.
    Anong mga dokumento ang kinakailangang isumite sa SEC para sa pagbaba ng capital stock? Kabilang sa mga dokumento ang Certificate of Decrease of Capital Stock, Director’s Certificate, Amended Articles of Incorporation, at iba pang mga dokumento na nagpapatunay na nasunod ang mga legal na requirements.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral tungkol sa proseso at mga requirements para sa legal na pagbaba ng capital stock ng isang korporasyon. Mahalagang sundin ang mga itinakdang requirements ng batas upang maiwasan ang anumang legal na problema at maprotektahan ang karapatan ng lahat ng stakeholders.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Metroplex Berhad and Paxell Investment Limited vs. Sinophil Corporation, G.R. No. 208281, June 28, 2021

  • Hindi Pwedeng Bawiin ang Bahagi sa Korporasyon Kung Walang Unrestricted Retained Earnings: Salido vs. Aramaywan

    Sa kasong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na hindi basta-basta pwedeng bawiin ng isang korporasyon ang bahagi ng isang stockholder kung wala itong sapat na unrestricted retained earnings. Ibig sabihin, hindi pwedeng bawasan ang capital stock ng korporasyon para lang takpan ang mga obligasyon nito sa iba, dahil may mga panuntunan na dapat sundin para protektahan ang interes ng lahat ng stakeholders, lalo na ang mga creditors. Kaya, kung balak magbago ng hatian sa korporasyon, siguraduhing legal at may sapat na basehan.

    Kapag Nagtalo ang Magkakasosyo: Tama ba ang Bawasan ang Bahagi ni San Juan sa Aramaywan?

    Ang kasong ito ay tungkol sa dalawang grupo sa loob ng Aramaywan Metals Development Corporation (Aramaywan). Sila Cerlito San Juan (San Juan), Ernesto Mangune (Mangune), at Agapito Salido, Jr. (Salido) ay nagkasundong bumuo ng mga korporasyon ng pagmimina, kasama ang Aramaywan. Ayon sa kanilang kasunduan, si San Juan ang magpopondo sa simula, si Mangune ang sa technical aspect, at si Salido sa pagkuha ng mga permit. Si San Juan ay inaasahang mag-aabono ng P2,500,000.00 para sa Aramaywan, at kapalit nito, magmamay-ari siya ng 55% ng stocks nito.

    Ngunit, nagkaroon ng problema. Sabi ng grupo ni Salido, hindi raw kumpleto ang naibigay ni San Juan na pondo. Dahil dito, binawasan nila ang bahagi ni San Juan sa Aramaywan mula 55% pababa sa 15%. Hindi pumayag si San Juan, kaya umabot ang usapin sa korte. Ang pangunahing tanong dito: tama bang bawasan ang bahagi ni San Juan sa Aramaywan?

    Ayon sa Korte Suprema, hindi. Iginiit ng Korte na ang pagbawas sa bahagi ni San Juan ay hindi naaayon sa Corporation Code. Ayon sa batas, ang treasury shares ay mga shares na nabili na at nabayaran, ngunit binawi ng korporasyon sa pamamagitan ng pagbili, redemption, donation, o ibang legal na paraan. Mahalaga rin na may sapat na unrestricted retained earnings ang korporasyon para bilhin ang mga shares na ito. Sa kaso ni San Juan, hindi ito nangyari.

    Ang Batas Pambansa Blg. 68, o ang Corporation Code, na siyang batas na umiiral nangyari ang mga pangyayari sa kasong ito, ay malinaw na nagtatakda ng mga parametro kung kailan maaaring muling makuha ng isang korporasyon ang mga bahagi nito at i-convert ang mga ito sa mga treasury shares. Ayon sa Seksyon 9 ng Corporation Code, “[a]ng mga treasury shares ay mga shares ng stock na naibigay at ganap na nabayaran, ngunit kalaunan ay muling nakuha ng nagbigay na korporasyon sa pamamagitan ng pagbili, pagtubos, donasyon o sa pamamagitan ng ibang legal na paraan.”

    Dagdag pa rito, wala ring ebidensya na may sapat na unrestricted retained earnings ang Aramaywan para bilhin ang shares ni San Juan. Kakasimula pa lang ng operasyon ng Aramaywan noon, at wala pa itong kinikita. Samakatuwid, imposible na mayroon na itong pondo para bilhin ang shares. Ayon sa Korte, ang trust fund doctrine ay nagtatakda na ang capital stock ng korporasyon ay dapat ituring na pondo para bayaran ang mga creditors nito. Hindi pwedeng gamitin ang pera ng korporasyon para bumili ng shares nito kung may mga utang pa itong dapat bayaran.

    Isa pa, binayaran na ni San Juan ang kanyang subscriptions sa Aramaywan. Kaya, hindi pwedeng basta bawasan ang kanyang shares nang walang kapalit. Dahil dito, hindi rin pwedeng sabihin na kinukuha lang ng Aramaywan ang shares ni San Juan dahil hindi pa niya nababayaran ang kanyang subscriptions. Ang Standard Chartered Bank certificate ay nagpapatunay na nag-deposit si San Juan ng P2,500,000.00 na in trust para sa Aramaywan. Ito ay pagpapakita ng trust relationship kung saan ang legal title ay nasa fiduciary o trustee, habang ang equitable ownership ay nasa cestui que trust o beneficiary. Samakatuwid, ang korporasyon ang tunay na may-ari ng perang ini-deposit ni San Juan.

    “x x x sinabi ng deposito na ito ay malinaw at malaya mula sa anumang lien, paghihigpit, kondisyon o pagpigil at maaaring bawiin sa ngalan ng nasabing kumpanya sa pagpapakita ng patunay ng angkop na pagpaparehistro nito.” Ang nasabing deposito ni San Juan ay sapat na patunay na ginampanan niya ang kaniyang obligasyon sa korporasyon. Samakatuwid, walang basehan ang pagbawas ng parte ni San Juan sa Aramaywan.

    Maliban pa sa hindi pagsunod sa mga panuntunan sa pagbawi ng shares, may isa pang problema. Kahit na pumayag si San Juan na bawasan ang kanyang shares, walang natanggap na kapalit. Ang isang kontrata ay dapat may consideration para maging valid. Sa kasong ito, walang natanggap si San Juan na kahit ano kapalit ng pagbawas sa kanyang shares. Kaya, kahit na pumayag siya, walang bisa ang kasunduan dahil walang consideration.

    Ang paglabag na ito sa mga prinsipyo ng batas korporasyon ay hindi dapat pinapayagan. Kaya naman, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapawalang-bisa sa pagbawas ng bahagi ni San Juan sa Aramaywan.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung tama ba na bawasan ang bahagi ni Cerlito San Juan sa Aramaywan Metals Development Corporation. Ang pangunahing argumento ay kung may basehan ba ang pagbawas na ito at kung sumusunod ito sa mga legal na panuntunan.
    Ano ang ibig sabihin ng “unrestricted retained earnings”? Ito ay ang kita ng korporasyon na pwedeng gamitin para mamigay ng dividends sa mga stockholders o para bumili ng sarili nitong shares, basta’t hindi nito mapipinsala ang kakayahan ng korporasyon na magbayad ng utang.
    Bakit kailangan ng unrestricted retained earnings para bumili ng sariling shares? Para protektahan ang interes ng mga creditors ng korporasyon. Siguraduhing may sapat na pondo ang korporasyon para bayaran ang utang nito bago mamigay ng pera sa mga stockholders.
    Ano ang “trust fund doctrine”? Itinuturing nito ang capital stock ng korporasyon bilang pondo na dapat gamitin para bayaran ang mga creditors. Hindi pwedeng basta bawiin ng mga stockholders ang kanilang investment kung may mga utang pang hindi nababayaran ang korporasyon.
    Ano ang nangyari sa shares ni San Juan? Pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang pagbawas sa kanyang shares. Ibig sabihin, nanatili siyang may-ari ng 55% ng stocks sa Aramaywan.
    Ano ang epekto ng kasong ito sa ibang korporasyon? Nagbibigay ito ng babala sa mga korporasyon na dapat sundin ang tamang proseso sa pagbawi ng shares. Hindi pwedeng basta bawasan ang bahagi ng isang stockholder kung hindi ito naaayon sa batas at walang sapat na basehan.
    Ano ang kahalagahan ng consideration sa isang kontrata? Kailangan ang consideration para maging valid ang isang kontrata. Kung walang natanggap na kapalit ang isang partido sa kasunduan, walang bisa ang kontrata.
    Sino ang mga nagkasundo sa kasong ito? Ang kaso ay kinasasangkutan ng dalawang grupo sa loob ng Aramaywan Metals Development Corporation (Aramaywan), na kinabibilangan ni Cerlito San Juan (San Juan), Ernesto Mangune (Mangune), at Agapito Salido, Jr. (Salido).

    Sa madaling salita, ang kasong ito ay nagpapakita kung gaano kahalaga ang pagsunod sa batas korporasyon. Hindi basta-basta pwedeng bawasan ang bahagi ng isang stockholder, at dapat siguraduhin na may sapat na unrestricted retained earnings ang korporasyon kung balak nitong bumili ng sarili nitong shares.

    Para sa mga katanungan hinggil sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: Agapito A. Salido, Jr. vs. Aramaywan Metals Development Corporation, G.R. No. 233857, March 18, 2021