Mas Maikling Panahon Para Tumubos ng Ari-arian sa Foreclosure? Hindi Labag sa Saligang Batas!

G.R. No. 195540, March 13, 2013 – Goldenway Merchandising Corporation v. Equitable PCI Bank

INTRODUKSYON

Naranasan mo na ba ang pangamba na mawala ang pinaghirapang ari-arian dahil sa foreclosure? Para sa maraming negosyante, lalo na ang mga korporasyon, ang posibilidad na ma-foreclose ang kanilang mga ari-arian ay isang tunay na banta. Sa desisyon ng Korte Suprema sa kasong Goldenway Merchandising Corporation v. Equitable PCI Bank, nilinaw nito ang patakaran tungkol sa panahon ng pagtubos para sa mga korporasyon pagdating sa extrajudicial foreclosure. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano binago ng Republic Act No. 8791 (General Banking Law of 2000) ang dating nakagawiang isang taong panahon ng pagtubos na nakasaad sa Act No. 3135 para sa mga korporasyon, at kung bakit hindi ito itinuring na paglabag sa Saligang Batas.

Sa madaling salita, ang Goldenway Corporation ay umutang sa Equitable PCI Bank at ginawang prenda ang kanilang mga ari-arian. Nang hindi nakabayad ang Goldenway, ipinagbili ng bangko ang ari-arian sa pamamagitan ng extrajudicial foreclosure. Sinubukan ng Goldenway na tubusin ang ari-arian sa loob ng isang taon, ngunit sinabi ng bangko na huli na dahil sa bagong batas, ang RA 8791, na nagpapaikli sa panahon ng pagtubos para sa mga korporasyon hanggang sa araw ng rehistro ng Certificate of Sale. Ang pangunahing tanong dito: tama ba ang bangko? Nilabag ba ng RA 8791 ang karapatan ng Goldenway dahil pinaikli nito ang panahon ng pagtubos na umiiral noong sila ay nagkasundo sa pautang?

LEGAL NA KONTEKSTO: ANO ANG KAILANGAN MONG MALAMAN TUNGKOL SA PAGTUBOS AT FORECLOSURE?

Para maintindihan ang kasong ito, mahalagang alamin muna ang ilang importanteng konsepto:

• Extrajudicial Foreclosure: Ito ay paraan ng pagbebenta ng ipinrendang ari-arian sa publiko kapag hindi nakabayad ang umutang, nang hindi na dumadaan sa korte. Ito ay pinapayagan kung may espesyal na kapangyarihan na nakasaad sa kasunduan sa mortgage.
• Karapatan sa Pagtubos (Right of Redemption): Pagkatapos ma-foreclose ang ari-arian, may karapatan pa rin ang dating may-ari na bawiin ito. Ito ay sa pamamagitan ng pagbabayad sa bumili (kadalasan ang bangko) ng halaga na kanilang ibinayad, kasama ang interes at gastos, sa loob ng takdang panahon.
• Act No. 3135: Ito ang batas na orihinal na nagtatakda ng patakaran sa extrajudicial foreclosure. Ayon dito, ang dating may-ari ay may isang taon mula sa petsa ng pagpaparehistro ng Certificate of Sale para tubusin ang ari-arian.
• Republic Act No. 8791 (General Banking Law of 2000): Binago nito ang Act No. 3135 pagdating sa panahon ng pagtubos para sa mga korporasyon. Sinasabi sa Section 47 ng RA 8791:

  “Notwithstanding Act 3135, juridical persons whose property is being sold pursuant to an extrajudicial foreclosure, shall have the right to redeem the property in accordance with this provision until, but not after, the registration of the certificate of foreclosure sale with the applicable Register of Deeds which in no case shall be more than three (3) months after foreclosure, whichever is earlier.”

  Ibig sabihin, para sa mga korporasyon, ang panahon ng pagtubos ay paikliin hanggang sa araw ng pagpaparehistro ng Certificate of Sale, o tatlong buwan mula sa foreclosure, alinman ang mauna.

• Impairment of Obligation of Contracts (Paglabag sa Obligasyon ng Kontrata): Sinasabi sa Saligang Batas na hindi maaaring magpasa ng batas na sisira o babago sa mga kasunduan. Dito nakabatay ang argumento ng Goldenway na nilabag ang kanilang kontrata dahil binago ng RA 8791 ang panahon ng pagtubos.
• Equal Protection Clause (Pantay na Proteksyon sa Batas): Sinasabi rin sa Saligang Batas na dapat pantay ang pagtrato sa lahat ng tao sa ilalim ng batas. Inakusahan din ng Goldenway na hindi pantay ang RA 8791 dahil iba ang patakaran sa pagtubos para sa korporasyon kumpara sa indibidwal.
• Police Power (Kapangyarihan ng Estado para sa Kapakanan ng Nakararami): Ito ang kapangyarihan ng estado na magpatupad ng batas para sa kapakanan ng lahat, kahit pa makakaapekto ito sa pribadong karapatan o kontrata. Dito naman ibinatay ng Korte Suprema ang pagiging konstitusyonal ng RA 8791.

PAGSUSURI NG KASO: BAKIT NATALO ANG GOLDENWAY?

Balikan natin ang kwento ng Goldenway at Equitable PCI Bank. Narito ang mga pangyayari:

1. Nobyembre 29, 1985: Ang Goldenway ay nakakuha ng pautang mula sa Equitable PCI Bank na nagkakahalaga ng P2,000,000.00 at ipinrenda ang kanilang mga ari-arian sa Valenzuela.
2. Disyembre 13, 2000: Dahil hindi nakabayad ang Goldenway, ipinag-foreclose ng Equitable PCI Bank ang mga ari-arian. Naibenta ito sa public auction sa halagang P3,500,000.00 sa bangko mismo.
3. Enero 26, 2001: Na-isyu ang Certificate of Sale pabor sa Equitable PCI Bank.
4. Pebrero 16, 2001: Nairehistro ang Certificate of Sale.
5. Marso 8, 2001: Sinubukan ng Goldenway na tubusin ang ari-arian sa halagang P3,500,000.00. Ngunit tinanggihan ito ng bangko dahil nairehistro na ang Certificate of Sale at ayon sa RA 8791, huli na ang pagtubos.
6. Marso 9, 2001: Na-consolidate na ang titulo ng ari-arian sa pangalan ng Equitable PCI Bank.
7. Disyembre 7, 2001: Nagdemanda ang Goldenway sa korte, iginiit na ang dapat sundin ay ang isang taong panahon ng pagtubos sa Act No. 3135, at ang RA 8791 ay hindi dapat ipatupad dahil labag ito sa Saligang Batas.

Ang Korte Suprema, sa pagpabor sa Equitable PCI Bank, ay nagdesisyon na:

• Hindi labag sa Saligang Batas ang Section 47 ng RA 8791. Ayon sa Korte, hindi nito sinisira ang kontrata. Binago lamang nito ang panahon ng pagtubos, ngunit hindi inalis ang karapatan mismo. Dagdag pa, ang batas ay may makatwirang batayan: ang pagpapalakas ng sistema ng pagbabangko pagkatapos ng Asian financial crisis. Sa pamamagitan ng pagpapaikli ng panahon ng pagtubos para sa mga korporasyon, mas mabilis na mabebenta ng mga bangko ang mga na-foreclose na ari-arian, maiwasan ang pagkalugi, at mapanatili ang kanilang katatagan. Sinabi ng Korte: “The difference in the treatment of juridical persons and natural persons was based on the nature of the properties foreclosed – whether these are used as residence, for which the more liberal one-year redemption period is retained, or used for industrial or commercial purposes, in which case a shorter term is deemed necessary to reduce the period of uncertainty in the ownership of property and enable mortgagee-banks to dispose sooner of these acquired assets.”
• Hindi rin labag sa Equal Protection Clause ang Section 47 ng RA 8791. May makatwirang basehan ang pagtrato sa mga korporasyon at indibidwal nang magkaiba pagdating sa panahon ng pagtubos. Ang layunin ay para sa kapakanan ng ekonomiya at sistema ng pagbabangko. “It cannot therefore be disputed that the said provision amending the redemption period in Act 3135 was based on a reasonable classification and germane to the purpose of the law.” sabi ng Korte.
• Ang RA 8791 ay ipinapatupad kahit pa ang mortgage ay pinasok bago pa ito naipatupad. Walang retroactive application dahil sinasabi sa batas na ang mga ari-ariang na-foreclose bago ang RA 8791 ay mananatili sa dating isang taong panahon ng pagtubos. Sa kaso ng Goldenway, na-foreclose ang ari-arian noong 2000, pagkatapos na maipatupad ang RA 8791.

Dahil dito, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at Regional Trial Court na nagbabasura sa reklamo ng Goldenway. Huli na ang pagtubos ng Goldenway dahil lumipas na ang panahon na itinakda ng RA 8791.

PRAKTICAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARING MATUTUNAN DITO?

Ang desisyon sa kasong Goldenway ay may malaking epekto, lalo na sa mga korporasyon na gumagamit ng ari-arian bilang prenda sa pautang. Narito ang ilang mahahalagang puntos:

• Paikliin ang Panahon ng Pagtubos para sa Korporasyon: Dapat tandaan ng mga korporasyon na hindi na isang taon ang panahon ng pagtubos sa extrajudicial foreclosure. Ito ay hanggang sa pagpaparehistro ng Certificate of Sale o tatlong buwan mula sa foreclosure, alinman ang mauna. Kailangan maging mabilis kumilos ang mga korporasyon kung gusto nilang tubusin ang kanilang ari-arian.
• Retroactive Application ng RA 8791: Kahit pa pinasok ang mortgage bago pa ang RA 8791, kung ang foreclosure ay nangyari pagkatapos na maipatupad ang batas (June 13, 2000), ang mas maikling panahon ng pagtubos ang masusunod.
• Kahalaagahan ng Pag-unawa sa Batas: Mahalaga na maunawaan ng mga negosyante ang mga batas na nakakaapekto sa kanilang operasyon, lalo na pagdating sa pautang at ari-arian. Ang hindi pag-alam sa batas ay hindi excusa.

SUSING ARAL:

• Para sa mga korporasyon, ang panahon ng pagtubos sa extrajudicial foreclosure ay mas maikli na dahil sa RA 8791.
• Ang RA 8791 ay konstitusyonal at ipinapatupad kahit pa ang kontrata sa mortgage ay pinasok bago pa ang batas.
• Kailangan maging maingat at maalam sa batas ang mga korporasyon pagdating sa pautang at ari-arian para maiwasan ang problema sa foreclosure.

MGA KARANIWANG TANONG (FREQUENTLY ASKED QUESTIONS)

1. Ano ang ibig sabihin ng “pagtubos” sa foreclosure?
   Ang pagtubos ay ang karapatan ng dating may-ari ng ari-arian na bawiin ito pagkatapos ma-foreclose. Ginagawa ito sa pamamagitan ng pagbabayad sa bumili ng ari-arian ng halaga na kanilang ibinayad, kasama ang interes at gastos.
2. Gaano kahaba ang panahon ng pagtubos para sa indibidwal at korporasyon sa extrajudicial foreclosure?
   Para sa indibidwal, ang panahon ng pagtubos ay isang taon mula sa pagpaparehistro ng Certificate of Sale, ayon sa Act No. 3135. Para naman sa korporasyon, ito ay hanggang sa pagpaparehistro ng Certificate of Sale o tatlong buwan mula sa foreclosure, alinman ang mauna, ayon sa RA 8791.
3. Konstitusyonal ba ang RA 8791 na nagpapaikli sa panahon ng pagtubos para sa korporasyon?
   Oo, ayon sa Korte Suprema sa kasong Goldenway. Hindi ito labag sa Saligang Batas dahil may makatwirang basehan at layunin ang batas.
4. Kung ang mortgage ko ay pinasok bago pa ang RA 8791, pero na-foreclose ngayon, anong panahon ng pagtubos ang masusunod?
   Ang masusunod ay ang mas maikling panahon ng pagtubos sa RA 8791, kung ang foreclosure ay nangyari pagkatapos ng June 13, 2000.
5. Maaari bang pahabain ang panahon ng pagtubos?
   Ang panahon ng pagtubos ay nakatakda sa batas. Mahirap itong pahabain maliban na lang kung papayag ang bumili ng ari-arian. Kaya pinakamainam na tubusin ang ari-arian sa loob ng itinakdang panahon.

Naguguluhan ka ba sa mga patakaran tungkol sa foreclosure at pagtubos? Huwag mag-alala, kami sa ASG Law ay eksperto sa mga usaping may kinalaman sa banking at finance litigation. Kung kailangan mo ng konsultasyon o legal na payo, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o mag-contact dito para sa aming serbisyo. Handa kaming tumulong sa iyo!

---

Source: Supreme Court E-Library
This page was dynamically generated
by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)