Sa kasong ito, ipinasiya ng Korte Suprema na ang pagbebenta ng shares ng isang kumpanya na nakuha sa pamamagitan ng tax-free exchange ay dapat buwisan bilang capital gains tax (CGT) at hindi bilang ordinaryong income tax. Ito ay mahalaga dahil ang CGT ay karaniwang may mas mababang tax rate kaysa sa income tax, na makakatipid sa nagbebenta. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw kung paano dapat buwisan ang mga transaksyon na kinasasangkutan ng paglipat ng negosyo sa pamamagitan ng palitan ng shares, na nagbibigay gabay sa mga taxpayers at sa Bureau of Internal Revenue (BIR).

Pagbebenta ng Goodwill o Paglilipat ng Shares? Ang Laban sa Buwis

Ang kaso ay nagsimula nang kinwestyon ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ang buwis na binayaran ng Hongkong Shanghai Banking Corporation Limited – Philippine Branch (HSBC) sa pagbebenta nito ng shares sa Global Payments Asia Pacific-Phils., Inc. (GPAP-Phils. Inc.). Inakusahan ng CIR ang HSBC na nagtangkang iwasan ang pagbabayad ng mas mataas na buwis sa pamamagitan ng pagpapanggap na pagbebenta ng shares lamang, gayong ang tunay na transaksyon ay pagbebenta rin ng “goodwill” ng negosyo nito, na dapat buwisan bilang ordinaryong income.

Ngunit, ayon sa Korte Suprema, ang paglipat ng negosyo ng HSBC sa GPAP-Phils. Inc. bilang kapalit ng shares ay isang tax-free exchange. Ang kasunod na pagbebenta ng HSBC ng shares nito sa GPAP-Singapore ay dapat buwisan bilang CGT at hindi ordinaryong income tax. Ito ay dahil sa ilalim ng Section 40(C)(2) ng National Internal Revenue Code (NIRC), walang dapat kilalaning kita o lugi kapag ang ari-arian ay inilipat sa isang korporasyon kapalit ng shares kung ang naglilipat ay nagkamit ng kontrol sa korporasyon. Kailangan munang matugunan ang ilang mga kondisyon:

(1) ang transferee ay isang korporasyon; (2) ang transferee ay nagpapalit ng shares ng stock para sa pag-aari ng transferor; (3) ang paglipat ay ginawa ng isang tao, na kumikilos nang nag-iisa o kasama ang iba, na hindi lalampas sa apat na tao; at, (4) bilang resulta ng palitan ang transferor, nag-iisa o kasama ang iba, na hindi lalampas sa apat, ay nagkakaroon ng kontrol sa transferee.

Bagamat sa kasong ito, hindi pinapayagan ang tax-free exchange kung ang ari-arian o shares na nakuha ay ibinenta kaagad. Ang nasabing pagbebenta ay dapat buwisan. Ipinunto ng CIR na sa pagbebenta ng shares sa GPAP-Singapore, ang HSBC ay nakakuha rin ng kita mula sa “goodwill” ng negosyo, na dapat buwisan bilang ordinaryong income. Tinukoy ang “goodwill” bilang reputasyon at mga intangible asset ng negosyo na nagbibigay rito ng dagdag na halaga.

Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa CIR. Binigyang-diin nito na ang “goodwill” ay hindi maaaring ihiwalay sa negosyo mismo. Kung ang negosyo ay inilipat, kasama na rin ang “goodwill” nito. Sa kaso ng HSBC, ang “goodwill” ay nailipat na sa GPAP-Phils. Inc. nang ilipat nito ang negosyo. Kaya naman, ang pagbebenta ng shares sa GPAP-Singapore ay hindi nangangahulugang pagbebenta ng “goodwill.”

Dagdag pa, sinabi ng Korte Suprema na ang paggamit ng HSBC ng tax-free exchange ay hindi isang tax evasion scheme. May karapatan ang taxpayers na maghanap ng mga legal na paraan upang mabawasan ang kanilang buwis. Ang ginawa ng HSBC ay tinatawag na “tax avoidance,” kung saan ginamit nito ang mga legal na paraan upang mabawasan ang kanyang buwis. Kaiba ito sa “tax evasion,” na gumagamit ng ilegal na paraan upang hindi magbayad ng buwis. Ang taxpayer ay may legal na karapatan na bawasan o iwasan ang mga buwis sa pamamagitan ng mga pamamaraan na pinahihintulutan ng batas.

Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapatibay sa prinsipyo na ang pagbubuwis ay dapat nakabatay sa tunay na anyo ng transaksyon at hindi lamang sa kung ano ang nakasulat sa dokumento. Nagbibigay din ito ng linaw sa pagkakaiba ng capital gains tax at ordinaryong income tax, at kung paano ito naaangkop sa mga transaksyon ng paglilipat ng negosyo. Itinatampok nito na ang mga korporasyon ay maaaring magsagawa ng mga legal na paraan upang mabawasan ang kanilang buwis (tax avoidance) hangga’t hindi sila gumagamit ng mga ilegal na pamamaraan (tax evasion).

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang pagbebenta ng shares na nakuha sa tax-free exchange ay dapat buwisan bilang capital gains tax o ordinaryong income tax.
Ano ang “goodwill” ng isang negosyo?	Ang “goodwill” ay ang reputasyon, relasyon sa mga kliyente, at iba pang intangible assets na nagbibigay halaga sa isang negosyo.
Ano ang pagkakaiba ng tax avoidance at tax evasion?	Ang tax avoidance ay legal na pagbabawas ng buwis, samantalang ang tax evasion ay ilegal na pag-iwas sa pagbabayad ng buwis.
Ano ang capital gains tax?	Ito ang buwis na binabayaran sa kita mula sa pagbebenta ng capital assets, tulad ng shares.
Ano ang ordinaryong income tax?	Ito ang buwis na binabayaran sa kita mula sa pang-araw-araw na operasyon ng negosyo.
Kailan nagiging tax-free exchange ang paglilipat ng ari-arian sa korporasyon kapalit ng shares?	Kapag ang naglilipat ay nagkamit ng kontrol sa korporasyon pagkatapos ng palitan.
Ano ang epekto ng desisyon na ito sa mga taxpayers?	Nagbibigay linaw ito kung paano bubuwisan ang mga transaksyon ng paglilipat ng negosyo sa pamamagitan ng palitan ng shares.
Saan nakabatay ang ruling na ang pagbebenta ng shares ay capital asset?	Nakabatay ito sa kung ang asset ay hindi direktang ginagamit sa negosyo ng isang tao o korporasyon.
Bakit mahalaga ang ruling na ito?	Dahil malaki ang epekto nito sa halaga ng buwis na babayaran ng mga korporasyon.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga batas ng pagbubuwis sa Pilipinas, lalo na sa mga transaksyon na may kinalaman sa paglilipat ng negosyo at pagbebenta ng shares. Ang mga kumpanya ay dapat maging maingat sa pagsunod sa mga regulasyon ng buwis upang maiwasan ang anumang problema sa hinaharap. Kung may pagdududa, palaging kumunsulta sa isang abogado o tax consultant.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Commissioner of Internal Revenue vs. The Hongkong Shanghai Banking Corporation Limited — Philippine Branch, G.R. No. 227121, December 09, 2020