Category: Corporation Law

Pagkilala sa Kinatawang Tanggapan: Pagpapawalang-Bisa ng mga Pagtasa ng Buwis dahil sa Pagiging Exempt sa Ilalim ng NIRC

Ipinawalang-bisa ng Korte Suprema ang mga kakulangan sa buwis sa kita at VAT na ipinataw laban sa Shinko Electric Industries Co., Ltd. dahil ito ay isang kinatawang tanggapan lamang at hindi isang Regional Operating Headquarters (ROHQ). Ang desisyon ay nagbibigay-linaw sa pagtrato sa buwis ng mga kinatawang tanggapan, na itinuturing na katulad ng mga Regional Headquarters (RHQ) at exempt sa buwis sa kita at VAT. Ang kasong ito ay mahalaga sa mga dayuhang kumpanya na may mga tanggapan sa Pilipinas dahil nagbibigay ito ng gabay kung paano sila ituturing para sa mga layunin ng buwis.

Kinatawang Tanggapan ba o ROHQ? Ang Laban sa Pagbubuwis

Ang kaso ay nagsimula nang tasahin ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ang Shinko Electric Industries Co., Ltd. (Shinko), isang kinatawang tanggapan ng isang dayuhang korporasyon sa Japan, para sa mga kakulangan sa buwis sa kita at value-added tax (VAT) para sa taong piskal na nagtatapos noong Marso 31, 2007. Iginiit ng CIR na ang Shinko ay dapat ituring bilang isang ROHQ, dahil sa mga aktibidad nito tulad ng “promotion of the parent company’s products,” na itinuring ng CIR bilang mga “qualifying services” na nagbubunga ng kita sa Pilipinas. Samantala, iginiit ng Shinko na ito ay isang kinatawang tanggapan lamang at hindi nagmula sa anumang kita sa Pilipinas. Dahil sa hindi pagkakasundo, humantong ito sa paglilitis sa Court of Tax Appeals (CTA), kung saan nagpasya ang CTA Division at CTA En Banc na pabor sa Shinko, na nagpawalang-bisa sa mga pagtasa ng buwis. Dinala ng CIR ang kaso sa Korte Suprema para sa huling pagpapasya.

Ang pangunahing isyu na kinakaharap ng Korte Suprema ay kung tama ba ang CTA sa pagpapawalang-bisa sa mga pagtasa ng buwis laban sa Shinko. Upang malutas ang isyung ito, sinuri ng Korte ang mga kaugnay na probisyon ng National Internal Revenue Code (NIRC), na sinusuri ang mga katangian ng isang kinatawang tanggapan, isang RHQ, at isang ROHQ. Sa pamamagitan ng paghahambing ng mga papel na ginagampanan at mga gampanin ng bawat isa, nagbigay ang Korte ng kahulugan kung paano dapat ituring ang Shinko para sa mga layunin ng buwis.

“Representative or liaison office deals directly with the clients of the parent company but does not derive income from the host country and is fully subsidized by its head office. It undertakes activities such as but not limited to information dissemination and promotion of the company’s products as well as quality control of products.”

Sinuri ng Korte ang mga pagkakaiba sa pagitan ng isang kinatawang tanggapan, RHQ, at ROHQ, na binibigyang-diin na ang mga kinatawang tanggapan at RHQ ay hindi pinahihintulutang magsagawa ng anumang aktibidad na nagbubunga ng kita sa Pilipinas. Sa kabaligtaran, pinapayagan ang isang ROHQ na magsagawa ng mga “qualifying services” na nagbubunga ng kita sa Pilipinas. Batay dito, nalaman ng Korte na ang isang kinatawang tanggapan ay kahawig ng isang RHQ, dahil ang parehong mga entidad ay hindi nagbubunga ng kita sa Pilipinas. Bilang karagdagan, ang mga gawain ng isang kinatawang tanggapan, tulad ng pagpapakalat ng impormasyon at pagtataguyod ng mga produkto, ay hindi nagbubunga ng kita, na katulad ng mga gawain ng isang RHQ.

Natuklasan ng Korte na nagbigay ang Shinko ng sapat na ebidensya upang mapatunayan na ito ay isang kinatawang tanggapan at hindi isang ROHQ. Ang pagiging ganap na sinusuportahan ng Shinko ng tanggapan nito sa Japan, kasama ang mga aktibidad nito na nakatuon sa pakikitungo nang direkta sa mga kliyente ng tanggapan nito sa Japan, ay sumuporta sa argumentong ito. Ang pagpaparehistro ng Shinko sa Securities and Exchange Commission (SEC) ay tinukoy lamang ang mga aktibidad tulad ng pagpapakalat ng impormasyon at pagtataguyod ng produkto, na naaayon sa mga function ng isang kinatawang tanggapan. Bukod pa rito, pinahihintulutan ang ROHQ na magsagawa ng mga aktibidad sa mga kaanib, sangay, o subsidiary, na taliwas sa modelo ng operasyon ng Shinko.

Bukod pa rito, natuklasan ng Korte na ang kita na natanggap ng Shinko mula sa mga deposito sa bangko ay itinuring na “passive income” at napailalim na sa mga panghuling buwis sa pagpigil. Dahil dito, hindi binago ng natamong kita ang klasipikasyon ng Shinko bilang isang kinatawang tanggapan. Building on this principle, kinumpirma ng Korte na ang isang kinatawang tanggapan ay hindi nagbubunga ng mga aktibidad na nagbubunga ng kita sa Pilipinas at samakatuwid ay exempt sa buwis sa kita at VAT. Sa kaso ng Shinko, natuklasan ng Korte na ang mga halaga na tinukoy ng CIR bilang kita ay mga subsidy mula sa tanggapan nito sa ibang bansa para sa mga operasyon ng Shinko sa Pilipinas at hindi dapat tasahan bilang kita.

Ano ang pinagkaiba ng isang Kinatawang Tanggapan, RHQ, at ROHQ?	Ang mga Kinatawang Tanggapan at RHQ ay hindi pinapayagang magsagawa ng mga aktibidad na nagbubunga ng kita sa Pilipinas, habang ang isang ROHQ ay maaaring magbigay ng mga serbisyong nagbubunga ng kita.
Paano tinukoy ng Korte Suprema ang katayuan ng Shinko sa kasong ito?	Nakita ng Korte Suprema na ang Shinko ay isang Kinatawang Tanggapan, na nakabatay sa modelo ng operasyon nito, gawain, at katibayan ng pagpopondo mula sa tanggapan nito sa Japan.
Bakit itinuring na katulad ng RHQ ang isang Kinatawang Tanggapan?	Ang isang Kinatawang Tanggapan ay kahalintulad ng RHQ sa pamamagitan ng pagkakaroon nito ng di-kita-henerasyon ng mga aktibidad na tulad ng mga aktibidad ng RHQ. Sa ganitong bagay, ang isa ring tanggapan ay dapat ituring na exempt mula sa buwis sa kita at VAT.
Kung ang Kinatawang Tanggapan ba ay Exempt sa pagbabayad ng Income Tax at VAT?	Oo, dapat isaalang-alang na exempt sa buwis sa kita at VAT.
Anong mga aktibidad ang kasama sa gampanin ng isang Kinatawang Tanggapan?	Sa ilalim ng batas, pinahihintulutang magsagawa ng mga aktibidad tulad ng pagpapakalat ng impormasyon at pagtataguyod ng mga produkto ng tanggapan nito pati na rin ang pagkontrol ng kalidad ng mga produkto.

Sa buod, kinumpirma ng Korte Suprema ang pasya ng CTA, na ipinawalang-bisa ang mga pagtasa para sa deficiency income tax at VAT laban sa Shinko. Sa pamamagitan ng pagkakataguyod ng desisyon na ito, nagbigay ang Korte ng gabay sa pagtrato sa buwis sa mga kinatawang tanggapan sa Pilipinas, na binibigyang-diin ang pagkakaiba sa pagitan ng mga kinatawang tanggapan, RHQ, at ROHQ, at pagbibigay-diin sa kahalagahan ng ebidensya sa pagtukoy sa katayuan ng isang entidad sa mga layunin ng buwis.

Para sa mga katanungan tungkol sa aplikasyon ng pasyang ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinibigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Shinko Electric Industries Co., Ltd. vs. Commissioner of Internal Revenue, G.R No. 226287, July 6, 2021

Hulyo 6, 2021

Pagpapasiya sa Bonus: Ang Pagbabago ng Katayuan ng PNCC at ang Epekto nito sa mga Karapatan ng Manggagawa

Ipinasiya ng Korte Suprema na ang Philippine National Construction Corporation (PNCC) ay isang Government-Owned and Controlled Corporation (GOCC), ngunit dahil hindi ito orihinal na nilikha sa pamamagitan ng isang charter, saklaw pa rin ito ng Labor Code. Ang desisyong ito ay nagpapawalang-bisa sa dating kasanayan ng PNCC na magbigay ng mid-year bonus sa mga empleyado nito dahil nangangailangan na ngayon ng pahintulot mula sa Pangulo, alinsunod sa Republic Act No. 10149. Para sa mga empleyado ng PNCC at iba pang GOCC na hindi saklaw ng Civil Service Law, nangangahulugan ito na ang kanilang mga karapatan sa paggawa ay protektado pa rin ng Labor Code, ngunit ang anumang karagdagang benepisyo ay dapat munang aprubahan ng Governance Commission for GOCCs (GCG) at ng Pangulo.

GOCC nga ba o Hindi?: Ang Usapin ng Bonus sa PNCC

Ang kasong ito ay umiikot sa isyu ng mid-year bonus ng mga empleyado ng PNCC. Matagal nang nagbibigay ang PNCC ng bonus na ito mula pa noong 1992, base sa isang Collective Bargaining Agreement (CBA). Ngunit, nang hindi na naaprubahan ang pagbibigay ng bonus noong 2013 dahil sa Republic Act No. 10149, naghain ng reklamo ang mga empleyado sa National Labor Relations Commission (NLRC) dahil sa hindi pagbabayad ng bonus at pagbaba ng kanilang sahod at benepisyo. Ang pangunahing tanong dito ay: GOCC ba ang PNCC, at kung oo, sakop ba nito ang Labor Code o ang Civil Service Law?

Ang Labor Arbiter at NLRC ay pumanig sa mga empleyado, ngunit nang umakyat ang kaso sa Court of Appeals (CA), nagbago ang desisyon. Pinagtibay ng CA na ang PNCC ay isang pribadong korporasyon pa rin at sakop ng Labor Code. Dito na umakyat ang kaso sa Korte Suprema upang linawin ang tunay na katayuan ng PNCC.

Sinabi ng Korte Suprema na bagama’t nilikha ang PNCC sa ilalim ng Corporation Code, isa itong GOCC dahil 90.3% ng pagmamay-ari nito ay sa pamahalaan. Batay sa Strategic Alliance v. Radstock Securities, hindi maaaring ituring na isang autonomous entity ang PNCC dahil nasa ilalim ito ng Department of Trade and Industry (DTI). Dagdag pa rito, inilagay ng Executive Order No. 331 ang PNCC sa ilalim ng DTI, na nagpapatunay sa pagiging GOCC nito.

Ngunit, hindi lahat ng GOCC ay sakop ng Civil Service Law. Ayon sa Seksyon 2, talata 1 ng Artikulo IX-B ng 1987 Konstitusyon, ang mga GOCC na may orihinal na charter lamang ang sakop ng batas na ito. Dahil ang PNCC ay isang non-chartered GOCC, nilikha sa ilalim ng Corporation Code, sakop ito ng Labor Code.

SECTION 2. (1) The civil service embraces all branches, subdivisions, instrumentalities, and agencies of the Government, including government-owned or controlled corporations with original charters.

Gayunpaman, bilang isang GOCC, hindi exempted ang PNCC sa National Position Classification and Compensation Plan na inaprubahan ng Pangulo. Ayon sa Republic Act No. 10149, ang mga GOCC ay dapat sumunod sa Compensation and Position Classification System, na nagtatakda ng mga pamantayan sa posisyon at sahod.

SEC. 9. Position Titles and Salary Grades. – All positions in the Positions Classification System, as determine by the GCG and as approved by the President, shall be allocated to their proper position titles and salary grades in accordance within Index of Occupational Services, Position Titles and Salary Grades of the Compensation and Position Classification System, which shall be prepared by the GCG and approved by the President.

Sa madaling salita, bagama’t sakop ng Labor Code ang mga empleyado ng PNCC, hindi sila maaaring makipag-negosasyon sa mga ekonomikong termino ng kanilang trabaho, tulad ng sahod at benepisyo, dahil ito ay saklaw ng mga pamantayan ng Department of Budget and Management. Dahil dito, hindi lumabag ang PNCC sa non-diminution rule nang itigil nito ang pagbibigay ng mid-year bonus noong 2013 dahil kinakailangan muna ang pahintulot mula sa Pangulo, na hindi nakuha ng PNCC dahil sa posisyon ng GCG.

Ang desisyong ito ng Korte Suprema ay naglilinaw sa katayuan ng PNCC bilang isang GOCC na sakop ng Labor Code, ngunit kinakailangan pa ring sumunod sa RA 10149. Ipinakikita rin nito ang kahalagahan ng pagkuha ng pahintulot mula sa mga kinauukulan bago magbigay ng anumang benepisyo, upang maiwasan ang paglabag sa batas at ang pagkawala ng benepisyo na matagal nang natatanggap ng mga empleyado.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung lumabag ba ang PNCC sa non-diminution rule ng Labor Code nang itigil nito ang pagbibigay ng mid-year bonus sa mga empleyado nito. Kaugnay nito, tinukoy rin kung GOCC ba ang PNCC at kung sakop ba ito ng Labor Code o Civil Service Law.
Ano ang katayuan ng PNCC ayon sa Korte Suprema?	Ayon sa Korte Suprema, ang PNCC ay isang Government-Owned and Controlled Corporation (GOCC). Ngunit dahil hindi ito nilikha sa pamamagitan ng isang orihinal na charter, sakop pa rin ito ng Labor Code.
Ano ang ibig sabihin ng non-diminution rule?	Ang non-diminution rule ay isang prinsipyo sa Labor Code na nagsasaad na hindi maaaring bawasan o alisin ang mga benepisyo na nakasanayan nang ibinibigay sa mga empleyado. Ngunit, may mga exception dito, tulad ng kung mayroong legal na batayan o pahintulot mula sa mga kinauukulan.
Ano ang RA 10149?	Ang RA 10149 ay ang Governance Act for GOCCs na nagtatakda ng mga pamantayan sa pamamahala at kompensasyon sa mga GOCC. Kinakailangan nito ang mga GOCC na sumunod sa Compensation and Position Classification System.
Bakit kinailangan ng PNCC ng pahintulot mula sa Pangulo para magbigay ng bonus?	Dahil sa RA 10149, kinakailangan ng mga GOCC na kumuha ng pahintulot mula sa Pangulo bago magbigay ng anumang karagdagang benepisyo sa mga empleyado upang masiguro na naaayon ito sa mga pamantayan ng kompensasyon.
Ano ang naging papel ng GCG sa kaso?	Ang GCG (Governance Commission for GOCCs) ang nag-evaluate ng kahilingan ng PNCC na magbigay ng mid-year bonus. Pinayuhan ng GCG ang PNCC na hindi na ipasa ang kahilingan sa Pangulo dahil mayroong legal na infirmity ang pagbibigay ng bonus.
Sakop ba ng Civil Service Law ang mga empleyado ng PNCC?	Hindi. Dahil ang PNCC ay isang non-chartered GOCC, hindi sakop ng Civil Service Law ang mga empleyado nito. Sila ay sakop ng Labor Code.
Ano ang implikasyon ng desisyon sa iba pang GOCC?	Ang desisyon na ito ay nagpapakita na kahit ang isang korporasyon ay GOCC, hindi ito nangangahulugan na awtomatiko itong sakop ng Civil Service Law. Nakadepende pa rin ito kung mayroon itong orihinal na charter o wala. Dagdag pa, ang RA 10149 ay dapat sundin para sa mga benepisyo.

Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa komplikadong ugnayan ng Labor Code, Civil Service Law, at RA 10149 pagdating sa mga GOCC. Ipinakikita nito ang pangangailangan na magkaroon ng malinaw na pag-unawa sa mga batas na ito upang masiguro ang pagsunod at proteksyon ng mga karapatan ng mga manggagawa.

Para sa mga katanungan tungkol sa aplikasyon ng kasong ito sa inyong sitwasyon, maaari po kayong makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para sa impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na naaayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Philippine National Construction Corporation vs. National Labor Relations Commission, G.R. No. 248401, June 23, 2021

Hunyo 23, 2021

Pagiging Mananagot sa Utang ng Korporasyon: Kailan ang Kaso ng Estafa ay Maaaring Isampa Laban sa mga Opisyal?

Sa isang desisyon, sinabi ng Korte Suprema na ang pagiging opisyal o shareholder ng isang korporasyon ay hindi otomatikong nangangahulugan na mananagot ka sa mga utang nito. Kinakailangan ng malinaw na ebidensya ng sabwatan o pagpapahintulot sa isang panloloko para mapanagot ang mga indibidwal sa krimen ng estafa na may kaugnayan sa mga transaksyon ng korporasyon. Kaya, ang pakiusap para sa pagsusuri sa certiorari ay ibinasura dahil naging moot ito, at ang akusado ay pinawalang-sala batay sa demurrer to evidence, kasabay ng pagkamatay ni Atty. Ignacio Debuque, Jr.

Utang ng Korporasyon, Pananagutan ng Opisyal?: Ang Kwento ng Investa Land Corporation

Ang kasong ito ay nag-ugat sa isang sumbong na isinampa ni Matt C. Nilson laban kay Ramon H. Debuque at iba pa dahil sa umano’y syndicated estafa. Ayon kay Nilson, siya ay naengganyo ni Atty. Debuque, na kumakatawan din sa ibang akusado, na sumali sa isang negosyo na may pangakong malaking kita. Ipinangako sa kanya ang mga shares of stock sa Investa Land Corporation (ILC), isang korporasyon na itatatag pa lamang, bilang kapalit ng mga pautang na ibinigay niya kay Atty. Debuque. Bukod pa rito, hinikayat si Nilson na bumili ng mga lupa sa General Santos City, na sinasabing itatransfer sa pangalan ng ILC.

Ngunit, sinabi ni Nilson na hindi umano commercial lands ang mga lupa at ginamit lamang ito para mapataas ang presyo. Hindi rin daw naibigay sa kanya ang ipinangakong shares of stock, kaya nagsampa siya ng kasong syndicated estafa. Depensa naman ng mga akusado, hindi raw sila sangkot sa mga transaksyon ni Atty. Debuque, at hindi rin daw sakop ng Presidential Decree No. 1689 (PD 1689) ang ILC dahil isa itong closed corporation.

Sa mga unang pagdinig, natukoy ng tagausig na may sapat na dahilan para sampahan ng syndicated estafa si Atty. Debuque at iba pa. Ngunit, binawi ito ng Department of Justice (DOJ) Secretary at nag-utos na si Atty. Debuque lamang ang kasuhan ng estafa. Muling binawi ito ng DOJ Secretary at ibinalik ang unang desisyon, ngunit sa huling pagdinig, nagdesisyon ulit ang DOJ Secretary na si Atty. Debuque lang ang dapat managot. Dahil dito, umapela si Nilson sa Court of Appeals (CA).

Binaliktad ng CA ang huling desisyon ng DOJ Secretary at ibinalik ang desisyon ng tagausig na may probable cause para sa syndicated estafa laban sa lahat ng akusado. Sinabi ng CA na ang pagiging magkakamag-anak at opisyal ng ILC ay nagpapahiwatig ng sabwatan. Umapela naman si Ramon sa Korte Suprema.

Sa kaso ng Crespo v. Mogul at De Lima v. Reyes, napagdesisyunan na kapag naisampa na ang impormasyon sa korte, nasa diskresyon na nito ang pagbasura, paghatol, o pagpapawalang-sala sa akusado. Hindi na rin daw dapat sundin ng korte ang mga resolusyon ng DOJ kung hindi ito naniniwala na may probable cause. Bukod pa rito, kapag nakapaglabas na ng warrant of arrest ang korte, nagiging moot na ang petisyon para sa certiorari na kumukuwestyon sa desisyon ng DOJ.

Dahil naibasura na ng Regional Trial Court (RTC) ang kaso laban kay Ramon dahil sa demurrer to evidence (na katumbas ng acquittal), at naaprubahan na ito ng Court of Appeals (CA), nagiging moot na rin ang petisyon sa Korte Suprema. Kahit pa ibalik ng Korte Suprema ang desisyon ng CA, mananatili pa ring acquitted si Ramon. At kahit ibalik man ang resolusyon ng DOJ, hindi na maaaring sampahan ng estafa si Atty. Debuque dahil siya ay pumanaw na.

Sinabi pa ng Korte Suprema na nagkamali ang CA sa paghahanap ng grave abuse of discretion sa panig ng DOJ Secretary. Ayon sa Korte Suprema, walang sabwatan sa pagitan ni Ramon, Atty. Debuque, at iba pang akusado. Hindi rin napatunayan na kumilos si Ramon nang may layuning manloko. Dahil dito, si Atty. Debuque lang ang dapat managot sa krimen ng estafa. Ngunit, dahil sa kanyang pagpanaw, hindi na maaaring magpatuloy ang kaso.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung may probable cause para sampahan ng kasong Syndicated Estafa si Ramon H. Debuque kaugnay ng mga transaksyon sa Investa Land Corporation (ILC). Kasama rin dito kung sapat na ang pagiging opisyal o shareholder ng korporasyon para mapanagot sa krimen na ginawa ng ibang opisyal.
Ano ang syndicated estafa?	Ang Syndicated Estafa ay estafa na ginawa ng isang grupo ng limang tao o higit pa na may layuning manloko. Ang krimen ay may kaugnayan sa paglustay ng pera mula sa mga stockholders, miyembro ng kooperatiba, o mga pondo na nakolekta mula sa publiko.
Ano ang demurrer to evidence?	Ang demurrer to evidence ay isang mosyon na isinusumite ng akusado pagkatapos ipakita ng prosecution ang kanilang ebidensya. Hinihiling nito sa korte na ibasura ang kaso dahil hindi sapat ang ebidensya ng prosecution para mapatunayang nagkasala ang akusado.
Bakit ibinasura ang kaso laban kay Ramon?	Ibinasura ang kaso laban kay Ramon dahil pinagbigyan ng korte ang kanyang demurrer to evidence, na katumbas ng pagpapawalang-sala. Nangangahulugan ito na hindi napatunayan ng prosecution na may sapat na dahilan para hatulan siya ng Syndicated Estafa.
Ano ang epekto ng pagkamatay ni Atty. Debuque sa kaso?	Dahil pumanaw na si Atty. Debuque, natapos na rin ang kanyang criminal liability. Dahil dito, hindi na maaaring ituloy ang kaso ng Estafa laban sa kanya.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa sabwatan?	Sinabi ng Korte Suprema na ang pagiging magkamag-anak at opisyal ng korporasyon ay hindi sapat para patunayan ang sabwatan. Kailangan ng malinaw na ebidensya na kumilos si Ramon nang may layuning manloko kasama si Atty. Debuque at iba pa.
Ano ang desisyon ng DOJ Secretary sa kasong ito?	Sa huling resolusyon ng DOJ Secretary, sinabi nito na walang probable cause para kasuhan ng Syndicated Estafa si Ramon at ang iba pang akusado. Si Atty. Debuque lang ang dapat managot sa kasong Estafa.
Ano ang ginawa ng Court of Appeals sa desisyon ng DOJ Secretary?	Binaliktad ng Court of Appeals ang huling desisyon ng DOJ Secretary at ibinalik ang desisyon ng tagausig na may probable cause para sa Syndicated Estafa laban sa lahat ng akusado. Ngunit, binaliktad ito ng Korte Suprema.

Ang kasong ito ay nagpapakita na ang pagiging opisyal o shareholder ng isang korporasyon ay hindi sapat para mapanagot sa mga krimen na ginawa ng ibang opisyal. Kailangan ng matibay na ebidensya ng sabwatan o pagpapahintulot sa panloloko para mapanagot ang mga indibidwal. Mahalagang maunawaan ng publiko ang limitasyon ng pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon, at ang kahalagahan ng malinaw na ebidensya sa pagpapatunay ng kaso.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Debuque v. Nilson, G.R. No. 191718, May 10, 2021

Mayo 10, 2021

Limitasyon ng Kapangyarihan ng COA sa Pag-awdit sa PAGCOR: Kailan Hindi Maaaring Makialam?

Nilinaw ng Korte Suprema na hindi lahat ng pondo ng Philippine Amusement and Gaming Corporation (PAGCOR) ay sakop ng awtoridad ng Commission on Audit (COA). Ang kapangyarihan ng COA na mag-audit sa PAGCOR ay limitado lamang sa 5% na franchise tax at 50% na bahagi ng gobyerno mula sa kita nito. Kaya, kung ang paggasta ng PAGCOR ay hindi nagmula sa alinman sa dalawang ito, tulad ng operating expenses ng korporasyon, hindi ito maaaring pakialaman ng COA. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa sakop ng kapangyarihan ng COA at proteksyon sa PAGCOR laban sa maling paggamit ng awtoridad sa pag-audit.

Pagbili ng Tiket ng ‘Baler’: Ang COA Ba ay May Kapangyarihang Magpasya sa Gasta ng PAGCOR?

Ang kasong ito ay nagsimula nang bumili ang PAGCOR ng 89,000 tiket para sa pelikulang “Baler” na nagkakahalaga ng P26.7 milyon mula sa Batang Iwas Droga (BIDA) Foundation, Inc. Ang COA, pagkatapos ng audit, ay nag-isyu ng Notice of Disallowance (ND) dahil umano sa mga iregularidad. Ayon sa COA, ang pagbili ng tiket ay ultra vires o labag sa kapangyarihan ng PAGCOR. Ang COA din ang nagsabi na hindi maaaring gamitin ng PAGCOR ang Player Tracking System (PTS) points ng mga customer nang walang pahintulot. Dahil dito, inisyu ang ND laban sa mga opisyal ng PAGCOR na nag-apruba sa transaksyon.

Dito lumabas ang tanong: may kapangyarihan ba ang COA na magpasya kung ang isang transaksyon ng PAGCOR ay labag sa batas, lalo na kung ito ay galing sa operating expenses at hindi sa bahagi ng gobyerno? Para sagutin ito, kinailangan suriin ng Korte Suprema ang sakop ng kapangyarihan ng COA at ang kalayaan ng PAGCOR sa pagpapasya sa paggastos ng sarili nitong pondo. Mahalagang tandaan, na sa ilalim ng Konstitusyon, may kapangyarihan ang COA na suriin ang lahat ng gastusin ng gobyerno upang matiyak na wasto itong ginagamit.

Ngunit, ayon sa Korte Suprema, may limitasyon ang kapangyarihang ito pagdating sa PAGCOR. Ayon sa Section 15 ng PAGCOR Charter, ang kapangyarihan ng COA ay limitado lamang sa 5% na franchise tax at 50% na bahagi ng gobyerno mula sa kita nito.

SEC. 15. Auditor — The Commission of Audit or any government agency that the Office of the President may designate shall appoint a representative who shall be the Auditor of the Corporation and such personnel as may be necessary to assist said representative in the performance of his duties. The salaries of the Auditor or representative and his staff shall be fixed by the Chairman of the Commission on Audit or designated government agency, with the advice of the Board, and said salaries and other expenses shall be paid by the Corporation. The funds of the Corporation to be covered by the audit shall be limited to the 5% franchise tax and the 50% of the gross earnings pertaining to the Government as its share.

Ang layunin nito ay para bigyan ng mas malaking kalayaan ang PAGCOR sa pagpapatakbo nito, lalo na sa paglikha ng kita para sa gobyerno. Dahil ang pondo para sa mga tiket ng “Baler” ay galing sa Marketing Expenses ng PAGCOR at hindi sa dalawang pondong nabanggit, lumagpas ang COA sa sakop ng awtoridad nito. Kung kaya’t binaliktad ng Korte Suprema ang desisyon ng COA, na sinasabing wala itong hurisdiksyon sa transaksyon.

Dagdag pa rito, sinabi ng Korte Suprema na walang kapangyarihan ang COA na magdeklara kung ang isang aksyon ng Board of Directors ng PAGCOR ay labag sa batas. Ang pagtukoy kung ang PAGCOR Board ay kumilos sa loob ng kapangyarihan nito ay nakasalalay sa mga probisyon ng PAGCOR Charter. Ang transaksyon na ito ay itinuring ng PAGCOR na isang sosyo-sibiko na proyekto, na naaayon sa kanilang mandato, at dapat irespeto ang kanilang desisyon.

Ito’y dahil nakasaad sa Seksyon 7 ng PAGCOR Charter na may kapangyarihan ang Board na magsagawa ng mga gawaing kinakailangan para maisakatuparan ang mga layunin nito. Kasama dito ang mga proyektong sosyo-sibiko, tulad ng pagbili ng tiket para sa pelikulang may temang pangkasaysayan.

Sa madaling salita, ang desisyon na ito ay nagpapakita na bagama’t mahalaga ang papel ng COA sa pagbabantay sa gastusin ng gobyerno, hindi ito nangangahulugan na maaari nitong pakialaman ang lahat ng desisyon ng PAGCOR, lalo na kung ito’y nasa loob ng kanilang kalayaan sa ilalim ng batas.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung sakop ba ng kapangyarihan ng COA na i-audit ang gastusin ng PAGCOR para sa pagbili ng tiket ng pelikulang “Baler”.
Ano ang pinagbasehan ng COA sa pag-isyu ng Notice of Disallowance?	Sinabi ng COA na ang pagbili ng tiket ay ultra vires (labag sa batas) at hindi maaaring gamitin ang PTS points ng mga customer.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa kapangyarihan ng COA?	Ayon sa Korte Suprema, limitado lang ang kapangyarihan ng COA sa 5% na franchise tax at 50% na bahagi ng gobyerno mula sa kita ng PAGCOR.
Saan nanggaling ang pondo para sa mga tiket ng “Baler”?	Galing ito sa Marketing Expenses ng PAGCOR, hindi sa 5% franchise tax o 50% share ng gobyerno.
May kapangyarihan ba ang COA na magdeklara na labag sa batas ang isang aksyon ng PAGCOR Board?	Wala, ayon sa Korte Suprema. Ang PAGCOR Board ang may kapangyarihang magpasya kung ang isang proyekto ay sosyo-sibiko.
Ano ang ibig sabihin ng ‘ultra vires’?	Ito ay isang legal na terminolohiya na nangangahulugang ang aksyon ay lampas sa kapangyarihan na ibinigay ng batas o charter sa isang korporasyon.
Ano ang Player Tracking System (PTS)?	Ito ay sistema kung saan ang PAGCOR ay sinusubaybayan ang mga puntos na nakukuha ng kanilang mga parokyano o players, na maaaring gamitin sa iba’t ibang mga promosyon.
Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito?	Binaliktad ng Korte Suprema ang desisyon ng COA at sinabing walang hurisdiksyon ang COA sa transaksyon dahil galing ito sa sariling pondo ng PAGCOR.

Ang kasong ito ay nagpapaalala na kahit may kapangyarihan ang COA na bantayan ang paggastos ng gobyerno, dapat itong gawin sa loob ng sakop ng kanilang awtoridad at hindi dapat makialam sa kalayaan ng mga korporasyon ng gobyerno na magdesisyon sa paggastos ng sarili nilang pondo ayon sa kanilang mandato.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Abril 27, 2021

Pananagutan sa Pagbabayad ng Benepisyo: Ang Kahalagahan ng Pag-apruba ng Lupon at Batas sa mga Gawad ng GOCC

Sa isang desisyon na may kinalaman sa mga pagbabayad ng benepisyo sa mga Government-Owned and Controlled Corporations (GOCCs), ipinasiya ng Korte Suprema na ang mga empleyado na nakatanggap ng mga Annual Gift Checks (AGCs) nang walang sapat na legal na batayan ay dapat isauli ang mga halagang natanggap. Ito ay kahit na natanggap nila ang mga ito sa mabuting pananampalataya. Dagdag pa, ang mga opisyal na nag-apruba at nagpatunay sa mga pagbabayad na ito ay personal na mananagot para sa pagbabalik ng mga pondong hindi pinahintulutan. Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng mahigpit na pagsunod sa mga legal na pamamaraan at ang pangangailangan para sa tiyak na pag-apruba ng lupon sa pagbibigay ng mga benepisyo sa loob ng mga GOCC.

Ang Regalo ng Kalituhan: Sino ang Mananagot sa mga Gawad na Walang Pahintulot?

Ang kaso ay nagsimula sa Bases Conversion and Development Authority (BCDA) Management and Holdings, Inc. (BMHI), isang subsidiary ng BCDA, na nagbigay ng Annual Gift Checks (AGCs) sa mga empleyado at miyembro ng Lupon nito batay sa resolusyon ng Lupon ng BCDA. Sinuri ng Commission on Audit (COA) ang mga pagbabayad na ito at nag-isyu ng mga Notice of Disallowance (NDs) dahil sa kawalan ng legal na batayan at pag-apruba ng Lupon ng BMHI para sa mga pagbabayad. Iginiit ng COA na ang resolusyon ng Lupon ng BCDA ay hindi sapat upang pahintulutan ang mga pagbabayad ng BMHI AGC. Kinuwestiyon ng kaso kung ang COA ay nagmalabis ba sa kapangyarihan nito sa pamamagitan ng pagsuporta sa pagbabawal at paghahawak sa mga nagpetisyon/nagbayad, Lupon ng BMHI, at iba pang mga nag-aapruba/nagpapatunay na opisyal na mananagot doon?

Sa pagtimbang sa mga katwiran, idiniin ng Korte Suprema na ang pagbabawal sa pagbabayad ng mga AGCs ay wasto dahil sa kawalan ng legal na batayan at kinakailangang pag-apruba ng lupon. Ipinunto ng korte na ang mga transaksyong pinansyal ng pamahalaan ay dapat na nakabatay sa isang partikular na batas at dapat na may pag-apruba ng mga nararapat na opisyal. Sa kasong ito, ang pagbabayad ng mga AGCs ay hindi nakabatay sa anumang partikular na batas na nagpapahintulot sa pagbibigay nito. Sa halip, ang BMHI ay umasa sa resolusyon ng Lupon ng BCDA, ang kumpanya ng magulang nito, na hindi sapat upang pahintulutan ang mga pagbabayad.

Ang korte ay nagpatuloy upang ipaliwanag na ang isang corporate act ay may bisa lamang kung ito ay may pag-apruba ng lupon nito, na kadalasang pinatutunayan ng isang resolusyon na ipinasa ng lupon na kumikilos bilang isang katawan. Idinagdag pa nito na ang pormal na pag-apruba ng mga kapangyarihan ng korporasyon ay dapat na unawain na partikular sa sariling lupon ng isang korporasyon. Ang pagiging wasto ng isang corporate act ay hindi maaaring iasa sa isang resolusyon na ipinasa ng lupon ng ibang entity, kahit na ang kumpanya ng magulang nito, dahil ang awtoridad na aprubahan ang mga transaksyon ng korporasyon ay personal sa sariling lupon ng isang korporasyon.

Ang mga Payees ay mananagot na ibalik ang hindi pinahintulutang halaga, anuman ang mabuting pananampalataya at pasibong pagtanggap nito. Ang pagbabayad ng mga AGCs, na hinatulan na labag sa batas, ay itinuturing na binayaran nang may pagkakamali o sa pamamagitan ng pagkakamali. Kaya, ang pananagutan ng mga nagpetisyon/nagbayad na ito ay “isang obligasyong sibil kung saan naaangkop ang mga pangunahing prinsipyo ng batas sibil, tulad ng hindi makatarungang pagpapayaman at ‘solutio indebiti.’”

Idinagdag ng korte na ang pananagutan ng isang tao para sa mga labag sa batas na gastos ay nakasalalay sa lawak ng kanyang pakikilahok sa hindi pinahintulutang transaksyon. Binigyang-diin nito na ang mga nag-aapruba, bilang mga opisyal ng publiko, ay ipinapalagay na kumilos sa regular na pagganap ng kanilang mga tungkulin at sa mabuting pananampalataya. Dahil dito, hindi sila dapat managot para sa hindi pinahintulutang halaga maliban kung mapatunayan na nagkasala sila ng masamang pananampalataya o malisya. Sa kasong ito, ang korte ay nakahanap ng masamang pananampalataya sa bahagi ng mga nag-aapruba at nagpapatunay na opisyal ng BMHI dahil nagpatotoo sila na ang mga pagbabayad ng AGCs ay kinakailangan/wasto/nararapat at suportado ng kumpletong dokumentasyon sa kabila ng malinaw na kawalan ng isang resolusyon ng lupon ng BMHI na nagpapahintulot sa gastos.

Ang kaso ay nagpapatibay sa kahalagahan ng mahigpit na pagsunod sa mga legal na pamamaraan sa pagbibigay ng mga benepisyo sa loob ng mga GOCC. Ito ay naglilinaw na ang resolusyon ng lupon ng kumpanya ng magulang ay hindi sapat upang pahintulutan ang mga pagbabayad sa pamamagitan ng isang subsidiary, at ang mga opisyal na nag-aapruba at nagpapatunay ng mga pagbabayad nang walang sapat na legal na batayan ay maaaring managot sa personal para sa mga hindi pinahintulutang halaga. Higit pa rito, itinatakda ng desisyon na ang mga tumanggap ng mga pondong binayaran nang mali ay kinakailangang ibalik ang halaga, kahit na kumilos sila sa mabuting pananampalataya, dahil sa mga prinsipyo ng hindi makatarungang pagpayaman at solutio indebiti. Dahil sa mga pagkakatuklas ng Court na hindi napapanahon ang pag-apela ng mga petisyoner, ang Directors’ ay nagiging pangwakas at hindi maaaring baguhin.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung ang Commission on Audit (COA) ay nagmalabis ba sa kapangyarihan nito sa pamamagitan ng pagsuporta sa pagbabawal ng mga Annual Gift Checks (AGCs) na binayaran ng Bases Conversion and Development Authority (BCDA) Management and Holdings, Inc. (BMHI) sa mga empleyado nito at pagpapanagot sa mga tumanggap, nag-aapruba, at nagpapatunay na opisyal doon.
Bakit ipinagbawal ng COA ang mga AGCs?	Ipinagbawal ng COA ang mga AGCs dahil walang legal na batayan at pag-apruba ng Lupon ng BMHI para sa mga pagbabayad. Ang resolusyon ng Lupon ng BCDA, ang kumpanya ng magulang ng BMHI, ay hindi itinuring na sapat upang pahintulutan ang mga pagbabayad.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa pagbabawal?	Ipinasiya ng Korte Suprema na ang pagbabawal ng COA ay wasto dahil ang pagbabayad ng mga AGCs ay hindi nakabatay sa anumang partikular na batas na nagpapahintulot sa pagbibigay nito, at walang pag-apruba ng Lupon ng BMHI.
Sino ang gaganapang pananagutan para sa ibalik ang mga hindi pinahintulutang halaga?	Ang mga tumanggap ng AGCs, ang nag-aapruba na opisyal (Isaac S. Puno III), at ang nagpapatunay na mga opisyal (Rowena B. Tanagon at Glorificacion M. Nocos) ay gaganapang pananagutan para sa ibalik ang mga hindi pinahintulutang halaga.
Mananagot ba ang mga tumanggap ng mga AGCs kahit na natanggap nila ang mga ito sa mabuting pananampalataya?	Oo, ang mga tumanggap ng mga AGCs ay mananagot na ibalik ang mga hindi pinahintulutang halaga, kahit na natanggap nila ang mga ito sa mabuting pananampalataya, batay sa mga prinsipyo ng hindi makatarungang pagpapayaman at solutio indebiti.
Ano ang masamang pananampalataya sa kasong ito?	Sa kasong ito, nagawa nina Puno, Tanagon, at Nocos ang hindi pinahintulutang paggasta. Hindi rin nila kinunsulta nang maayos ang accounting at pag-audit para matiyak na walang paglabag sa batas.
Mayroon bang paraan upang maalis si Tanagon sa pananagutan para sa isyu?	Ito ay ganap na naiiba. Sa halip na protektahan ang salaping publiko, malinaw niyang pinili na pangunahan ang isang landas na makakasakit sa estado na nagtrabaho siya. Kaya naman, hindi siya nagpapakita ng kaunting pananalig.
Ano ang paitaas na epekto ng Korte Suprema sa ganitong uri ng paggawi?	Ang panuntunan ng Korte Suprema ay nagbibigay-diin sa kailangan ng malinaw na nagpapahintulot na awtoridad at tiyak na pag-apruba sa mga GOCC na ang hindi pagbibigay-pansin ay hahantong sa katotohanang pinapanagot nila ang mga opisyal para sa di-wastong nabayarang halaga sa kawalan ng mabuting pananampalataya.

Ang pasyang ito ay nagtatampok sa kahalagahan ng tamang pangangasiwa at pagsunod sa mga tuntunin at regulasyon sa mga transaksyong pampinansyal, lalo na sa mga GOCCs, upang maiwasan ang maling paggamit ng mga pondo ng publiko. Sa pagtukoy sa mga responsable sa wastong paggastos sa ilalim ng legal na pananalita, napapanatili nito ang pagiging responsablidad at katapatan sa serbisyo publiko.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Pebrero 16, 2021

Fiscal Autonomy vs. COA: Kailan Hindi Sakop ng Executive Order ang isang GOCC?

Ipinawalang-bisa ng Korte Suprema ang desisyon ng Commission on Audit (COA) na nagbabawal sa pagbibigay ng Performance-Based Bonus (PBB) sa mga empleyado ng Philippine International Convention Center, Inc. (PICCI) noong 2012. Ayon sa Korte, hindi sakop ng Executive Order No. 80 (E.O. No. 80) ang PICCI dahil ang kanilang parent company, ang Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP), ay may fiscal autonomy. Nangangahulugan ito na ang PICCI ay hindi kailangang sumunod sa mga guidelines ng E.O. No. 80 para sa pagbibigay ng PBB, at hindi dapat papanagutin ang mga opisyal ng PICCI na nag-apruba ng bonus.

PBB ng PICCI: Kapangyarihan ng COA Laban sa Awtonomiya ng BSP

Pinagtibay ng kasong ito ang limitasyon ng kapangyarihan ng COA sa mga government-owned and controlled corporations (GOCCs) na mayroong fiscal autonomy. Ang tanong dito, dapat bang ipasailalim ang PICCI sa mga panuntunan ng Executive Order No. 80, na nagtatakda ng mga pamantayan para sa pagbibigay ng Performance-Based Bonus (PBB), kahit na ang kanilang parent company, ang BSP, ay may sariling fiscal autonomy?

Ang Philippine International Convention Center, Inc. (PICCI) ay isang government corporation na pag-aari ng Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP). Bilang subsidiary ng BSP, nakakatanggap ang PICCI ng budget mula sa BSP para sa capital expenditures at operational expenses. Ayon sa COA, dapat sumunod ang PICCI sa Executive Order (E.O.) No. 80 dahil sakop nito ang BSP. Sinabi ng COA na bilang isang wholly-owned subsidiary ng BSP, ang PICCI ay sumusunod sa classification ng kanyang parent company at sakop ng DBM.

Binibigyang-diin ng Korte Suprema na ang BSP ay may fiscal at administrative autonomy ayon sa Republic Act (R.A.) No. 7653. Sinasabi sa batas na ito na dapat mapanatili ng estado ang isang central monetary authority na gagana bilang isang independent at accountable body corporate. Dahil dito, ang Monetary Board (MB) ang nagpapatibay ng budget para sa BSP, at hindi ang Department of Budget and Management (DBM).

Sec. 1. Declaration of Policy. – The State shall maintain a central monetary authority that shall function and operate as an independent and accountable body corporate in the discharge of its mandated responsibilities concerning money, banking and credit. In line with this policy, and considering its unique functions and responsibilities, the central monetary authority established under this Act, while being a government-owned corporation, shall enjoy fiscal and administrative autonomy.

Idinagdag pa ng Korte na bagama’t sakop ng audit ng COA ang PICCI, dapat itong isagawa ayon sa mga pamantayan na itinakda ng PICCI Board of Directors (BOD) o ng MB. Hindi maaaring ipilit ng COA na sundin ng PICCI ang E.O. No. 80 kung hindi naman ito sakop ng nasabing kautusan.

Sinabi ng Korte na ang paglalagay sa BSP sa ilalim ng hurisdiksyon ng DBM ay sumasalungat sa fiscal autonomy nito. Ang Inter-Agency Task Force (IATF) na nagbigay ng implementing guidelines sa Memorandum Circular No. 2012-01 ay inilagay ang BSP sa ilalim ng hurisdiksyon ng DBM dahil hindi ito kasama sa Republic Act (R.A.) No. 10149. Ngunit ayon sa Korte, hindi nangangahulugan na dahil hindi sakop ng GCG ang BSP at ang subsidiary nito na PICCI, ay sakop na agad ito ng DBM. Nilalabag nito ang fiscal at administrative autonomy ng BSP kung susundin ang ganitong pananaw.

Nilinaw ng Korte na ang autonomy na ibinigay sa BSP ay hindi nagpapahintulot ng walang limitasyong pagpapasya sa pag-aampon ng budget nito. Dapat pa ring i-audit ng COA ang pagbibigay ng PBB ng PICCI laban sa mga criteria at kondisyon na itinakda ng PICCI’s BOD o ng MB.

Ang pasya na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng fiscal autonomy ng BSP. Sa pamamagitan nito, mapapanatili ng BSP ang kanyang independensya at makapagpapasya ayon sa kanyang sariling pangangailangan, nang hindi kinakailangang sumunod sa mga panuntunan na hindi naman para sa kanila.

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung sakop ba ng Executive Order No. 80 ang PICCI, na isang subsidiary ng BSP, para sa pagbibigay ng Performance-Based Bonus (PBB).
Ano ang desisyon ng Korte Suprema?	Hindi sakop ng E.O. No. 80 ang PICCI dahil may fiscal autonomy ang BSP.
Ano ang ibig sabihin ng fiscal autonomy?	Ito ay ang kalayaan ng isang ahensya ng gobyerno na pamahalaan ang sarili nitong budget nang walang kontrol mula sa ibang ahensya.
Sino ang dapat magtakda ng pamantayan para sa pagbibigay ng PBB sa PICCI?	Ang PICCI Board of Directors (BOD) o ang Monetary Board (MB).
Pwede bang i-audit ng COA ang PICCI?	Oo, ngunit dapat itong isagawa ayon sa mga pamantayan na itinakda ng PICCI BOD o MB.
Ano ang implikasyon ng desisyong ito sa ibang GOCCs?	Hindi lahat ng GOCCs ay may fiscal autonomy. Ang desisyon na ito ay limitado lamang sa mga GOCCs na may sariling charter na nagbibigay sa kanila ng fiscal autonomy.
Ano ang basehan ng fiscal autonomy ng BSP?	Republic Act (R.A.) No. 7653 o ang New Central Bank Act.
Ano ang ginagampanan ng DBM sa mga ahensya ng gobyerno?	Ang DBM ang responsable sa paglalabas ng budget ng mga ahensya ng gobyerno. Ngunit hindi ito ang kaso sa BSP dahil hindi nito natatanggap ang budget nito mula sa national government.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Pebrero 2, 2021

Kita sa Foreign Exchange: Proteksyon sa Negosyo ba’y Sakop ng Tax Holiday?

Sa desisyon ng Korte Suprema sa kasong Aegis PeopleSupport, Inc. v. Commissioner of Internal Revenue, ipinasiya na ang mga kita sa foreign exchange (forex) na nagmula sa hedging contracts ay maaaring sakop ng income tax holiday (ITH) kung ang mga ito ay mahalaga at may kaugnayan sa mga rehistradong aktibidad ng isang kumpanya sa Philippine Economic Zone Authority (PEZA). Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa kung paano dapat ituring ang mga kita sa forex ng mga negosyong may insentibo sa buwis, na nagpapatibay na hindi lamang ang direktang kita mula sa rehistradong aktibidad ang sakop, kundi pati na rin ang mga kita mula sa mga transaksyon na mahalaga sa pagpapatakbo ng negosyo. Mahalaga ito para sa mga negosyo sa PEZA, dahil maaari itong magresulta sa mas mababang buwis at mas maraming mapagkukunan para sa pagpapalago ng kanilang negosyo.

Kita sa Hedging: Karapat-dapat ba sa Insentibo sa Buwis?

Ang kaso ay nagsimula nang ang Aegis PeopleSupport, Inc., isang kumpanya na rehistrado sa PEZA, ay nag-claim ng refund para sa mga buwis na binayaran nito sa kita nito sa foreign exchange. Ang Aegis ay may kontrata sa Citibank kung saan nagpalitan sila ng dolyar sa piso sa isang napagkasunduang halaga. Nang ibenta ng Aegis ang dolyar sa Citibank, ang halaga ng dolyar ay mas mababa sa merkado. Dahil dito, kumita ang Aegis ng P189,079,517.00. Ikinatwiran ng Aegis na dahil ang kita nito sa forex ay nagmula sa pagpapalit ng kita nito sa dolyar sa piso upang pondohan ang mga aktibidad nito sa PEZA, dapat ding sakop ito ng income tax holiday.

Ayon sa Korte Suprema, ang isang hedge ay isang paraan ng pamumuhunan upang mabawasan ang panganib ng pagbabago sa presyo ng isang asset. Sa madaling salita, ito ay isang uri ng seguro laban sa pagbabago sa halaga ng isang partikular na asset, tulad ng dayuhang pera. Sa hedging, nakikipagkontrata ang isang kumpanya sa isang foreign currency broker upang maghatid o tumanggap ng isang tiyak na halaga ng dayuhang pera sa isang tiyak na petsa sa hinaharap sa isang tiyak na halaga ng palitan. Sinabi ng Korte na ang isang “true hedge” ay nangyayari lamang kapag ang mga presyo ng pagbebenta sa hinaharap ay nakapirming at ang relasyon sa pagitan ng pagbili ng kalakal at ang presyo ng pagbebenta sa hinaharap ay nakaseguro laban sa pagtaas at pagbaba ng mga presyo ng kalakal. Ang layunin nito ay upang masiguro laban sa mga pagkalugi na nagreresulta mula sa hindi kanais-nais na mga pagbabago sa presyo sa oras ng aktwal na paghahatid ng kung ano ang dapat ibenta o bilhin ng mga hedgers sa kanilang negosyo.

Batay dito, sinabi ng Korte Suprema na maaaring pumasok sa isang hedging contract ang Aegis upang pangalagaan ang mga kita nito sa foreign currency. Sa Amended Articles of Incorporation ng Aegis, nakasaad na may karapatan itong mamuhunan at makipag-deal sa pera ng korporasyon sa anumang paraan na itinuturing na tama para sa pagpapaunlad ng interes nito. Kaya, itinuturing ng Korte na ang hedging ay may kaugnayan sa mga rehistradong aktibidad nito at dapat pa ring mapailalim sa preferential tax treatment sa ilalim ng Republic Act (R.A.) No. 7916 at Executive Order (EO) No. 226.

SEC. 1. TAX TREATMENT – Income derived by an enterprise registered with the Subic Bay Metropolitan Authority (SBMA), the Clark Development Authority (CDA), or the Philippine Economic Zone Authority (PEZA) from its registered activity/ies shall be subject to such tax treatment as may be specified in its terms of registration (i.e., the 5% preferential tax rate, the income tax holiday, or the regular income tax rate, as the case may be). Nonetheless, whatever the tax treatment of said enterprise with respect to its registered activity/ies, income realized by such registered enterprise that is not related to its registered activity/ies shall be subject to the regular internal revenue taxes, such as the 20% final income tax on interest from Philippine Currency bank deposits and yield or any other monetary benefit from deposit substitutes, and from trust funds and similar arrangements, the 7.5% tax on foreign currency deposits and the 5%/10% capital gains tax or ½% stock transaction tax, as the case may be, on the sale of shares of stock.

Nilinaw ng Korte na ang kinikita ng isang PEZA-registered enterprise na hindi related sa mga rehistradong aktibidad nito ay hindi sakop ng mga insentibo na ipinagkakaloob sa ilalim ng R.A. No. 7916 at EO No. 226.

Para sa tax treatment ng gains on forex, naglabas ang PEZA ng Memorandum Circular No. 2005-032 na nagsasaad:

The tax treatment of foreign exchange (forex) gains shall depend on the activities from which these arise. Thus, if the forex gain is attributed to an activity with income tax incentive (Income Tax Holiday or 5% Gross Income Tax), said forex gain shall be covered by the same income tax incentive. On the other hand, if the forex gain is attributed to an activity without income tax incentive, said forex gain shall likewise be without income tax incentive, i.e., therefore, subject to normal corporate income tax.

Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Tax Appeals at inutusan ang Commissioner of Internal Revenue na i-refund o mag-isyu ng Tax Credit Certificate sa Aegis para sa mga buwis na binayaran nito sa kita nito sa foreign exchange.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang kita sa foreign exchange na nagmula sa hedging contracts ay sakop ng income tax holiday (ITH) kung ang mga ito ay mahalaga at may kaugnayan sa mga rehistradong aktibidad ng isang kumpanya sa Philippine Economic Zone Authority (PEZA).
Ano ang hedging contract?	Ang hedging contract ay isang kasunduan sa pagitan ng dalawang partido upang magpalitan ng pera sa isang napagkasunduang halaga sa isang tiyak na petsa sa hinaharap. Ginagamit ito upang protektahan ang isang kumpanya mula sa pagbabago sa halaga ng pera.
Ano ang income tax holiday (ITH)?	Ito ay isang insentibo sa buwis kung saan ang isang kumpanya ay hindi kinakailangang magbayad ng buwis sa kita nito sa loob ng isang tiyak na panahon. Ito ay ipinagkakaloob sa mga kumpanya na rehistrado sa PEZA.
Ano ang PEZA?	Ang PEZA ay ang Philippine Economic Zone Authority, isang ahensya ng gobyerno na nangangasiwa sa mga economic zone sa Pilipinas.
Ano ang epekto ng desisyong ito sa mga negosyo sa PEZA?	Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa kung paano dapat ituring ang mga kita sa forex ng mga negosyong may insentibo sa buwis, na nagpapatibay na hindi lamang ang direktang kita mula sa rehistradong aktibidad ang sakop, kundi pati na rin ang mga kita mula sa mga transaksyon na mahalaga sa pagpapatakbo ng negosyo.
Ano ang kahalagahan ng hedging sa isang PEZA registered company?	Ang hedging ay tumutulong sa kumpanya na pangalagaan ang halaga ng mga kita nito mula sa hindi inaasahang pagbabago sa foreign exchange rates.
Ano ang Revenue Regulation No. 20-2002?	Revenue Regulation No. 20-2002 na nagsasaad na ang kita ng isang PEZA registered enterprise na hindi related sa mga rehistradong aktibidad nito ay hindi sakop ng insentibo sa buwis.
Paano nakakaapekto ang PEZA Memorandum Circular No. 2005-032 sa usapin ng Forex gains?	Nilinaw ng circular na ito na ang tax treatment ng Forex gains ay nakadepende sa kung saan nagmula ang gains na ito.

Ang pasyang ito ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng masusing pagsusuri sa mga kontrata at transaksyon ng isang negosyo upang matiyak na ang mga ito ay naaayon sa mga regulasyon at batas sa buwis. Mahalaga rin na kumunsulta sa isang abogado o accountant upang masiguro na ang isang negosyo ay nakikinabang sa lahat ng mga insentibo sa buwis na nararapat dito.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Pebrero 1, 2021

Pananagutan sa Utang ng Korporasyon: Kailan Mananagot ang mga Surety?

Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na mananagot ang mga surety sa utang ng korporasyon kahit pa may mga argumento tungkol sa awtoridad ng opisyal na umutang at sa bisa ng mga kasunduan. Ang desisyon ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagiging maingat sa paggarantiya ng utang at sa pagtupad sa mga obligasyon na napagkasunduan.

Kasunduan ay Kasunduan: Pananagutan ng Surety sa Utang ng Trans Industrial

Ang kaso ay nagsimula sa utang ng Trans Industrial Utilities Inc. (Trans Industrial) sa Metropolitan Bank & Trust Company (Metrobank), na kalaunan ay pinalitan ng Meridian Corporation (Meridian). Bilang seguridad sa utang, nagbigay ang Trans Industrial ng assignment sa isang lote. Dahil hindi sapat ang lote, nagbigay din ang mga Spouses Rodolfo at Victoria Tiu, at Juanita T. Tiu (mga petitioners) ng Continuing Surety Agreement para sa utang na P16,343,800.00 at US$626,000.00. Nang hindi makabayad ang petitioners, hiniling nila ang restructuring ng utang na inaprubahan ng Metrobank. Nagkaroon ng Debt Settlement Agreement kung saan nagbigay ang Trans Industrial ng Deed of Dacion En Pago sa lupa nito.

Muling nagbigay ang petitioners ng surety agreement para sa restructured na utang na P34,565,524.98. Ngunit muli silang nabigo sa pagbabayad, kaya nagsampa ng kaso ang Metrobank para sa collection of sum of money. Iginiit ng petitioners na limitado lamang ang awtoridad ni Rodolfo na umutang, na ang utang ay dapat sa Philippine pesos lamang, at na sapat na ang halaga ng lupang ibinigay bilang dacion en pago. Pagkatapos ng presentasyon ng ebidensya ng Metrobank, nag-file ang petitioners ng Demurrer to Evidence, na sinasabing lumampas si Rodolfo sa kanyang awtoridad.

Tinanggihan ng RTC ang demurrer at nagdesisyon na mananagot ang petitioners sa utang. Ang CA ay nagpabor din sa Metrobank, na nagsasabing hindi pinabulaanan ng petitioners sa ilalim ng panunumpa ang Secretary’s Certificate at Debt Settlement Agreement. Iginiit ng CA na malayang pumasok ang petitioners sa Debt Settlement Agreement at walang ebidensya ng panloloko. Nag-apela ang petitioners sa Korte Suprema.

Ang pangunahing isyu sa kaso ay kung mananagot ang petitioners sa utang ng Trans Industrial. Iginigiit ng petitioners na walang quorum sa meeting ng board of directors nang aprubahan ang resolusyon na nagpapahintulot kay Rodolfo na umutang. Sinasabi rin nilang lumampas si Rodolfo sa kanyang awtoridad dahil dapat Philippine pesos lamang ang kanyang inuutang, hindi US Dollars. Dagdag pa nila, sapat na ang halaga ng dacion en pago para bayaran ang utang.

Binigyang-diin ng Korte Suprema na limitado lamang ang kanilang hurisdiksyon sa mga tanong ng batas. Ang mga isyung inihain ng petitioners ay mga tanong ng katotohanan na nangangailangan ng pagsusuri sa mga ebidensya. Dahil pinagtibay ng CA ang mga natuklasan ng RTC, hindi na ito maaaring baguhin sa apela. Gayunpaman, sinuri pa rin ng Korte Suprema ang mga ebidensya at nagpasyang walang pagkakamali ang mga mababang korte.

Una, inaamin na ng petitioners ang pagiging tunay at wastong pagkakagawa ng Secretary’s Certificate at Debt Settlement Agreement nang hindi nila ito tinanggihan sa ilalim ng panunumpa. Ayon sa Section 8, Rule 8 ng Rules of Court, kung ang isang aksyon o depensa ay nakabatay sa isang nakasulat na instrumento, ang pagiging tunay at wastong pagkakagawa ng instrumento ay ipinapalagay na inaamin maliban kung ito ay partikular na tinanggihan sa ilalim ng panunumpa. Hindi nag-verify ang petitioners ng kanilang Amended Answer, kaya’t hindi nila partikular na tinanggihan ang mga dokumento.

Dahil dito, hindi maaaring magpasubali ang petitioners sa pahayag ng Corporate Secretary na walang quorum nang pagtibayin ang mga resolusyon. Ang Secretary’s Certificate mismo ay nagsasaad na ang resolusyon ay “unanimously approved, a legal quorum being present and voting.” Pangalawa, malaya at kusang-loob na pumasok ang mga partido sa Debt Settlement Agreement. Walang ebidensya ng panloloko mula sa Metrobank. Ipinakita ng Debt Settlement Agreement na kinikilala ng Trans Industrial ang mga utang nito sa bangko. Ang isang surety agreement ay isang pangako na babayaran ang utang ng iba kung hindi ito magawa ng pangunahing may utang. Ang mga surety ay mananagot nang magkakasama sa nangungutang sa kaso ng default.

Pangatlo, valid na pinahintulutan ng Secretary’s Certificates ang pagkuha ng dalawang magkahiwalay na halaga na P10,000,000.00 at P15,000,000.00 mula sa Metrobank. Walang indikasyon na ang halaga ay isang pagtaas lamang at magiging ceiling mula sa nakaraang awtorisadong halaga na P10,000,000.00. Pang-apat, hindi napatunayan ng petitioners ang kanilang claim ng overpayment. Walang ebidensya na nagpapatunay na ang halaga ng lote na subject ng dacion en pago ay P27,500,000.00. Ipinapakita ng Deed of Dacion en Pago na ang halaga ay P22,000,000.00 lamang.

WHEREAS, to partially settle the OBLIGATION to the extent of P22,000,000.00, the DEBTOR offered to TRANSFER and CONVEY by way of DACION EN PAGO in favor of METROBANK, the PROPERTY with all the improvements existing thereon, which offer has been accepted by METROBANK subject to all terms and conditions mentioned [herein below];

Dahil dito, walang pagkakamali ang mga mababang korte sa pagpapasya sa kaso.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung mananagot ang petitioners bilang mga surety sa utang ng Trans Industrial sa Metrobank. Pinagtatalunan ang awtoridad ng pagkakautang, ang bisa ng kasunduan, at kung may overpayment.
Ano ang Continuing Surety Agreement?	Ito ay isang kasunduan kung saan nangangako ang isang tao na babayaran ang utang ng iba kung hindi ito magawa ng may utang. Sa kasong ito, ginarantiyahan ng petitioners ang utang ng Trans Industrial.
*Ano ang Dacion En Pago?*	Ang Dacion En Pago ay isang paraan ng pagbabayad ng utang kung saan ibinibigay ang isang ari-arian bilang kapalit ng pera. Sa kasong ito, ibinigay ng Trans Industrial ang kanilang lupa sa Metrobank.
Ano ang epekto ng hindi pagtanggi sa ilalim ng panunumpa sa isang dokumento?	Kung hindi mo tinanggihan sa ilalim ng panunumpa ang isang dokumento, inaamin mo ang pagiging tunay at wastong pagkakagawa nito. Sa madaling salita, tinatanggap mo na totoo ang dokumento at pinirmahan ito nang kusang-loob.
Ano ang kahalagahan ng quorum sa isang meeting ng board of directors?	Ang quorum ay ang minimum na bilang ng mga miyembro na dapat dumalo sa isang meeting para maging valid ang mga desisyon. Kung walang quorum, maaaring mapawalang-bisa ang mga resolusyon.
Ano ang responsibilidad ng mga surety sa isang utang?	Ang mga surety ay may responsibilidad na bayaran ang utang kung hindi ito magawa ng may utang. Sila ay mananagot nang magkakasama sa nangungutang para sa buong halaga ng utang.
Ano ang papel ng Debt Settlement Agreement?	Ang Debt Settlement Agreement ay naglalaman ng mga bagong napagkasunduan na tuntunin ng pagbabayad. Ipinapakita nito na kinikilala ng mga umutang ang kanilang obligasyon sa bangko na babayaran ang utang at sa anong paraan.
Ano ang ibig sabihin na lumampas si Rodolfo sa kanyang awtoridad?	Ibig sabihin, hindi sinunod ni Rodolfo ang parameters o mga alituntunin na nakasaad sa resolusyon ng board of directors na nagpapahintulot sa kanya na umutang.

Sa kabuuan, pinagtibay ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagtupad sa mga kasunduan at pananagutan ng mga surety. Mahalaga na maging maingat sa paggarantiya ng utang at siguraduhing nauunawaan ang mga obligasyon.

Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng ruling na ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: TRANS INDUSTRIAL UTILITIES, INC. v. METROPOLITAN BANK & TRUST COMPANY, G.R. No. 227095, January 18, 2021

Enero 18, 2021

Pananagutan ng mga Direktor: Kailan Nagtatapos ang Panahon para Magdemanda?

Sa kasong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang pananagutan ng mga direktor o opisyal ng isang korporasyon na nagdulot ng pinsala ay may limitasyon sa panahon. Ang desisyon ay nagpapatibay na hindi maaaring gamitin ang seksyon 144 ng Corporation Code upang parusahan ang mga paglabag sa seksyon 31 nito, dahil ang huli ay nagtatakda na ng remedyo sa pamamagitan ng pagbabayad ng danyos. Bukod pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang aksyon para sa paglabag sa seksyon 31 ay may takdang panahon, at sa kasong ito, lumagpas na ang panahon ng pagdedemanda kaya’t hindi na ito maaaring ituloy.

Nakalimutang Regulasyon, Nawawalang Hustisya: Ang Kwento ng UCPB at ang Bonus na Naglaho sa Panahon

Umiikot ang kaso sa pagdedemanda ng United Coconut Planters Bank (UCPB) laban sa dating mga opisyal nito, sina Tirso Antiporda Jr. at Gloria Carreon, dahil sa umano’y paglabag sa Seksyon 31 ng Corporation Code. Ayon sa UCPB, nagbigay umano sina Antiporda at Carreon ng mga bonus sa mga opisyal ng bangko nang walang pahintulot ng board of directors, sa kabila ng pagkalugi ng UCPB Capital, Inc. (UCAP), isang subsidiary ng UCPB. Ang pangunahing tanong sa kaso ay kung maaaring gamitin ang Seksyon 144 ng Corporation Code, na nagpapataw ng parusa sa mga paglabag na hindi partikular na tinukoy sa ibang seksyon ng Code, upang parusahan ang mga paglabag sa Seksyon 31. Kasama rin sa isyu kung nag-expire na ang panahon para magdemanda ang UCPB batay sa Seksyon 31.

Para sagutin ang mga isyung ito, sinuri ng Korte Suprema ang mga probisyon ng Corporation Code at ang layunin ng mga ito. Ang Seksyon 31 ay partikular na tumutukoy sa pananagutan ng mga direktor, trustee, o opisyal na nagkasala ng kapabayaan o masamang intensyon sa pagpapatakbo ng korporasyon. Itinakda nito na ang mga nagkasala ay mananagot sa pagbabayad ng danyos sa korporasyon, sa mga stockholder, o sa ibang mga taong naapektuhan. Sa kabilang banda, ang Seksyon 144 ay isang general provision na nagpapataw ng parusa sa mga paglabag sa Corporation Code na hindi partikular na tinukoy sa ibang mga seksyon. Ang Ient v. Tullett Prebon (Philippines), Inc., ay nagbigay-linaw na hindi maaaring i-aplay ang Seksyon 144 sa Seksyon 31, dahil mayroon nang nakatakdang remedyo ang huli.

Sa madaling salita, hindi awtomatikong nangangahulugan na ang paglabag sa Seksyon 31 ay may kaakibat na kriminal na pananagutan sa ilalim ng Seksyon 144. Ginamit ng Korte ang rule of lenity, kung saan dapat bigyan ng interpretasyon na mas pabor sa akusado ang batas na hindi malinaw. Sinabi ng Korte na kung nais ng lehislatura na gawing kriminal ang paglabag sa Seksyon 31, dapat ay malinaw itong nakasaad sa batas.

Tungkol naman sa isyu ng prescription o pagtatapos ng panahon para magdemanda, sinabi ng Korte na ang pananagutan sa ilalim ng Seksyon 31 ay civil, kaya’t ang Civil Code ang dapat sundin. Ayon sa Artikulo 1146 ng Civil Code, ang mga aksyon na may kaugnayan sa pinsala sa karapatan ng isang partido ay dapat isampa sa loob ng apat na taon. Sinabi ng UCPB na natuklasan lamang nila ang umano’y paglabag noong 2003 nang matanggap nila ang KPMG report. Gayunpaman, sinabi ng Korte na kahit na tanggapin ang argumento ng UCPB, nag-expire na rin ang apat na taong panahon ng prescription noong 2007, bago pa man nila isampa ang kanilang reklamo.

ART. 1146. The following actions must be instituted within four years: (1) Upon an injury to the rights of the plaintiff; (2) Upon a quasi-delict. (n)

Binigyang-diin din ng Korte Suprema na ang UCPB ay isang institusyong regulated ng Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP). Kaya, inaasahan na ang kanilang mga transaksyon ay dokumentado at regular na sinusuri. Hindi rin maaaring gamitin ang discovery rule dahil malawak at pampubliko ang pag-apruba at pagbigay ng bonus. Dahil dito, sinabi ng Korte na hindi nagkamali ang Court of Appeals nang kinatigan nito ang desisyon ng Department of Justice (DOJ) na ibasura ang reklamo ng UCPB at ipawalang-bisa ang impormasyon sa kasong kriminal.

Sa esensya, ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng malinaw na intensyon ng lehislatura sa pagtatakda ng mga parusa at ang pag-iral ng takdang panahon sa paghahabla. Ang kaseguruhan sa mga pananagutan at remedyo na tinukoy ng mga batas, kasama ang pagtalima sa mga panahon ng limitasyon para sa paghahain ng mga aksyon, ay mga pundasyon ng isang maayos na sistema ng hustisya.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung maaaring gamitin ang Seksyon 144 ng Corporation Code upang parusahan ang paglabag sa Seksyon 31 nito, at kung nag-expire na ang panahon para magdemanda.
Ano ang Seksyon 31 ng Corporation Code?	Tumutukoy ito sa pananagutan ng mga direktor, trustee, o opisyal na nagkasala ng kapabayaan o masamang intensyon sa pagpapatakbo ng korporasyon.
Ano ang Seksyon 144 ng Corporation Code?	Ito ay isang general provision na nagpapataw ng parusa sa mga paglabag sa Corporation Code na hindi partikular na tinukoy sa ibang mga seksyon.
Ano ang ruling ng Korte Suprema?	Hindi maaaring gamitin ang Seksyon 144 upang parusahan ang paglabag sa Seksyon 31, at nag-expire na ang panahon para magdemanda.
Ano ang rule of lenity?	Kung ang batas ay hindi malinaw, dapat itong bigyan ng interpretasyon na mas pabor sa akusado.
Anong batas ang nagtatakda ng prescription period sa kasong ito?	Artikulo 1146 ng Civil Code, na nagtatakda ng apat na taong prescription period para sa mga aksyon na may kaugnayan sa pinsala sa karapatan.
Bakit hindi tinanggap ng Korte ang argumento ng UCPB tungkol sa discovery rule?	Dahil ang UCPB ay isang institusyong regulated ng BSP, at ang transaksyon ay malawak at pampubliko.
Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito?	Nagpapakita ito ng kahalagahan ng malinaw na intensyon ng lehislatura sa pagtatakda ng mga parusa at ang pag-iral ng takdang panahon sa paghahabla.

Ang desisyong ito ay nagpapaalala sa mga korporasyon na maging maingat sa kanilang mga transaksyon at sundin ang tamang proseso. Bukod dito, dapat nilang tiyakin na isampa ang mga reklamo sa loob ng takdang panahon upang hindi mawalan ng pagkakataong makamit ang hustisya.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Enero 12, 2021

Pagbubuwis sa Paglipat ng Negosyo: Kailan ang Pagbebenta ng Shares ay Hindi Nangangahulugang Income Tax

Sa kasong ito, ipinasiya ng Korte Suprema na ang pagbebenta ng shares ng isang kumpanya na nakuha sa pamamagitan ng tax-free exchange ay dapat buwisan bilang capital gains tax (CGT) at hindi bilang ordinaryong income tax. Ito ay mahalaga dahil ang CGT ay karaniwang may mas mababang tax rate kaysa sa income tax, na makakatipid sa nagbebenta. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw kung paano dapat buwisan ang mga transaksyon na kinasasangkutan ng paglipat ng negosyo sa pamamagitan ng palitan ng shares, na nagbibigay gabay sa mga taxpayers at sa Bureau of Internal Revenue (BIR).

Pagbebenta ng Goodwill o Paglilipat ng Shares? Ang Laban sa Buwis

Ang kaso ay nagsimula nang kinwestyon ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ang buwis na binayaran ng Hongkong Shanghai Banking Corporation Limited – Philippine Branch (HSBC) sa pagbebenta nito ng shares sa Global Payments Asia Pacific-Phils., Inc. (GPAP-Phils. Inc.). Inakusahan ng CIR ang HSBC na nagtangkang iwasan ang pagbabayad ng mas mataas na buwis sa pamamagitan ng pagpapanggap na pagbebenta ng shares lamang, gayong ang tunay na transaksyon ay pagbebenta rin ng “goodwill” ng negosyo nito, na dapat buwisan bilang ordinaryong income.

Ngunit, ayon sa Korte Suprema, ang paglipat ng negosyo ng HSBC sa GPAP-Phils. Inc. bilang kapalit ng shares ay isang tax-free exchange. Ang kasunod na pagbebenta ng HSBC ng shares nito sa GPAP-Singapore ay dapat buwisan bilang CGT at hindi ordinaryong income tax. Ito ay dahil sa ilalim ng Section 40(C)(2) ng National Internal Revenue Code (NIRC), walang dapat kilalaning kita o lugi kapag ang ari-arian ay inilipat sa isang korporasyon kapalit ng shares kung ang naglilipat ay nagkamit ng kontrol sa korporasyon. Kailangan munang matugunan ang ilang mga kondisyon:

(1) ang transferee ay isang korporasyon; (2) ang transferee ay nagpapalit ng shares ng stock para sa pag-aari ng transferor; (3) ang paglipat ay ginawa ng isang tao, na kumikilos nang nag-iisa o kasama ang iba, na hindi lalampas sa apat na tao; at, (4) bilang resulta ng palitan ang transferor, nag-iisa o kasama ang iba, na hindi lalampas sa apat, ay nagkakaroon ng kontrol sa transferee.

Bagamat sa kasong ito, hindi pinapayagan ang tax-free exchange kung ang ari-arian o shares na nakuha ay ibinenta kaagad. Ang nasabing pagbebenta ay dapat buwisan. Ipinunto ng CIR na sa pagbebenta ng shares sa GPAP-Singapore, ang HSBC ay nakakuha rin ng kita mula sa “goodwill” ng negosyo, na dapat buwisan bilang ordinaryong income. Tinukoy ang “goodwill” bilang reputasyon at mga intangible asset ng negosyo na nagbibigay rito ng dagdag na halaga.

Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa CIR. Binigyang-diin nito na ang “goodwill” ay hindi maaaring ihiwalay sa negosyo mismo. Kung ang negosyo ay inilipat, kasama na rin ang “goodwill” nito. Sa kaso ng HSBC, ang “goodwill” ay nailipat na sa GPAP-Phils. Inc. nang ilipat nito ang negosyo. Kaya naman, ang pagbebenta ng shares sa GPAP-Singapore ay hindi nangangahulugang pagbebenta ng “goodwill.”

Dagdag pa, sinabi ng Korte Suprema na ang paggamit ng HSBC ng tax-free exchange ay hindi isang tax evasion scheme. May karapatan ang taxpayers na maghanap ng mga legal na paraan upang mabawasan ang kanilang buwis. Ang ginawa ng HSBC ay tinatawag na “tax avoidance,” kung saan ginamit nito ang mga legal na paraan upang mabawasan ang kanyang buwis. Kaiba ito sa “tax evasion,” na gumagamit ng ilegal na paraan upang hindi magbayad ng buwis. Ang taxpayer ay may legal na karapatan na bawasan o iwasan ang mga buwis sa pamamagitan ng mga pamamaraan na pinahihintulutan ng batas.

Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapatibay sa prinsipyo na ang pagbubuwis ay dapat nakabatay sa tunay na anyo ng transaksyon at hindi lamang sa kung ano ang nakasulat sa dokumento. Nagbibigay din ito ng linaw sa pagkakaiba ng capital gains tax at ordinaryong income tax, at kung paano ito naaangkop sa mga transaksyon ng paglilipat ng negosyo. Itinatampok nito na ang mga korporasyon ay maaaring magsagawa ng mga legal na paraan upang mabawasan ang kanilang buwis (tax avoidance) hangga’t hindi sila gumagamit ng mga ilegal na pamamaraan (tax evasion).

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang pagbebenta ng shares na nakuha sa tax-free exchange ay dapat buwisan bilang capital gains tax o ordinaryong income tax.
Ano ang “goodwill” ng isang negosyo?	Ang “goodwill” ay ang reputasyon, relasyon sa mga kliyente, at iba pang intangible assets na nagbibigay halaga sa isang negosyo.
Ano ang pagkakaiba ng tax avoidance at tax evasion?	Ang tax avoidance ay legal na pagbabawas ng buwis, samantalang ang tax evasion ay ilegal na pag-iwas sa pagbabayad ng buwis.
Ano ang capital gains tax?	Ito ang buwis na binabayaran sa kita mula sa pagbebenta ng capital assets, tulad ng shares.
Ano ang ordinaryong income tax?	Ito ang buwis na binabayaran sa kita mula sa pang-araw-araw na operasyon ng negosyo.
Kailan nagiging tax-free exchange ang paglilipat ng ari-arian sa korporasyon kapalit ng shares?	Kapag ang naglilipat ay nagkamit ng kontrol sa korporasyon pagkatapos ng palitan.
Ano ang epekto ng desisyon na ito sa mga taxpayers?	Nagbibigay linaw ito kung paano bubuwisan ang mga transaksyon ng paglilipat ng negosyo sa pamamagitan ng palitan ng shares.
Saan nakabatay ang ruling na ang pagbebenta ng shares ay capital asset?	Nakabatay ito sa kung ang asset ay hindi direktang ginagamit sa negosyo ng isang tao o korporasyon.
Bakit mahalaga ang ruling na ito?	Dahil malaki ang epekto nito sa halaga ng buwis na babayaran ng mga korporasyon.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga batas ng pagbubuwis sa Pilipinas, lalo na sa mga transaksyon na may kinalaman sa paglilipat ng negosyo at pagbebenta ng shares. Ang mga kumpanya ay dapat maging maingat sa pagsunod sa mga regulasyon ng buwis upang maiwasan ang anumang problema sa hinaharap. Kung may pagdududa, palaging kumunsulta sa isang abogado o tax consultant.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disyembre 9, 2020