Tag: Unsolicited Proposal

Pagpapawalang-bisa ng Negosasyon sa Joint Venture: Ang Limitasyon ng Karapatan sa Due Process

Nilinaw ng Korte Suprema na ang pagpapawalang-bisa ng isang ahensya ng gobyerno sa negosasyon para sa isang joint venture ay hindi nangangahulugang paglabag sa karapatan sa due process ng private sector partner. Sa kasong ito, binigyang-diin ng Korte na ang ahensya ay may karapatang magdesisyon na huwag ituloy ang negosasyon kung walang kasunduan na narating, partikular na sa ikalawang yugto ng proseso. Ang desisyong ito ay mahalaga dahil nagtatakda ito ng limitasyon sa inaasahan ng mga private sector partner sa mga joint venture projects sa gobyerno, lalo na kung ang mga negosasyon ay hindi pa ganap na natatapos.

Sa Gitna ng Pag-asam: Nawalang Pagkakataon sa DMIA Terminal 2

Ang kasong ito ay umiikot sa hindi natuloy na proyekto ng Diosdado Macapagal International Airport (DMIA) Passenger Terminal 2. Naghain ang Philco Aero, Inc. ng unsolicited proposal para sa proyekto, at nagsimula ang negosasyon sa Clark International Airport Corporation (CIAC). Ngunit, hindi nagtagumpay ang negosasyon, at nagpasya ang CIAC na itigil ang pakikipag-usap sa Philco Aero. Ang proyekto ay iginawad sa Megawide-GMR. Ang pangunahing tanong dito ay kung nilabag ba ang karapatan ng Philco Aero sa due process nang ipagkaloob ang proyekto sa ibang kumpanya gayong nauna na silang nakipagnegosasyon.

Sa pagsusuri ng Korte Suprema, sinuri nila ang Guidelines and Procedures for Entering into Joint Venture Agreements between Government and Private Entities, partikular na ang Annex C na nagdedetalye sa mga yugto ng negotiated Joint Venture Agreements. Ang yugto uno (Stage One) ay ang pagsusumite ng unsolicited proposal. Kung tinanggap ang proposal, magpapatuloy sa yugto dos (Stage Two) kung saan nagaganap ang negosasyon. Ang huling yugto, yugto tres (Stage Three), ay ang competitive challenge kapag nagkasundo ang mga partido.

Binigyang-diin ng Korte na may dalawang pagkakataon lamang na maaaring itigil ang negosasyon: bago tanggapin ang unsolicited proposal (Stage One), o kapag nabigo ang negosasyon (Stage Two).

Binigyang-diin ng Korte na sa ikatlong yugto, ang BCDA ay hindi na basta-basta makakaatras sa pagsasagawa ng Competitive Challenge, sapagkat naging ministerial na para sa ahensya na simulan at tapusin ito.

Sa kasong ito, ang CIAC ay umatras sa yugto ng negosasyon (Stage Two). Ayon sa Korte Suprema, ang pag-atras na ito ay naaayon sa mga panuntunan.

Malinaw na sinasaad sa panuntunan na kung ang negosasyon ay hindi magbubunga ng kasunduan na katanggap-tanggap sa parehong partido, may opsyon ang Ahensya ng Gobyerno na tanggihan ang proposal sa pamamagitan ng pagsulat sa private sector participant at ipahayag ang mga dahilan ng pagtanggi.

Bukod pa rito, ipinaalam ng BCDA at DOTr sa Philco Aero na ang kanilang proposal ay hindi pasado sa pagiging posible (non-feasible). Ang desisyon na ito ay batay sa pagbabago ng plano at mga pangangailangan ng mga airline, pati na rin ang pagbabago sa polisiya ng gobyerno na isailalim sa public bidding ang mga PPP projects. Ang Korte Suprema ay hindi nakakita ng arbitraryong aksyon sa bahagi ng CIAC sa pagtigil ng negosasyon.

Ang paggiit ng Philco Aero na nilabag ang kanilang karapatan sa due process ay walang basehan. Walang nakuha na karapatan ang Philco Aero dahil nabigo ang negosasyon. Ang pagkakaiba nito sa kaso ng SM Land, Inc. ay napakahalaga. Sa SM Land, nagtagumpay ang negosasyon kaya mandatory ang competitive challenge. Sa kasong ito, walang kasunduan, kaya hindi maipipilit ng Philco Aero ang kanilang karapatan.

Tungkol sa kahilingan para sa injunctive writ, tinanggihan ito ng Korte. Kailangan ang agarang pangangailangan upang mapigilan ang seryosong pinsala bago magbigay ng injunctive relief. Dahil walang umiiral na karapatan sa panig ng Philco Aero, walang basehan para sa pag-isyu ng injunctive writ. Ang kawalan ng kasunduan sa negosasyon ay nagresulta sa kawalan ng karapatan para sa Philco Aero.

Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapahiwatig na ang private sector proponents ay dapat maging handa sa posibilidad na ang negosasyon sa mga proyekto ng gobyerno ay maaaring hindi magtagumpay. Hindi sapat na basehan ang nakaraang negosasyon upang magkaroon ng karapatan sa award ng proyekto.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung nilabag ba ang karapatan ng Philco Aero sa due process nang ipagkaloob ang proyekto sa ibang kumpanya matapos silang makipagnegosasyon.
Ano ang desisyon ng Korte Suprema?	Ibinasura ng Korte Suprema ang petisyon ng Philco Aero. Natukoy ng korte na walang paglabag sa due process dahil hindi nagtagumpay ang negosasyon.
Anong mga yugto ang kailangan sa joint venture agreement?	Ayon sa Annex C, may tatlong yugto: ang pagsumite ng unsolicited proposal, ang negosasyon, at ang competitive challenge.
Kailan maaaring itigil ang negosasyon?	Maaaring itigil ang negosasyon bago tanggapin ang unsolicited proposal, o kapag nabigo ang negosasyon.
Ano ang basehan ng CIAC sa pagtigil ng negosasyon?	Ang basehan ay ang hindi pagiging posible ng proposal at ang pagbabago sa polisiya ng gobyerno.
Nagkaroon ba ng karapatan ang Philco Aero sa proyekto?	Hindi, dahil nabigo ang negosasyon, walang nakuha na karapatan ang Philco Aero.
Bakit tinanggihan ang aplikasyon para sa injunctive writ?	Dahil walang umiiral na karapatan ang Philco Aero para hilingin ang relief.
Ano ang implikasyon ng desisyon na ito sa private sector proponents?	Dapat maging handa ang private sector proponents na ang negosasyon ay maaaring hindi magtagumpay.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay-linaw sa proseso ng joint venture sa pagitan ng gobyerno at private sector. Ang desisyon ay nagpapaalala sa lahat na ang negosasyon ay hindi garantiya ng isang proyekto. Ang mga private sector proponents ay dapat maghanda para sa lahat ng mga posibilidad.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: PHILCO AERO, INC. VS. DEPARTMENT OF TRANSPORTATION SECRETARY ARTHUR P. TUGADE, G.R. No. 237486, July 03, 2019

Hulyo 3, 2019

Karapatan sa Kompetisyong Hamon: SM Land vs. BCDA – Pagpapatibay ng Kontrata at Pagpapahalaga sa Interes ng Publiko

Pinagtibay ng Korte Suprema na mayroong valid na kontrata sa pagitan ng SM Land, Inc. (SMLI) at Bases Conversion and Development Authority (BCDA) na nagbibigay sa SMLI ng karapatang isailalim ang kanilang unsolicited proposal para sa pagpapaunlad ng Bonifacio South Property sa isang kompetisyong hamon. Ipinunto ng Korte na hindi maaaring basta-basta bawiin ng BCDA ang kanilang obligasyon dahil sa nasabing kontrata, lalo na matapos nilang tiyakin na igagalang ang karapatan ng SMLI.

Kontrata ba o Wala?: Ang Laban sa Pagitan ng SM Land at BCDA

Sa usaping ito, ang pangunahing tanong ay kung mayroon bang umiiral na kontrata sa pagitan ng SM Land, Inc. at BCDA na nagtatakda ng kanilang mga karapatan at obligasyon. Ayon sa Artikulo 1305 ng New Civil Code, ang kontrata ay isang pagtatagpo ng isipan ng dalawang tao kung saan ang isa ay obligadong magbigay ng isang bagay o maglingkod sa isa. Mahalaga ring tandaan ang Artikulo 1318 na nagtatakda ng mga rekisitos para sa isang valid na kontrata: (1) pagpayag ng mga partido, (2) tiyak na bagay na siyang paksa ng kontrata, at (3) sanhi ng obligasyon.

Pinagtibay ng Korte na sa kasong ito, mayroong perpektadong kontrata sa pagitan ng BCDA at SMLI. Ang consent ay naipakita nang magsumite ang SMLI ng kanilang Unsolicited Proposal, na itinuring na isang offer. Naging daan ito sa negotiations hanggang sa tanggapin ng BCDA ang huling bersyon ng proposal. Ang kasunduan na ito ay isinulat sa pamamagitan ng Certification of Successful Negotiations, kung saan nakasaad ang pagkakaisa ng mga partido.

NOW, THEREFORE, for and in consideration of the foregoing, BCDA and SMLI have, after successful negotiations pursuant to Stage II of Annex C xxx, reached an agreement on the purpose, terms and conditions on the JV development of the subject property, which shall become the terms for the Competitive Challenge pursuant to Annex C of the JV Guidelines xxx.

Dagdag pa rito, ang cause ng kontrata ay ang interes ng magkabilang panig sa pagbenta o pagbili at pagpapaunlad ng property, at ang kanilang pangako na gampanan ang kani-kanilang obligasyon. Ang object certain naman ay ang pagpapaunlad ng Bonifacio South Property, kung saan sumang-ayon ang BCDA na isailalim ang proposal ng SMLI sa Competitive Challenge. Kaya, ang desisyon ng BCDA na kanselahin ang kontrata ay itinuring ng Korte na may grave abuse of discretion. Ayon sa Artikulo 1159 ng Civil Code, ang mga obligasyon na nagmumula sa kontrata ay may bisa ng batas sa pagitan ng mga partido at dapat tuparin nang may mabuting pananampalataya.

Binigyang-diin din ng Korte na ang NEDA JV Guidelines ay may bisa ng batas. Dahil sa direktiba mula sa Pangulo, naglabas ang NEDA ng mga patnubay para sa joint ventures sa pagitan ng gobyerno at pribadong sektor. Ang mga administrative issuances na ito ay may parehong bisa na parang inilabas mismo ng Pangulo. Samakatuwid, walang ahensya o instrumento ng gobyerno ang maaaring lumihis mula sa mga mandatory procedure na nakasaad dito. Ang mga artikulo sa TOR na nagpapahintulot sa BCDA na baguhin ang mga tuntunin ay hindi maaaring gamitin para kanselahin ang buong Swiss Challenge dahil lalabag ito sa NEDA JV Guidelines.

Ipinaliwanag ng Korte na ang paggamit ng estoppel ay naaangkop sa kasong ito dahil hindi dapat pahintulutan ang gobyerno na kumilos nang hindi marangal o pabagu-bago sa mga mamamayan nito. Ang SMLI, bilang Original Proponent, ay may mga karapatan na dapat igalang, kabilang ang karapatan sa isang kompetisyong hamon. Higit pa rito, ang sinasabing pagkalugi ng gobyerno ay nananatiling speculative dahil hindi pa naigagawad ang proyekto. Sa pamamagitan ng kompetisyong hamon, may pagkakataon na tumaas pa ang presyo, na magbibigay-benepisyo sa gobyerno. Dapat panindigan ng mga respondents ang kanilang pangako sa petitioner, hindi lamang dahil sa kanilang legal na obligasyon kundi upang mapabuti rin ang tiwala ng publiko sa gobyerno.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung mayroon bang valid na kontrata sa pagitan ng SM Land at BCDA na nagbibigay sa SM Land ng karapatang isailalim ang kanilang proposal sa isang kompetisyong hamon.
Ano ang kahulugan ng ‘kompetisyong hamon’?	Isang proseso kung saan ang isang unsolicited proposal ay binibigyan ng pagkakataon na hamunin ng iba pang mga interesado, upang matiyak na ang gobyerno ay makakakuha ng pinakamahusay na deal.
Bakit mahalaga ang NEDA JV Guidelines?	Dahil ito ay may bisa ng batas at nagtatakda ng mga pamamaraan para sa mga joint ventures sa pagitan ng gobyerno at pribadong sektor.
Maaari bang basta-basta kanselahin ng BCDA ang kontrata?	Hindi, dahil mayroon silang legal na obligasyon na igalang ang karapatan ng SM Land sa isang kompetisyong hamon.
Ano ang ibig sabihin ng ‘estoppel’ sa konteksto ng kasong ito?	Hindi maaaring talikuran ng gobyerno ang kanilang mga pangako o pahayag, lalo na kung ito ay makakasama sa ibang partido.
Bakit sinabi ng Korte na ‘speculative’ ang pagkalugi ng gobyerno?	Dahil hindi pa naigagawad ang proyekto at may pagkakataon pang tumaas ang presyo sa pamamagitan ng kompetisyong hamon.
Ano ang ‘Original Proponent’ sa kasong ito?	Ang SM Land, Inc., na nagsumite ng unsolicited proposal.
Ano ang implikasyon ng desisyong ito sa iba pang katulad na kaso?	Pinapatibay nito ang kahalagahan ng pagpapanatili ng mga kontrata at ang proteksyon ng mga karapatan na nagmumula rito.
Anong artikulo ng Civil Code ang nagtatakda sa bisa ng kontrata?	Artikulo 1159, na nagsasabing ang mga obligasyon na nagmumula sa kontrata ay may bisa ng batas sa pagitan ng mga partido.

Sa kabuuan, ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagpapanatili ng mga kontrata at ang pagsunod sa mga legal na proseso. Tinitiyak nito na ang mga ahensya ng gobyerno ay hindi maaaring basta-basta talikuran ang kanilang mga obligasyon, lalo na kung ito ay makakasama sa ibang partido.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Marso 18, 2015