ASG Law

Tag: Unilateral Interest Rate Increase

  • Protektahan ang Iyong Sarili sa Di-Makatarungang Interes: Pag-aaral sa Kaso ng Spouses Silos vs. PNB

    Huwag Hayaan ang Bangko na Magdikta: Ang Prinsipyo ng Mutwalidad sa Kontrata ng Pautang

    [ G.R. No. 181045, July 02, 2014 ] SPOUSES EDUARDO AND LYDIA SILOS, PETITIONERS, VS. PHILIPPINE NATIONAL BANK, RESPONDENT.

    Sa mundo ng pananalapi, madalas na ang ordinaryong mamamayan ang napapahamak sa mga kontrata ng pautang na tila pabor lamang sa mga malalaking institusyon tulad ng bangko. Ang kaso ng Spouses Eduardo at Lydia Silos laban sa Philippine National Bank (PNB) ay isang napakahalagang paalala na hindi dapat hayaan ang isang partido na magdikta ng mga kondisyon, lalo na pagdating sa usapin ng interes sa pautang. Ipinapakita ng kasong ito na ang mga probisyon sa kontrata na nagbibigay sa bangko ng unilateral na kapangyarihan na magtaas ng interes ay labag sa batas at hindi dapat pahintulutan.

    Introduksyon

    Isipin mo na ikaw ay nagnenegosyo at nangangailangan ng puhunan. Lumapit ka sa isang bangko at nag-apply para sa pautang. Sa simula, tila maganda ang alok – mababang interes at flexible na terms. Ngunit sa paglipas ng panahon, bigla na lamang tumataas ang interes na sinisingil sa iyo nang walang malinaw na dahilan o pag-apruba mo. Ito ang bangungot na sinapit ng Spouses Silos sa kanilang pakikipagtransaksyon sa PNB. Ang kasong ito ay nagtatanong: Maaari bang basta-basta na lamang magtaas ng interes ang bangko nang walang pahintulot ng umuutang?

    Ang Spouses Silos ay may-ari ng department store at negosyante ng damit. Upang mapalago ang kanilang negosyo, umutang sila sa PNB at nag-constitute ng real estate mortgage bilang seguridad. Sa paglipas ng mga taon, umabot sa 26 na promissory notes ang kanilang pinirmahan. Sa simula, maayos ang lahat. Ngunit nang tumama ang Asian financial crisis, biglang tumaas ang interes. Nang hindi na makayanan ng Spouses Silos ang mga bayarin, kinumpiska ng PNB ang kanilang mga ari-arian.

    Legal na Konteksto: Ang Prinsipyo ng Mutwalidad at Escalation Clause

    Ang pundasyon ng kasong ito ay nakabatay sa Artikulo 1308 ng Civil Code of the Philippines, na nagsasaad: “The contract must bind both contracting parties; its validity or compliance cannot be left to the will of one of them.” Ito ang prinsipyo ng mutwalidad ng kontrata – dapat parehas ang kapangyarihan ng magkabilang partido at hindi maaaring iwan sa kagustuhan lamang ng isa ang bisa o katuparan ng kontrata.

    Kaugnay nito ang usapin ng escalation clause sa mga kontrata ng pautang. Ito ay probisyon na nagpapahintulot sa pagtaas ng interes. Hindi naman ipinagbabawal ang escalation clause, ngunit ayon sa Korte Suprema, dapat itong nakabatay sa makatwiran at valid na grounds at hindi maaaring maging solely potestative, ibig sabihin, nakadepende lamang sa kagustuhan ng isang partido (sa kasong ito, ang bangko).

    Sa mga naunang kaso tulad ng Philippine National Bank v. Court of Appeals (1991) at Spouses Almeda v. Court of Appeals (1996), binigyang-diin na ng Korte Suprema na ang pagtaas ng interes na unilateral o walang pahintulot ng umuutang ay labag sa prinsipyo ng mutwalidad at samakatuwid ay walang bisa. Ang Central Bank Circular No. 905 na nag-alis ng ceiling sa interest rates ay hindi nangangahulugan na malaya na ang mga bangko na magtaas ng interes nang arbitraryo.

    Mahalaga ring banggitin ang Truth in Lending Act (Republic Act No. 3765). Layunin nito na protektahan ang mga umuutang sa pamamagitan ng pagbibigay ng full disclosure ng tunay na halaga ng pautang, kasama na ang interes at iba pang charges. Ayon sa batas, dapat ibigay ang disclosure statement bago ang consummation ng transaksyon.

    Halimbawa, kung ikaw ay kukuha ng credit card, dapat malinaw na nakasaad sa disclosure statement ang interest rate, fees, at paano ito magbabago. Hindi sapat na ibigay lamang ito pagkatapos mong pumirma sa kontrata.

    Sa kasong ito, ang mga sumusunod na probisyon sa kontrata ng Spouses Silos ang pinagbasehan ng PNB sa pagtaas ng interes:

    “The Borrower agrees that the Bank may modify the interest rate in the Loan depending on whatever policy the Bank may adopt in the future…”

    Ang ganitong probisyon, ayon sa Korte Suprema, ay nagbibigay sa PNB ng “unbridled right to unilaterally upwardly adjust the interest” na labag sa mutwalidad.

    Paghimay sa Kaso: Mula RTC hanggang Korte Suprema

    Nagsimula ang labanang legal nang magsampa ng kaso ang Spouses Silos sa Regional Trial Court (RTC) upang ipawalang-bisa ang foreclosure sale. Iginiit nila na ang pagtaas ng interes ay unilateral at labag sa batas. Ayon kay Lydia Silos, pinapirma lamang sila sa mga blankong promissory notes at sinabihan na ang PNB na ang bahala sa paglalagay ng interes.

    Sa testimonya ni Diosdado Aspa, Jr., Branch Manager ng PNB Kalibo, inamin niya na ang Treasury Department sa Manila ang nagdedetermina ng prime rates at ipinapasa lamang ito sa mga branches. Kabilang sa mga konsiderasyon sa pagtatakda ng interes ang “cost of money, foreign currency values, PNB’s spread, bank administrative costs, profitability, and the practice in the banking industry.”

    RTC Ruling: Ibinasura ng RTC ang kaso. Ayon dito, valid ang probisyon sa kontrata dahil may de-escalation clause din naman. Sinabi rin nito na ang promissory note ang principal contract at mas matimbang kaysa sa credit agreement at real estate mortgage.

    Court of Appeals (CA) Ruling: Bahagyang binago ng CA ang desisyon ng RTC. Kinatigan nito na may estoppel dahil matagal nang nagbabayad ang Spouses Silos nang walang reklamo. Gayunpaman, binabaan nito ang interes sa 12% per annum para sa huling promissory note at inutusan ang PNB na ibalik ang surplus sa bid price sa foreclosure sale.

    Supreme Court (SC) Ruling: Pinaboran ng Korte Suprema ang Spouses Silos at binaliktad ang desisyon ng CA. Narito ang ilan sa mahahalagang punto ng SC:

    • Unilateral na Pagtaas ng Interes ay Bawal: “We cannot countenance petitioner bank’s posturing that the escalation clause at bench gives it unbridled right to unilaterally upwardly adjust the interest on private respondents’ loan. That would completely take away from private respondents the right to assent to an important modification in their agreement, and would negate the element of mutuality in contracts.”
    • Blankong Promissory Notes: Kinuwestiyon ng SC ang praktis ng PNB na papirmahin ang umuutang sa blankong promissory notes. “The common denominator in these cases is the lack of agreement of the parties to the imposed interest rates. For this case, this lack of consent by the petitioners has been made obvious by the fact that they signed the promissory notes in blank for the respondent to fill.”
    • Estoppel Hindi Aplikable: Hindi maaaring gamitin ang estoppel upang bigyang-bisa ang isang ilegal na gawain. Ang pagbabayad ng Spouses Silos sa mataas na interes ay hindi nangangahulugan na pumapayag sila dito.
    • Truth in Lending Act Violasyon: Nilabag ng PNB ang Truth in Lending Act sa pamamagitan ng hindi pagbibigay ng disclosure statement bago ang consummation ng transaksyon at pagpapapirma sa blankong dokumento.

    Dahil dito, ipinawalang-bisa ng Korte Suprema ang mga interest rates sa 2nd hanggang 26th promissory notes at ipinabalik ang interes sa legal rate na 12% per annum (hanggang June 30, 2013, at 6% simula July 1, 2013). Inutusan din ang RTC na magsagawa ng accounting upang malaman kung may overpayment ang Spouses Silos at kung valid ang foreclosure sale.

    Praktikal na Implikasyon: Ano ang Matututunan Mo?

    Ang kasong Spouses Silos vs. PNB ay nagbibigay ng mahahalagang aral para sa mga negosyante, indibidwal, at maging sa mga institusyon ng pananalapi:

    • Para sa mga Umuutang: Mag-ingat sa mga kontrata ng pautang, lalo na sa mga probisyon na nagpapahintulot sa bangko na magtaas ng interes nang unilateral. Huwag pumirma sa blankong dokumento. Alamin ang iyong karapatan sa ilalim ng Truth in Lending Act. Kung sa tingin mo ay di-makatarungan ang interes na sinisingil sa iyo, kumonsulta sa abogado.
    • Para sa mga Bangko: Sundin ang prinsipyo ng mutwalidad sa kontrata. Huwag abusuhin ang kapangyarihan bilang creditor. Maging transparent sa pagtatakda ng interes at sumunod sa Truth in Lending Act.
    • Para sa Negosyo: Ang kasong ito ay nagpapakita ng panganib ng pag-asa sa pautang na may variable interest rates, lalo na sa panahon ng krisis pinansyal. Magplano nang maigi at maghanap ng alternatibong paraan ng pagpopondo kung maaari.

    Mahahalagang Aral:

    1. Mutwalidad sa Kontrata: Dapat maging patas ang kontrata sa magkabilang partido. Hindi maaaring iwan sa kagustuhan lamang ng isa ang pagbabago sa terms, lalo na sa interes.
    2. Unilateral na Pagtaas ng Interes ay Bawal: Ang probisyon na nagpapahintulot sa bangko na magtaas ng interes nang walang pahintulot ng umuutang ay labag sa batas.
    3. Truth in Lending Act Proteksyon: May karapatan ang umuutang na malaman ang tunay na halaga ng pautang bago pumirma sa kontrata.
    4. Estoppel Hindi Laging Aplikable: Ang pagbabayad nang matagal ay hindi nangangahulugan ng pagpayag sa ilegal na gawain.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng “unilateral” na pagtaas ng interes?
    Sagot: Ito ay pagtaas ng interes na ginagawa lamang ng isang partido (karaniwan ay ang bangko) nang walang pahintulot o kasunduan ng kabilang partido (ang umuutang).

    Tanong 2: Valid ba ang escalation clause sa kontrata ng pautang?
    Sagot: Oo, valid ang escalation clause kung ito ay nakabatay sa makatwiran at valid na grounds at may de-escalation clause din. Ngunit hindi ito valid kung nagbibigay ito ng unbridled power sa bangko na magtaas ng interes nang unilateral.

    Tanong 3: Ano ang Truth in Lending Act at paano ito makakatulong sa akin?
    Sagot: Ito ay batas na naglalayong protektahan ang mga umuutang sa pamamagitan ng pag-require sa mga nagpapautang na magbigay ng full disclosure ng tunay na halaga ng pautang, kasama na ang interes, fees, at iba pang charges, bago ang consummation ng transaksyon.

    Tanong 4: Pumirma ako sa blankong promissory note. May laban pa ba ako?
    Sagot: Oo, maaaring may laban ka pa. Ang pagpapapirma sa blankong dokumento ay maaaring maging indikasyon ng kawalan ng mutwalidad at posibleng paglabag sa Truth in Lending Act, gaya ng nangyari sa kaso ng Spouses Silos.

    Tanong 5: Matagal na akong nagbabayad ng mataas na interes nang walang reklamo. Estoppel na ba ako?
    Sagot: Hindi porke matagal kang nagbayad ay estoppel ka na. Ayon sa Korte Suprema sa kasong ito, hindi maaaring gamitin ang estoppel upang bigyang-bisa ang ilegal na gawain.

    Tanong 6: Ano ang legal rate ng interes ngayon?
    Sagot: Simula July 1, 2013, ang legal rate ng interes ay 6% per annum.

    Kung ikaw ay nahaharap sa katulad na sitwasyon o may katanungan tungkol sa kontrata ng pautang, huwag mag-atubiling kumonsulta sa eksperto. Ang ASG Law ay may mga abogado na dalubhasa sa mga usaping tulad nito at handang tumulong sa iyo. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.



    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pagtaas ng Interes sa Utang: Kailangan Ba ang Pagsang-ayon ng Nangutang? – Pagsusuri sa Kaso ng Juico vs. China Bank

    Hindi Balido ang Pagtaas ng Interes sa Utang Kung Walang Pagsang-ayon ng Nangutang

    G.R. No. 187678, April 10, 2013

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang mangutang sa bangko at bigla na lang tumaas ang interes nang hindi kaabisuhan o napapayag? Ito ang karaniwang problema na kinakaharap ng maraming Pilipino. Sa kaso ng Spouses Ignacio F. Juico at Alice P. Juico laban sa China Banking Corporation, tinalakay ng Korte Suprema kung balido ba ang pagtataas ng interes sa utang na ginawa lamang ng bangko, nang walang malinaw na kasunduan o pagsang-ayon mula sa umuutang. Ang kasong ito ay nagbibigay-linaw sa karapatan ng mga umuutang at limitasyon ng mga bangko pagdating sa pagbabago ng interes.

    Ang mag-asawang Juico ay umutang sa China Bank at ginawang kolateral ang kanilang ari-arian. Nang hindi sila nakabayad, ipina-foreclose ng bangko ang ari-arian at sinisingil sila ng kakulangan sa utang, kasama ang mataas na interes at penalties na unilateral na itinaas ng bangko. Ang pangunahing tanong sa kasong ito: Maaari bang basta na lamang itaas ng bangko ang interes sa utang nang walang pahintulot ng umuutang?

    KONTEKSTONG LEGAL

    Ang usapin ng interes sa utang ay pinoprotektahan ng batas sa Pilipinas, partikular na ng Civil Code. Mahalaga ang prinsipyo ng mutualidad ng kontrata, na nakasaad sa Artikulo 1308 ng Civil Code:

    “Artikulo 1308. Ang kontrata ay dapat bumigkis sa magkabilang panig; ang bisa o pagtupad nito ay hindi maaaring iwan sa pagpapasya ng isa sa kanila.”

    Ibig sabihin, ang kontrata ay dapat patas at balanse para sa parehong partido. Hindi maaaring maging pabor lamang sa isang panig at maging kawawa naman ang isa. Kaugnay nito, ayon sa Artikulo 1956 ng Civil Code, “Walang interes na dapat bayaran maliban kung ito ay hayagang nakasaad sa kasulatan.” Kailangan malinaw at nakasulat ang kasunduan sa interes.

    Pagdating naman sa pagbabago ng interes, may tinatawag na escalation clause. Ito ay probisyon sa kontrata na nagpapahintulot sa pagtaas ng interes. Hindi naman ipinagbabawal ang escalation clause, ngunit may limitasyon ito. Ayon sa Korte Suprema, hindi balido ang escalation clause kung nagbibigay ito sa nagpapautang ng “unbridled right to adjust the interest independently and upwardly, completely depriving the debtor of the right to assent to an important modification in the agreement.” Sa madaling salita, hindi maaaring basta na lang itaas ng bangko ang interes; dapat may kasunduan o pahintulot mula sa umuutang.

    Sa maraming naunang kaso, kinatigan ng Korte Suprema ang prinsipyo na hindi maaaring unilateral na itaas ng bangko ang interes. Sa kaso ng Banco Filipino Savings & Mortgage Bank v. Navarro, sinabi ng Korte na kahit may escalation clause, hindi ito absolute at dapat naayon sa batas at regulasyon. Sa Philippine National Bank v. Court of Appeals, binatikos ang PNB dahil sa unilateral na pagtataas ng interes na lumalabag sa prinsipyo ng mutualidad. Kahit pa inalis na ang ceiling sa interes sa ilalim ng Central Bank Circular No. 905, hindi ito nangangahulugan na malaya na ang mga bangko na magtaas ng interes nang walang limitasyon. Ang mahalaga, dapat may kasunduan at pagkakaintindihan ang magkabilang panig sa anumang pagbabago sa interes.

    PAGSUSURI NG KASO

    Sa kaso ng Juico vs. China Bank, umutang ang mag-asawa sa bangko noong 1998 sa pamamagitan ng dalawang promissory notes. Ang utang ay ginarantiyahan ng Real Estate Mortgage (REM) sa kanilang ari-arian. Nakalagay sa promissory notes ang isang escalation clause na nagsasabing:

    “I/We hereby authorize the CHINA BANKING CORPORATION to increase or decrease as the case may be, the interest rate/service charge presently stipulated in this note without any advance notice to me/us in the event a law or Central Bank regulation is passed or promulgated by the Central Bank of the Philippines or appropriate government entities, increasing or decreasing such interest rate or service charge.”

    Nang hindi nakabayad ang mga Juico, sinisingil sila ng bangko ng malaking halaga dahil sa interes at penalties na umabot sa P19,201,776.63 noong Pebrero 23, 2001. Ipinagbili sa public auction ang kanilang ari-arian sa halagang P10,300,000.00, ngunit sinisingil pa rin sila ng bangko ng deficiency na P8,901,776.63.

    Dinala ng China Bank ang kaso sa korte para kolektahin ang deficiency. Nagdepensa ang mga Juico na bayad na ang principal ng utang dahil sa foreclosure, at kung may deficiency man, ito ay dahil lamang sa labis na interes at penalties. Ayon sa kanila, hindi balido ang unilateral na pagtataas ng interes ng bangko.

    Sa RTC, nanalo ang China Bank. Pumabor din ang Court of Appeals sa bangko, sinasabing balido ang escalation clause at ang pagtaas ng interes ay naaayon sa prevailing market rates. Ngunit hindi sumang-ayon ang Korte Suprema.

    Ayon sa Korte Suprema, bagamat hindi per se na ipinagbabawal ang escalation clause, sa kasong ito, hindi balido ang pagtaas ng interes dahil ginawa ito ng China Bank nang walang written notice at written consent mula sa mga Juico. Sabi ng Korte:

    “This notwithstanding, we hold that the escalation clause is still void because it grants respondent the power to impose an increased rate of interest without a written notice to petitioners and their written consent. Respondent’s monthly telephone calls to petitioners advising them of the prevailing interest rates would not suffice. A detailed billing statement based on the new imposed interest with corresponding computation of the total debt should have been provided by the respondent to enable petitioners to make an informed decision. An appropriate form must also be signed by the petitioners to indicate their conformity to the new rates. Compliance with these requisites is essential to preserve the mutuality of contracts.”

    Binigyang-diin ng Korte na ang mutualidad ng kontrata ay nangangailangan ng kasunduan sa pagitan ng magkabilang panig, lalo na sa mahalagang bagay tulad ng interes. Hindi sapat ang basta pagtawag sa telepono o pagpapadala ng statement of account. Kailangan ng malinaw na written notice at written consent para maging balido ang pagtaas ng interes.

    Dahil dito, binawasan ng Korte Suprema ang deficiency amount na sinisingil ng China Bank. Kinonsidera lamang nila ang 15% na interes (ang orihinal na rate) at binawasan ang labis na penalty charges. Mula sa orihinal na deficiency na P8,901,776.63, ibinaba ito ng Korte Suprema sa P4,761,865.79.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon sa kasong Juico vs. China Bank ay mahalaga para sa mga umuutang at mga bangko. Para sa mga umuutang, nagbibigay ito ng proteksyon laban sa arbitraryong pagtataas ng interes. Hindi maaaring basta na lamang itaas ng bangko ang interes sa utang nang walang malinaw na kasunduan. Kung may escalation clause man, kailangan pa rin ang written notice at written consent para maging balido ang pagtaas ng interes.

    Para naman sa mga bangko, nagbibigay ito ng gabay kung paano dapat ipatupad ang escalation clause. Hindi sapat ang unilateral na pagpapasya. Kailangan nilang siguraduhin na may written notice at written consent mula sa umuutang bago itaas ang interes. Mahalaga ang transparency at pagiging patas sa pakikitungo sa mga kliyente.

    SUSING ARAL

    • Mutualidad ng Kontrata: Ang kontrata ay dapat patas at balanse para sa magkabilang panig. Hindi maaaring maging pabor lamang sa isa.
    • Escalation Clause: Hindi ipinagbabawal ang escalation clause, ngunit hindi ito absolute. Hindi maaaring gamitin ito para sa unilateral at arbitraryong pagtataas ng interes.
    • Written Notice at Consent: Para maging balido ang pagtaas ng interes, kailangan ng written notice sa umuutang at written consent mula sa kanya. Hindi sapat ang basta abiso sa telepono o statement of account.
    • Proteksyon sa Umuutang: Pinoprotektahan ng batas ang mga umuutang laban sa labis at arbitraryong interes at penalties.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng escalation clause?
    Sagot: Ang escalation clause ay probisyon sa kontrata ng utang na nagpapahintulot sa bangko na taasan ang interes sa utang depende sa mga kondisyon sa merkado o regulasyon ng gobyerno.

    Tanong 2: Balido ba ang escalation clause sa Pilipinas?
    Sagot: Oo, balido ang escalation clause, ngunit hindi ito absolute. Hindi ito maaaring gamitin para sa unilateral at arbitraryong pagtataas ng interes ng bangko.

    Tanong 3: Kailangan ba ang pahintulot ko bago itaas ng bangko ang interes sa utang ko?
    Sagot: Oo. Ayon sa kaso ng Juico vs. China Bank, kailangan ng written notice at written consent mula sa iyo bago itaas ng bangko ang interes. Hindi sapat ang basta abiso lang.

    Tanong 4: Ano ang dapat kong gawin kung unilateral na itinaas ng bangko ang interes sa utang ko?
    Sagot: Makipag-ugnayan agad sa bangko at ipaalam ang iyong pagtutol. Kung hindi maayos, maaari kang kumonsulta sa abogado para maprotektahan ang iyong karapatan.

    Tanong 5: Ano ang penalty para sa labis na interes?
    Sagot: Ayon sa kaso, binabawasan ng Korte Suprema ang labis na penalty charges. Mahalaga na hindi labis at makatwiran ang penalty.

    Tanong 6: May de-escalation clause din ba dapat sa kontrata?
    Sagot: Oo, bilang balanse, dapat na may de-escalation clause din na nagpapahintulot na ibaba ang interes kung bumaba ang market rates o regulasyon.

    Tanong 7: Telepono lang ba ang sapat na abiso para sa pagtaas ng interes?
    Sagot: Hindi. Ayon sa kaso ng Juico vs. China Bank, hindi sapat ang telepono. Kailangan ng written notice at written consent.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usapin tungkol sa kontrata at utang. Kung mayroon kang katanungan o problema tungkol sa interes sa utang at escalation clause, huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito. Handa kaming tumulong sa iyo.