ASG Law

Tag: Third-Party Liability

  • Pagpapasya sa Jurisdiction ng CIAC: Kailan Maaaring Magpasakop ang mga Hindi Direktang Partido sa Kontrata ng Konstruksyon

    Pagpapasya sa Jurisdiction ng CIAC: Kailan Maaaring Magpasakop ang mga Hindi Direktang Partido sa Kontrata ng Konstruksyon

    G.R. No. 214743, December 04, 2023

    INTRODUKSYON

    Madalas nating naririnig ang kasabihang, “Ang kontrata ay batas sa pagitan ng mga partido.” Ngunit paano kung mayroong mga third party na sangkot sa kontrata? Maaari ba silang maging responsable o magkaroon ng karapatan dito? Sa larangan ng konstruksyon, kung saan madalas na maraming partido ang sangkot, mahalagang malaman kung sino ang maaaring magpasakop sa isang arbitration clause, kahit na hindi sila direktang partido sa kontrata.

    Sa kasong ito, ang isyu ay kung ang Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) ay may jurisdiction sa isang dispute sa pagitan ng Hyundai at National Grid Corporation of the Philippines (NGCP), kahit na ang NGCP ay hindi direktang partido sa kontrata ng konstruksyon. Ang kaso ay nagpapakita kung paano ang isang third party ay maaaring magpasakop sa arbitration clause sa isang kontrata ng konstruksyon batay sa kanilang koneksyon sa kontrata at sa uri ng dispute.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang CIAC ay may orihinal at eksklusibong jurisdiction sa mga dispute na nagmumula sa o konektado sa mga kontrata sa konstruksyon sa Pilipinas. Ito ay nakasaad sa Section 4 ng Executive Order No. 1008, na kilala rin bilang Construction Industry Arbitration Law.

    Ayon sa Section 35 ng Republic Act No. 9285 (Alternative Dispute Resolution Act of 2004), saklaw ng CIAC ang mga dispute sa pagitan ng mga partido na direktang kasama sa arbitration agreement, o kaya’y obligado rito, direkta man o sa pamamagitan ng reference. Kabilang dito ang project owner, contractor, subcontractor, fabricator, project manager, at iba pa.

    Ang Article 1311 ng Civil Code ay nagsasaad na ang mga kontrata ay may bisa lamang sa pagitan ng mga partido, kanilang mga assign, at tagapagmana. Ngunit may mga pagkakataon kung saan ang isang third party ay maaaring maging responsable o magkaroon ng karapatan sa isang kontrata.

    PAGLALAHAD NG KASO

    Ang Hyundai at TransCo (National Transmission Corporation) ay pumasok sa isang kontrata para sa konstruksyon ng Maramag-Bunawan Transmission Backbone Project. Sa kasagsagan ng implementasyon ng kontrata, pumasok ang TransCo at Power Sector Assets and Liabilities Management Corporation (PSALM) sa isang Concession Agreement kasama ang NGCP, kung saan inako ng NGCP ang mga karapatan at obligasyon ng TransCo sa mga kontrata nito.

    Nang magkaroon ng dispute sa pagitan ng Hyundai at NGCP tungkol sa liquidated damages, nagsampa ang Hyundai ng Request for Arbitration sa CIAC laban sa NGCP at TransCo. Kinuwestiyon ng NGCP ang jurisdiction ng CIAC, dahil hindi naman daw sila partido sa kontrata ng konstruksyon.

    Ang Court of Appeals (CA) ay pumabor sa NGCP, ngunit binaliktad ito ng Korte Suprema. Ayon sa Korte Suprema, may jurisdiction ang CIAC sa dispute dahil ang NGCP ay itinuturing na assignee ng TransCo sa kontrata ng konstruksyon. Ang NGCP ay may “significant and substantial connection” sa kontrata, kaya’t obligado itong sumunod sa arbitration clause.

    SUSING PUNTOS SA DESISYON NG KORTE SUPREMA:

    • Ang NGCP ay hindi lamang isang construction manager, kundi isang transferee ng mga karapatan at obligasyon ng TransCo sa ilalim ng Concession Agreement.
    • Ang Concession Agreement at Construction Management Agreement (CMA) ay may “significant and substantial connection” sa kontrata ng konstruksyon.
    • Ang Section 35 ng R.A. No. 9285 ay nagpapalawak ng jurisdiction ng CIAC sa mga hindi direktang partido sa kontrata ng konstruksyon.
    • “When NGCP agreed to the terms of the Concession Agreement, particularly the provisions which bound it to discharge all of TransCo’s obligations under the Transferred Contracts, this necessarily included an agreement to submit to arbitration as provided in the arbitral clause of Construction Contract.”
    • “Precisely because NGCP is the transferee of all of TransCo’s rights and obligations under the Construction Contract and because NGCP contractually obligated itself to perform all of TransCo’s contractual obligations thereunder, it is necessarily bound by the arbitration clause.”
    • “As a representative of the project owner in the implementation of a construction contract, a construction manager who performed acts for which it could be directly held liable under the construction contract and which would give rise to a construction dispute cannot refuse arbitration simply because it did not sign the arbitration agreement for the inclusion of an arbitration clause in the construction contract.”

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon na ito ay nagpapakita na ang arbitration clause sa isang kontrata ng konstruksyon ay maaaring magbuklod hindi lamang sa mga direktang partido, kundi pati na rin sa mga third party na may “significant and substantial connection” sa kontrata. Ito ay mahalaga para sa mga negosyo at indibidwal na sangkot sa industriya ng konstruksyon na maging maingat sa kanilang mga kasunduan at tiyakin na nauunawaan nila ang kanilang mga karapatan at obligasyon.

    KEY LESSONS

    • Ang mga third party ay maaaring magpasakop sa arbitration clause kung sila ay may “significant and substantial connection” sa kontrata.
    • Ang Concession Agreement at CMA ay maaaring maging batayan para sa jurisdiction ng CIAC sa mga hindi direktang partido.
    • Ang Section 35 ng R.A. No. 9285 ay nagpapalawak ng jurisdiction ng CIAC sa mga hindi direktang partido sa kontrata ng konstruksyon.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS

    1. Ano ang CIAC?

    Ang Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) ay isang quasi-judicial body na may orihinal at eksklusibong jurisdiction sa mga dispute na nagmumula sa o konektado sa mga kontrata sa konstruksyon sa Pilipinas.

    2. Sino ang maaaring magpasakop sa arbitration clause sa isang kontrata ng konstruksyon?

    Hindi lamang ang mga direktang partido sa kontrata, kundi pati na rin ang mga third party na may “significant and substantial connection” sa kontrata.

    3. Ano ang ibig sabihin ng “significant and substantial connection”?

    Ito ay tumutukoy sa isang malapit na relasyon sa pagitan ng third party at ng kontrata ng konstruksyon, tulad ng pagiging assignee, transferee, o construction manager.

    4. Paano kung hindi ako sang-ayon sa arbitration?

    Kung ikaw ay hindi sang-ayon sa arbitration, maaari kang maghain ng motion to dismiss sa CIAC. Ngunit kung ang CIAC ay magpasya na mayroon silang jurisdiction, kailangan mong sumunod sa arbitration proceedings.

    5. Ano ang dapat kong gawin kung ako ay sangkot sa isang dispute sa konstruksyon?

    Mahalagang kumunsulta sa isang abogado na may karanasan sa construction law upang malaman ang iyong mga karapatan at obligasyon.

    Dalubhasa ang ASG Law sa mga usaping may kinalaman sa construction law. Kung mayroon kang katanungan o nangangailangan ng legal na payo, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Maaari kang magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website sa Contact Us para sa konsultasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa iyo!

  • Pagbebenta ng Lupang Ipinambayad-Utang: Ano ang Pananagutan ng Bumili?

    Nilinaw ng Korte Suprema na kapag ang isang korporasyon, tulad ng National Power Corporation (NPC), ay bumili ng lupang nakasangla sa bangko, hindi nito otomatikong inaako ang lahat ng utang ng dating may-ari. Ang pananagutan ng NPC ay limitado lamang sa halaga ng lupang binili, maliban na lamang kung mayroon silang kasulatan na nagtatakda ng iba. Ibig sabihin, hindi maaaring pilitin ang NPC na magbayad ng mas malaking halaga kaysa sa napagkasunduan sa pagbili, kahit pa mas malaki ang kabuuang utang ng nagbenta.

    Lupa Laban sa Utang: Sino ang Mananagot sa Pagbebenta sa NPC?

    Ang kaso ay nagsimula nang ang mag-asawang Danico ay umutang sa Development Bank of the Philippines (DBP) at ipinambayad ang kanilang mga lupa. Kalaunan, ibinenta ng mga Danico ang ilan sa kanilang lupa sa NPC. Nang hindi na nakabayad ang mga Danico ng kanilang utang, sinubukan ng DBP na kolektahin ang buong halaga mula sa NPC, na sinasabing dapat sagutin ng korporasyon ang lahat ng natitirang utang ng mag-asawa. Ang pangunahing tanong dito ay kung hanggang saan ang pananagutan ng NPC sa utang ng mga Danico.

    Ayon sa Korte Suprema, hindi maaaring ipilit sa NPC na bayaran ang buong utang ng mga Danico. Ang obligasyon ng NPC ay limitado lamang sa halaga ng lupang kanilang binili. Mahalaga ring tandaan na ang kontrata ay batas sa pagitan ng mga partido. Kaya naman, kung malinaw ang mga termino ng kasunduan at walang duda sa intensyon ng mga partido, ang literal na kahulugan ng mga ito ang dapat manaig.

    Sa kasong ito, malinaw na nakasaad sa mga deeds of sale na ang NPC ay bumili lamang ng lupa, at ang proceeds nito ay gagamitin para bayaran ang utang ng mga Danico. Walang probisyon na nagsasabing inaako ng NPC ang buong utang ng mag-asawa. Binigyang-diin din ng Korte Suprema na ang pagpayag ng DBP sa pagbebenta ng lupa sa NPC ay hindi nangangahulugang inaalis nito ang karapatan nitong maningil ng interes. Gayunpaman, ang interes ay dapat na nakasulat at napagkasunduan ng mga partido.

    Kaugnay nito, sinabi ng Korte Suprema na kung ang mga partido ay may dalawang magkahiwalay na kasunduan (Deed of Absolute Sale of Registered Land at Deed of Absolute Sale of a Portion of Registered Land), dapat sundin ang mga tuntunin at kondisyon na nakasaad sa bawat isa. Mahalaga rin ang petsa ng Statement of Account dahil dito ibinabase ang halaga ng obligasyon sa panahon ng kasunduan.

    Dagdag pa rito, ang Article 1956 ng Civil Code ay nagsasaad na walang interes na dapat bayaran maliban kung ito ay napagkasunduan sa pamamagitan ng isang kasulatan. Ang dalawang deeds of sale ay walang anumang probisyon ukol sa pagbabayad ng interes.

    Sa madaling salita, nilinaw ng Korte Suprema ang pananagutan ng isang third party (NPC) na bumili ng ari-ariang nakasanla. Ang desisyon ay nagbigay diin sa kahalagahan ng malinaw na kasunduan at limitasyon sa pananagutan batay sa kontrata.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung hanggang saan ang pananagutan ng NPC sa utang ng mga Danico sa DBP, matapos bilhin ng NPC ang lupang nakasangla.
    Nagkaroon ba ng kasulatan na nagtatakda na aakuhin ng NPC ang utang ng mga Danico? Wala. Walang kasulatan na nagsasaad na inaako ng NPC ang buong obligasyon ng mga Danico sa DBP. Ang kasunduan lamang ay ang pagbebenta ng lupa at paggamit ng proceeds para bayaran ang utang.
    Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa pananagutan ng NPC? Ayon sa Korte Suprema, ang pananagutan ng NPC ay limitado lamang sa halaga ng lupang binili nito, maliban na lamang kung mayroon silang kasulatan na nagtatakda ng iba.
    Mayroon bang napagkasunduang interes sa pagbabayad? Wala ring napagkasunduang interes sa deed of sale sa pagitan ng mga Danico at NPC, kaya hindi maaaring pilitin ang NPC na magbayad ng interes.
    Ano ang kahalagahan ng “Statement of Account” sa kasong ito? Ang “Statement of Account” ay mahalaga dahil dito nakasaad ang halaga ng obligasyon sa panahon ng pagkasundo. Ito ang basehan ng halagang dapat bayaran ng NPC.
    Anong artikulo ng Civil Code ang binigyang-diin sa kasong ito? Binigyang-diin ang Article 1956 ng Civil Code, na nagsasaad na walang interes na dapat bayaran maliban kung ito ay napagkasunduan sa pamamagitan ng isang kasulatan.
    Ano ang epekto ng pagpayag ng DBP sa pagbebenta ng lupa? Ang pagpayag ng DBP ay hindi nangangahulugang inaalis nito ang karapatan nitong maningil ng interes, ngunit ang interes ay dapat na nakasulat at napagkasunduan.
    Ano ang dapat gawin kung may ganitong sitwasyon? Siguraduhing malinaw ang kasunduan sa pagitan ng mga partido. Ipatala sa kontrata ang mga responsibilidad at limitasyon ng pananagutan.

    Sa pangkalahatan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga transaksyon ng pagbili ng lupang nakasangla, lalo na kung ang bumibili ay isang korporasyon. Ang mahalaga ay maging malinaw ang mga termino ng kasunduan upang maiwasan ang hindi pagkakaunawaan sa hinaharap.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: DEVELOPMENT BANK OF THE PHILIPPINES VS. HEIRS OF JULIETA L. DANICO, G.R. No. 196476, September 28, 2020