ASG Law

Tag: Suspension of Payments

  • Pagsususpinde ng Pagbabayad: Ang Limitasyon ng Kapangyarihan ng RTC sa Kasong Nasasakupan ng SEC

    Ang kasong ito ay nagpapakita ng limitasyon ng kapangyarihan ng Regional Trial Court (RTC) pagdating sa mga kasong nasasakupan ng Securities and Exchange Commission (SEC). Ipinakikita dito na kapag ang isang kompanya ay naghain ng petisyon para sa suspensyon ng pagbabayad sa SEC, ang SEC ang may eksklusibong hurisdiksyon sa kaso. Samakatuwid, hindi maaaring makialam ang RTC sa mga usaping may kinalaman dito. Ang desisyon na ito ay mahalaga para sa mga negosyo at indibidwal na may mga transaksyon sa mga korporasyon na nasasakupan ng SEC.

    Kapag Nagharap ng Petisyon sa SEC: Kailan Hindi Puwedeng Makialam ang RTC?

    Ang Plast-Print Industries, Inc. ay umutang sa Rizal Commercial Banking Corporation (RCBC) para sa dagdag na kapital. Bilang seguridad, isinangla nila ang ilang ari-arian. Nang hindi makabayad ang Plast-Print, kinasuhan sila ng RCBC. Bago pa man ang demanda, nag-file ang Plast-Print sa SEC para sa suspensyon ng kanilang pagbabayad dahil sa problema sa pananalapi. Habang pending pa ito sa SEC, naghain naman ng kaso ang Plast-Print sa RTC para ipawalang-bisa ang foreclosure ng kanilang mga ari-arian dahil daw sa hindi tamang pag-compute ng utang. Ang tanong: Tama bang nakialam ang RTC, o dapat bang hinayaan nilang tapusin muna ng SEC ang kaso?

    Ayon sa Korte Suprema, mali ang ginawa ng RTC. Simula nang maghain ang Plast-Print ng petisyon sa SEC, ang SEC na ang may kontrol sa lahat ng usaping may kaugnayan dito. Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang SEC at RTC ay parehong may kapangyarihan, ngunit may kanya-kanya silang sakop. Kapag ang isang bagay ay nasa ilalim na ng SEC, hindi na dapat makialam ang RTC. Ayon sa Presidential Decree No. (P.D.) 902-A, ang SEC ang may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga petisyon ng korporasyon na ideklarang nasa state of suspension of payments.

    Itinuro ng korte na “jurisdiction, once acquired is not lost, and continues until the case is terminated.” Sa madaling salita, kapag nagsimula na ang isang kaso sa isang korte o ahensya, sila na ang may kapangyarihang humatol hanggang sa matapos ito. Hindi rin daw pwedeng sabihin ng Plast-Print na tapos na ang usapin ng hurisdiksyon dahil nagdesisyon na ang CA noon. Kahit pa nagdesisyon na ang Court of Appeals (CA) tungkol sa hurisdiksyon ng RTC, hindi nangangahulugan na hindi na ito maaaring kuwestiyunin muli. Ang hurisdiksyon ay ibinibigay ng batas, hindi ng kasunduan ng mga partido.

    Dagdag pa rito, sinabi ng Korte Suprema na dapat sundin ng Plast-Print ang Restructuring Agreement na inaprubahan ng SEC. Sa kasunduang ito, kinilala ng Plast-Print ang kanilang utang sa RCBC na P11,216,178.22. Hindi na nila pwedeng baguhin ito o humingi ng panibagong pag-compute ng kanilang utang. Binigyang-diin ng korte na ang Restructuring Agreement ay hindi lamang isang kontrata, kundi isang compromise agreement na inaprubahan ng SEC at may bisa ng isang judgment.

    Bukod dito, ang pagpirma sa Restructuring Agreement ay hindi nangangahulugang kinakalimutan na ang dating utang. Ang mga pagbabago sa kasunduan, tulad ng pagpapababa ng interes at pagpapahaba ng panahon ng pagbabayad, ay hindi sapat para masabing tuluyang napalitan ang dating obligasyon. Ayon sa Korte Suprema, “These modifications, while significant, do not amount to a total novation of Plast-Print’s outstanding loans so as to extinguish the REM constituted to secure such loans.” Ang REM o real estate mortgage ay nananatiling may bisa hangga’t hindi nababayaran ang utang.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung may kapangyarihan ba ang RTC na humatol sa kaso kahit na may pending petisyon para sa suspensyon ng pagbabayad sa SEC.
    Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa kapangyarihan ng RTC? Sinabi ng Korte Suprema na walang kapangyarihan ang RTC na makialam sa mga usaping sakop ng SEC kapag may pending petisyon para sa suspensyon ng pagbabayad.
    Ano ang Restructuring Agreement? Ito ay isang kasunduan kung saan kinilala ng Plast-Print ang kanilang utang sa RCBC at nagkasundo sa bagong paraan ng pagbabayad. Inaprubahan ito ng SEC.
    Ano ang epekto ng Restructuring Agreement? Ang Restructuring Agreement ay may bisa ng isang judgment at dapat sundin ng Plast-Print. Hindi na sila pwedeng humingi ng panibagong pag-compute ng kanilang utang.
    Ano ang ibig sabihin ng novation? Ang novation ay ang pagpapalit ng isang obligasyon sa panibagong obligasyon. Maaari itong total o partial.
    Na-novate ba ang utang ng Plast-Print? Hindi. Ayon sa Korte Suprema, hindi tuluyang napalitan ng Restructuring Agreement ang dating obligasyon ng Plast-Print.
    Ano ang REM? Ang REM ay Real Estate Mortgage. Ito ay isang seguridad para sa utang. Ibig sabihin, kung hindi makabayad ang umutang, pwedeng ipa-foreclose ang ari-arian na isinangla.
    Ano ang epekto ng desisyon na ito? Ipinakikita nito ang limitasyon ng kapangyarihan ng RTC pagdating sa mga kasong nasasakupan ng SEC. Mahalaga ito para sa mga negosyo at indibidwal na may mga transaksyon sa mga korporasyon na nasasakupan ng SEC.

    Ang desisyon na ito ay nagpapakita na ang batas ay dapat sundin at igalang. Ang Korte Suprema ay naninindigan sa kanyang tungkulin na protektahan ang integridad ng sistema ng hustisya. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa relasyon ng RTC at SEC pagdating sa usapin ng suspension of payments at nagbibigay proteksyon sa mga creditor.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: RCBC vs. Plast-Print Industries Inc., G.R. No. 199308, June 19, 2019

  • Pagpapawalang-bisa ng Bentahan: Ang Kahalagahan ng Litis Pendentia at Legal na Kapasidad

    Sa isang desisyon na nagbibigay linaw sa mga prinsipyo ng litis pendentia at legal na kapasidad, pinagtibay ng Korte Suprema na hindi dapat balewalain ang isang kaso kung saan mayroon nang naunang kaso na nakabinbin sa pagitan ng parehong mga partido, ngunit binigyang-diin na ang lahat ng mga elemento ng litis pendentia ay dapat na mahigpit na matugunan. Dagdag pa rito, nilinaw ng Korte ang kahalagahan ng pagtukoy kung ang isang partido ay may legal na kapasidad na magsampa ng kaso sa panahon na isinampa ang reklamo.

    Pagbebenta sa Gitna ng Kaguluhan: Kailan Ito Mababawi?

    Ang kasong ito ay nagmula sa isang demanda na isinampa ng Union Bank of the Philippines laban sa Far East Bank and Trust Company (FEBTC) at sa mga Yutingco, na naglalayong mapawalang-bisa ang pagbebenta ng mga ari-arian ng EYCO kay FEBTC. Iginiit ng Union Bank na ang pagbebenta ay mapanlinlang at ginawa upang maiwasan ang mga ari-arian na masingil para sa mga utang ng NIKON, kung saan ang mga Yutingco ay mga surety. Ipinunto ng FEBTC na may nakabinbing kaso na sa SEC tungkol sa suspensyon ng pagbabayad ng EYCO, na dapat pumigil sa demanda ng Union Bank. Bukod pa rito, pinagtalo nila na ang Union Bank ay walang legal na kapasidad na magsampa ng kaso dahil sa appointment ng Management Committee (MANCOM) na itinalaga ng SEC, na dapat sana ang kumakatawan sa mga interes ng mga nagpapautang.

    Ang Regional Trial Court (RTC) ay nagpasiya pabor sa FEBTC, na ibinasura ang kaso ng Union Bank batay sa litis pendentia. Ngunit binaligtad ng Court of Appeals (CA) ang desisyon ng RTC, na sinasabing walang litis pendentia dahil hindi pareho ang mga partido at sanhi ng aksyon. Humiling ng certiorari ang FEBTC sa Korte Suprema, na sinasabing nagkamali ang CA sa pagpapawalang-bisa sa kanilang mosyon upang ibasura ang demanda.

    Tinalakay ng Korte Suprema ang doktrina ng litis pendentia, na pumipigil sa isang kaso na maisampa kapag may isa pang kaso na nakabinbin sa pagitan ng parehong mga partido para sa parehong sanhi ng aksyon, na nagiging hindi kailangan at nakakainis ang pangalawang aksyon. Para magkaroon ng litis pendentia, dapat matugunan ang mga sumusunod na elemento: (a) pagkakapareho ng mga partido, o hindi bababa sa mga partido na kumakatawan sa parehong mga interes sa parehong aksyon; (b) pagkakapareho ng mga karapatan na iginigiit at hinihiling na lunas, ang lunas na nakabatay sa parehong mga katotohanan; at (c) pagkakapareho sa dalawang naunang detalye sa dalawang kaso ay ganoon na ang anumang hatol na maaaring ipataw sa nakabinbing kaso, anuman ang kung sino ang matagumpay na partido, ay magiging res judicata sa ibang kaso.

    Natuklasan ng Korte Suprema na hindi natutugunan ang mga kinakailangan para sa litis pendentia. Unang-una, hindi pareho ang mga partido dahil tinanggal na ang mga Yutingco sa kaso sa SEC. Pangalawa, ang demanda ng Union Bank ay naglalayong mapawalang-bisa ang bentahan ng mga ari-arian dahil sa pagiging mapanlinlang nito, habang ang kaso sa SEC ay isang kahilingan para sa suspensyon ng mga pagbabayad. Dagdag pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang pagpasiya sa kaso sa SEC ay hindi magiging res judicata sa demanda, at vice versa. Sa pagpapatuloy, nanindigan ang Korte na ang argumento ng FEBTC na ang lahat ng tanong tungkol sa mga ari-arian ng insolvens ay kailangang litisin sa SEC, ay walang basehan dahil dito. Sa madaling salita, kung maging matagumpay man ang kaso sa SEC ay hindi nito mapipigilan o maiimpluwensyahan ang pangyayari sa kaso sa korte. Dahil hindi magkapareho ang mga isyu at hiniling na remedyo, hindi nagkasala ang Union Bank ng forum shopping.

    Inulit ng Korte na noong isampa ng Union Bank ang demanda, mayroon pa silang legal na kapasidad na gawin ito dahil hindi pa naitatag ang MANCOM. Gayunpaman, kinilala ng Korte na ang kaso ay dapat na suspindihin sa sandaling maitatag ang MANCOM. Dahil sa mga kaganapan pagkatapos ng demandahan, nagbago ang batas kung kaya’t ipinawalang-bisa na ang suspension order sa ganitong uri ng demanda.

    Sa ilalim ng Republic Act No. 10142 (Financial Rehabilitation and Insolvency Act [FRIA] of 2010), ang mga aksyon na isinampa laban sa mga surety o mga taong solidarily liable sa debtor ay kabilang sa mga hindi sakop ng Stay Order.

    Samakatuwid, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Itinuro ng hukuman, na sa pagsasawalang-bisa ng proseso sa suspension of payments proceedings sa SEC Case No. 09-97-5764 noong Setyembre 14, 1999, wala nang legal na hadlang sa pagpapatuloy ng Civil Case No. 66477. Sa gayon, pinapayagan ng korte ang sibil na kaso na magpatuloy sa paglilitis.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung dapat bang ibasura ang kaso ng Union Bank dahil sa litis pendentia, forum shopping, o kawalan ng legal na kapasidad na magsampa ng demanda. Ang pangalawang isyu naman, ay kung napapanahon ang pagdemanda kung ikukumpara sa ipinasa nang batas kaugnay ng demandang suspensiyon.
    Ano ang ibig sabihin ng litis pendentia? Ang Litis pendentia ay umiiral kung mayroong isa pang aksyon na nakabinbin sa pagitan ng parehong mga partido para sa parehong sanhi ng aksyon, upang ang pangalawang aksyon ay maging hindi kailangan at nakakainis. Para magkaroon ng litis pendentia, dapat na matugunan ang lahat ng mga elemento ng litis pendentia.
    Bakit hindi nahanap ng Korte Suprema ang litis pendentia sa kasong ito? Hindi nakita ng Korte Suprema ang litis pendentia dahil hindi magkapareho ang mga partido at sanhi ng aksyon sa demanda at sa kaso sa SEC. Isa pa, iba’t iba rin ang naipasa at inutos na lunas sa parehong demanda. Dahil dito, napatunayang wala silang kaparehong sakop.
    Ano ang legal na kapasidad na magsampa ng kaso? Ang legal na kapasidad na magsampa ng kaso ay tumutukoy sa kakayahan ng isang partido na humarap sa hukuman at maghanap ng lunas. Sa kasong ito, ang legal na kapasidad ay iniugnay sa kapangyarihan ng isang itinalagang tagapangasiwa.
    May sala bang nagawa ang Union Bank na forum shopping? Hindi nagkasala ang Union Bank ng forum shopping dahil walang litis pendentia, at hindi magkapareho ang mga isyu sa demanda at sa kaso sa SEC. Ang forum shopping ay ang pagsasampa ng mga kaso upang mahati ang pabor na hatol sa kabila ng kahalintulad na demandahan.
    Kailan naitatag ang MANCOM? Naitatag ang MANCOM noong Oktubre 27, 1997. Importanteng malaman ang detalye na ito sapagkat dito nakadepende ang suspindihin ang ibang demanda, gaya ng ipinahayag sa itaas.
    Ano ang implikasyon ng FRIA sa kasong ito? Sa ilalim ng FRIA, ang mga aksyon na isinampa laban sa mga surety o mga taong solidarily liable sa debtor ay hindi sakop ng Stay Order. Nangangahulugan ito na kahit na nagsasagawa ng rehabilitasyon ang isang korporasyon, maaaring ituloy ang mga demanda laban sa mga surety.
    Ano ang panghuling hatol ng Korte Suprema? Ipinag-utos ng Korte Suprema na ibasura ang petisyon at pagtibayin ang desisyon ng Court of Appeals. Sinabi sa kanilang desisyon na dapat nang ituloy ang demandang inihain noong 1997, dahil tapos na ang imbestigasyon para sa ipinahayag na suspensiyon, kaugnay na aksyon.

    Sa madaling salita, ang desisyong ito ng Korte Suprema ay nagpapahiwatig sa kahalagahan ng litis pendentia. Gayunpaman, kinikilala rin ng desisyon na kahit na may isang committee na naatasang pangasiwaan ang suspindihin ang iba pang demanda, gaya ng kaso dito, magbabago ito sa pangyayari dahil nagbago rin ang umiiral na batas.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: FAR EAST BANK AND TRUST COMPANY V. UNION BANK OF THE PHILIPPINES, G.R. No. 196637, June 03, 2019