ASG Law

Tag: Stockholder

  • Pagiging Pinal ng Aksyon ng Bangko Sentral: Limitasyon sa Pagpigil sa mga Kilos ng BSP

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang mga aksyon ng Monetary Board ng Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) ay pinal at maipatutupad agad, at hindi maaaring pigilan ng mga korte maliban sa pamamagitan ng petisyon para sa certiorari na isinampa ng mga mayoryang stockholder. Ito ay may malaking epekto sa mga bangko at kanilang mga stockholder, na nagbibigay ng katiyakan sa mga desisyon ng BSP habang pinoprotektahan ang interes ng mga depositor at creditor. Ang desisyon na ito ay nagpapalakas sa awtoridad ng BSP sa pangangasiwa ng mga bangko at nagtatakda ng limitasyon sa mga pagtatangka na hadlangan ang mga proseso nito.

    Banco Filipino vs. BSP: Sino ang May Karapatang Pigilan ang Likidasyon?

    Ang kaso ay nag-ugat sa paglalagay ng Banco Filipino Savings and Mortgage Bank (Banco Filipino) sa ilalim ng receivership at likidasyon ng BSP. Ang Ekistics Philippines, Inc., isang stockholder ng Banco Filipino, ay nagsampa ng petisyon sa Regional Trial Court (RTC) upang pigilan ang BSP sa pagbebenta ng mga ari-arian ng Banco Filipino. Naglabas ang RTC ng Writ of Preliminary Injunction (WPI) laban sa BSP. Kinwestyon ng BSP ang utos na ito sa Court of Appeals (CA), na nagpawalang-bisa sa WPI, na sinasabing walang hurisdiksyon ang RTC sa BSP. Ang pangunahing tanong ay kung may karapatan ba ang isang minority stockholder na pigilan ang BSP sa paglikida ng isang bangko.

    Sa legal na pagsusuri, pinagtibay ng Korte Suprema na ang mga aksyon ng Monetary Board ng BSP ay pinal at maipatutupad agad, maliban kung may petisyon para sa certiorari na isinampa ng mga mayoryang stockholder ng bangko sa loob ng 10 araw. Ang petisyong ito ay dapat nakabatay sa pag-aabuso ng discretion ng BSP. Iginiit ng Korte Suprema na walang hurisdiksyon ang RTC sa BSP dahil hindi ito naging partido sa kaso ng likidasyon. Ang aksyon para sa injunctive relief ay itinuturing na aksyon in personam, na nangangailangan ng hurisdiksyon sa katauhan ng respondent. Dahil hindi na-impeach ang BSP sa kaso, walang hurisdiksyon ang RTC na maglabas ng WPI laban dito.

    Bukod pa rito, tinukoy ng Korte Suprema na hindi napatunayan ng Ekistics ang mga kinakailangan para sa paglalabas ng WPI. Kabilang dito ay ang pagpapakita ng malinaw at di-mapag-aalinlanganang karapatan na protektahan. Binigyang-diin na ang interes ng isang stockholder sa mga ari-arian ng korporasyon ay inchoate o isang inaasahang karapatan lamang. Ang mga ari-arian ng korporasyon ay pag-aari ng korporasyon mismo, at ang stockholder ay mayroon lamang proporsyonal na interes dito. Dagdag pa rito, hindi napatunayan ng Ekistics ang posibilidad ng seryoso at di-maibabalik na pinsala kung hindi ilalabas ang WPI. Tinukoy na ang pangunahing responsibilidad ng isang bangko ay sa mga depositor at creditor, na may mas mataas na prioridad kaysa sa mga stockholder sa likidasyon.

    Ang prinsipyo ng judicial courtesy ay hindi rin naaangkop sa kaso, dahil ang mga isyu dito ay hindi magiging moot ang mga isyu sa iba pang mga kaso. Ang pagiging pinal ng mga aksyon ng BSP sa ilalim ng Section 30 ng Republic Act No. 7653 (The New Central Bank Act) ay may mga limitasyon din. Ayon sa Section 13(e)(3) ng RA No. 3591, ang mga collaterals na ginamit para sa mga pautang mula sa BSP ay hindi kasama sa mga ari-ariang in custodia legis ng bangko. Kahit na baliktarin man ang utos ng likidasyon, may karapatan ang BSP bilang mortgagee na ipagbili ang mga foreclosed properties ayon sa batas.

    Section 30. Proceedings in Receivership and Liquidation. – The actions of the Monetary Board taken under this section or under Section 29 of this Act shall be final and executory, and may not be restrained or set aside by the court except on petition for [certiorari] on the ground that the action taken was in excess of jurisdiction or with such grave abuse of discretion as to amount to lack or excess of jurisdiction. The petition for certiorari may only be filed by the stockholders of record representing the majority of the capital stock within ten (10) days from receipt by the board of directors of the institution of the order directing receivership, liquidation or conservatorship. (Emphases and underscoring supplied)

    Dagdag pa rito, na ang aksyon ng minority shareholder (Ekistics) na maghain ng petisyon-in-intervention upang pigilan ang likidasyon ng Banco Filipino, ito ay paglihis sa proseso at hurisdiksyon dahil ang aksyon upang kwestyunin ang desisyon ng Monetary Board ay limitado lamang sa 10-araw na palugit ng majority shareholders na maghain ng Petition for Certiorari sa Court of Appeals. Ang pasya ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagpapatibay sa awtoridad ng Bangko Sentral ng Pilipinas na mangasiwa at mamahala sa mga institusyong pinansyal, protektahan ang interes ng publiko, at magpanatili ng katatagan sa sistema ng pananalapi ng bansa.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung maaaring pigilan ng isang minority stockholder ang Bangko Sentral ng Pilipinas sa paglikida ng isang bangko.
    Ano ang ginawang desisyon ng Korte Suprema? Hindi maaaring pigilan ang mga aksyon ng Monetary Board ng BSP maliban sa petisyon para sa certiorari na isinampa ng mga mayoryang stockholder.
    Sino ang maaaring magsampa ng petisyon para sa certiorari laban sa mga aksyon ng BSP? Ang mga stockholder-of-record na kumakatawan sa mayorya ng capital stock ng bangko.
    Ano ang palugit para magsampa ng petisyon para sa certiorari? 10 araw mula sa pagkatanggap ng board of directors ng institusyon ng utos.
    Anong uri ng aksyon ang paghingi ng injunctive relief? Aksyon in personam, na nangangailangan ng hurisdiksyon sa katauhan ng respondent.
    Ano ang kahalagahan ng Section 30 ng R.A. No. 7653? Ito ay nagtatakda na ang mga aksyon ng Monetary Board ay pinal at maipatutupad agad, maliban sa mga limitadong kaso.
    Anong mga ari-arian ang hindi kasama sa custodia legis ng receiver? Ang mga collaterals na ginamit para sa mga pautang mula sa BSP.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘right in esse’? Ito ay isang malinaw at di-mapag-aalinlanganang karapatan na protektahan, isa na ipinagkaloob ng batas o maipapatupad bilang usapin ng batas.

    Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga limitasyon sa mga pagtatangka na pigilan ang mga aksyon ng BSP. Pinagtibay nito ang katatagan at katiyakan na kailangan sa regulasyon ng mga bangko at sistema ng pananalapi. Ito ay magsisilbing gabay sa mga stockholder at sa mga institusyon na nasasaklawan ng kapangyarihan ng BSP.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: EKISTICS PHILIPPINES, INC. VS. BANGKO SENTRAL NG PILIPINAS, G.R. No. 250440, May 12, 2021

  • Kapangyarihan ng Korporasyon: Kailan Maaaring Umasunto ang Stockholder nang Walang Pahintulot ng Board?

    Ang kasong ito ay tumatalakay sa limitasyon ng kapangyarihan ng mga stockholders na magsampa ng kaso para sa korporasyon nang walang pahintulot ng Board of Directors. Ipinunto ng Korte Suprema na ang derivative suit, o ang pag-akyat ng stockholder sa ngalan ng korporasyon, ay nararapat lamang kung naubos na ang lahat ng ibang remedyo at ang Board ay nagpabaya o sangkot sa mismong pagkakamali. Ang pagiging mayorya ng stockholder ay hindi sapat para payagan ang direktang pag-akyat sa kaso kung mayroon namang remedyo sa pamamagitan ng Board. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng Board of Directors sa pamamalakad ng korporasyon at nagtatakda ng malinaw na hangganan sa kung kailan maaaring gumawa ng aksyon ang mga stockholders nang direkta sa ngalan ng korporasyon.

    Agawan sa Lupa ng Pamilya: Kailan Maaaring Kumilos ang Isang Stockholder nang Walang Basbas ng Korporasyon?

    Nagsimula ang kaso nang magpatayo si Angelita F. Ago ng mga imprastraktura sa lupa ng Ago Realty & Development Corporation (ARDC) nang walang pahintulot ng Board of Directors. Dahil dito, nagsampa ng kaso ang ARDC, sa pamamagitan ng mga stockholder na sina Emmanuel F. Ago at Corazon Castañeda-Ago, laban kay Angelita. Ang pangunahing isyu rito ay kung may karapatan ba sina Emmanuel at Corazon na kumatawan sa ARDC sa kaso nang walang pahintulot ng Board of Directors.

    Ang Korte Suprema ay nagbigay-linaw sa kasaysayan ng batas pangkorporasyon sa Pilipinas, mula sa Spanish Code of Commerce hanggang sa kasalukuyang Revised Corporation Code. Binigyang-diin nito na ang mga korporasyon ay nilikha ng batas at mayroon lamang mga kapangyarihang ibinigay sa kanila. Ang isa sa mga kapangyarihang ito ay ang kapangyarihang magdemanda, na ayon sa batas, ay nakasalalay sa Board of Directors.

    Kadalasan, ang isang kaso na isinampa ng korporasyon nang walang awtorisasyon mula sa Board of Directors ay maaaring ibasura dahil sa kawalan ng sanhi ng aksyon. Ngunit mayroong mga eksepsiyon sa panuntunang ito, kung saan maaaring magsampa ng kaso ang mga minoridad na stockholders sa ngalan ng korporasyon sa pamamagitan ng derivative suit. Ayon sa Korte sa kasong Chua v. Court of Appeals, ang derivative suit ay “isang kaso ng isang shareholder upang ipatupad ang isang sanhi ng aksyon ng korporasyon.”

    “Kung ang mga akto na inirereklamo ay bumubuo ng isang mali sa korporasyon mismo, ang sanhi ng aksyon ay pagmamay-ari ng korporasyon at hindi sa indibidwal na stockholder o miyembro.”

    Sa kasong ito, sinabi ng Court of Appeals na dahil ang mga ari-arian ay nakapangalan sa ARDC, ang kaso ay dapat ituring na isang derivative suit. Bilang resulta, dapat sanang nakakuha muna sina Emmanuel at Corazon ng resolusyon mula sa Board of Directors na nagpapahintulot sa kanila na maghain ng kaso. Subalit, hindi kinatigan ng Korte Suprema ang argumentong ito.

    Ayon sa Korte, hindi kailangan ang resolusyon ng board sa pag-uumpisa ng isang derivative suit. Dahil ang Board of Directors ang siyang nagkasala sa tiwalang ibinigay sa kanila ng mga stockholders, hindi na kailangang kumuha ng awtoridad mula sa kanila para maghain ng kaso. Dagdag pa rito, hindi maituturing na derivative suit ang kaso dahil hindi naubos ang lahat ng legal na remedyo bago isampa ang kaso.

    Isa sa mga mahahalagang rekisito ng derivative suit ay ang paggamit ng lahat ng makatuwirang pagsisikap upang maubos ang lahat ng mga remedyo na magagamit sa ilalim ng mga articles of incorporation, by-laws, at batas na namamahala sa korporasyon. Sa kasong ito, nabigo sina Emmanuel at Corazon na ipakita na ginawa nila ang lahat ng kanilang makakaya upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon bago nagsampa ng kaso.

    Maliban pa rito, ang derivative suit ay isang remedyo na nakabatay sa equity at huling pagpipilian. Samakatuwid, kung mayroong ibang remedyo na magagamit, tulad ng pagpapakilos sa Board of Directors na maghain ng kaso, hindi dapat payagan ang isang stockholder na magsampa ng derivative suit.

    Ang Korte ay nagbigay-diin sa kahalagahan ng Board of Directors sa pamamalakad ng korporasyon. Hindi maaaring pahintulutan ang mga mayoryang shareholders na balewalain ang pagbuo ng isang board at direktang pamahalaan ang korporasyon. Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapawalang-saysay sa kasong isinampa nina Emmanuel at Corazon.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung may karapatan ba ang mga stockholders na magsampa ng kaso para sa korporasyon nang walang pahintulot ng Board of Directors.
    Ano ang derivative suit? Ang derivative suit ay kaso na isinampa ng isang stockholder sa ngalan ng korporasyon upang ipagtanggol ang mga karapatan ng korporasyon laban sa mga opisyal o third parties na nagdulot ng pinsala sa korporasyon.
    Kailangan ba ng pahintulot ng Board of Directors bago magsampa ng derivative suit? Hindi na kailangan ang pahintulot ng Board of Directors kung sila mismo ang sangkot sa pagkakamali o kung nabigo silang kumilos upang itama ang pagkakamali.
    Anong mga remedyo ang dapat maubos bago magsampa ng derivative suit? Dapat maubos muna ang lahat ng remedyo na available sa ilalim ng mga articles of incorporation, by-laws, at mga batas na namamahala sa korporasyon bago magsampa ng derivative suit.
    Ano ang papel ng Board of Directors sa pamamalakad ng korporasyon? Ang Board of Directors ang may hawak ng kapangyarihan para pamahalaan at kontrolin ang mga ari-arian ng korporasyon, at sila rin ang may kapangyarihang magdesisyon kung magsampa ng kaso sa ngalan ng korporasyon.
    Ano ang ibig sabihin ng close corporation? Ang close corporation ay isang korporasyon na ang mga shares ay limitado sa ilang miyembro ng pamilya o malalapit na kaibigan, at hindi ibinebenta sa publiko.
    Maari bang direkta mag-manage ang mga shareholders sa isang close corporation? Maari, kung nakasaad sa articles of incorporation na ang mga stockholders ang siyang mag-manage imbes na Board of Directors.
    Ano ang epekto ng kawalan ng Board of Directors sa kapangyarihan ng Presidente ng korporasyon? Kung walang Board of Directors, walang saysay ang pagiging Presidente, dahil kailangan niyang maging Director din.

    Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa tamang proseso sa pamamalakad ng korporasyon at ang limitasyon ng kapangyarihan ng mga stockholders na kumilos sa ngalan ng korporasyon nang walang pahintulot ng Board of Directors. Ipinapaalala nito na ang derivative suit ay nararapat lamang na gamitin bilang huling pagpipilian, kapag naubos na ang lahat ng ibang remedyo.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION (ARDC) v. DR. ANGELITA F. AGO, G.R No. 211203, October 16, 2019

  • Quorum sa Pagpupulong ng mga Stockholder: Kailangan ang Mayorya, Anuman ang Usapin sa Pagmamay-ari ng Shares

    Nilinaw ng Korte Suprema na para magkaroon ng quorum sa isang pagpupulong ng mga stockholder, kailangan ang mayorya ng outstanding capital stock, hindi alintana kung mayroong mga shares na pinagtatalunan ang pagmamay-ari. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtukoy kung sino ang mga rehistradong stockholder sa libro ng korporasyon, dahil sila lamang ang may karapatang bumoto at bumuo ng quorum.

    Pagpapasya sa Kinakailangan ng Quorum: Ano ang Basehan Kapag May Pinagtatalunang Pagmamay-ari ng Shares?

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa isang sigalot sa loob ng Phil-Ville Development and Housing Corporation (Phil-Ville), isang family corporation. Pagkamatay ng founder na si Geronima Gallego Que, nagkaroon ng hindi pagkakasundo sa pamamahagi ng kanyang 3,140 shares. Dahil dito, nagkaroon ng dalawang grupo na nag-aangkin ng karapatang magpatakbo ng korporasyon. Isang grupo, na kinabibilangan nina Cecilia Que Yabut, ang nagsagawa ng taunang pagpupulong ng mga stockholder noong Enero 25, 2014. Subalit, kinuwestiyon ng kabilang grupo, na kinabibilangan nina Carolina Que Villongco, ang bisa ng pagpupulong dahil umano sa kawalan ng quorum. Ang legal na tanong: Dapat bang ibilang sa pagtukoy ng quorum ang kabuuang bilang ng outstanding capital stock, o dapat bang ibawas ang mga shares na pinagtatalunan ang pagmamay-ari?

    Nadesisyunan ng Regional Trial Court (RTC) na walang quorum sa pagpupulong at ipinawalang-bisa ang eleksyon ng mga bagong direktor at opisyal. Dahil dito, umapela ang grupo ni Cecilia sa Court of Appeals (CA). Bagama’t kinatigan ng CA ang RTC sa isyu ng quorum, binawi nito ang desisyon ng RTC dahil umano sa paglabag sa Section 14, Article VIII ng Konstitusyon, na nag-uutos na dapat ipahayag sa isang desisyon ang mga katotohanan at batas na pinagbatayan nito. Hindi nasiyahan ang parehong partido kaya’t umakyat sila sa Korte Suprema.

    Sa paglutas ng kaso, nagbigay-diin ang Korte Suprema sa ilang mahahalagang prinsipyo. Una, kinilala nito na ang paghahain ng Motion for Extension of Time to File Answer ay itinuturing na voluntary appearance sa korte, kaya’t saklaw na ng hurisdiksyon nito ang nasasakdal. Pangalawa, sinang-ayunan nito ang CA na ang desisyon ng RTC ay walang bisa dahil hindi nito malinaw na ipinahayag ang mga katotohanan at batas na pinagbatayan nito, bilang pagtalima sa Section 14, Article VIII ng Konstitusyon. Pangatlo, at pinakamahalaga, nilinaw ng Korte Suprema na ang batayan sa pagtukoy ng quorum ay ang total outstanding capital stock, walang pagtatangi kung ang mga shares ay pinagtatalunan o hindi.

    Ayon sa Section 52 ng Corporation Code:

    Section 52.Quorum in meetings. – Unless otherwise provided for in this Code or in the by-laws, a quorum shall consist of the stockholders representing a majority of the outstanding capital stock or a majority of the members in the case of non-stock corporations.

    Nilinaw din ng Korte ang kahulugan ng “outstanding capital stock” sa ilalim ng Section 137 ng parehong kodigo. Ito ay ang kabuuang bilang ng shares na naisyu sa ilalim ng binding subscription agreements, bayad man o hindi, maliban sa treasury shares. Ang karapatang bumoto ay likas sa pagmamay-ari ng corporate stocks, at tanging ang mga stocks na aktuwal na naisyu at outstanding ang maaaring bumoto. Ang pagtatangi ng undisputed o disputed shares of stocks ay hindi nakasaad sa batas o jurisprudence.

    “Ubi lex non distinguit nec nos distinguere debemus” — kapag ang batas ay hindi nagtatangi, hindi rin tayo dapat magtangi. Samakatuwid, ang 200,000 outstanding capital stocks ng Phil-Ville ang dapat na maging batayan sa pagtukoy ng quorum, nang walang anumang pagtatangi. Dahil dito, kinakailangan ang presensya ng 100,001 shares para magkaroon ng quorum sa Phil-Ville. Sinang-ayunan ng Korte Suprema ang CA na dahil 98,430 shares lamang ang naroroon sa pagpupulong noong Enero 25, 2014, walang quorum na naisaayos. Ang pagpupulong, at ang lahat ng mga aksyon na ginawa roon, ay walang bisa.

    Hindi rin kinatigan ng Korte Suprema ang argumento ni Cecilia Que, et al. na hindi sila dapat sisihin sa hindi pagpapakita ng stock and transfer book dahil ito ay nasa pangangalaga ng corporate secretary na si Ana Maria Que Tan, na may interes na salungat sa kanila. Ayon sa Section 63 ng Corporation Code:

    Section 63. Certificate of stock and transfer of shares. – x x x No transfer, however, shall be valid, except as between the parties, until the transfer is recorded in the books of the corporation showing the names of the parties to the transaction, the date of the transfer, the number of the certificate or certificates and the number of shares transferred.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang isang stockholder ay may karapatang inspeksyunin ang mga libro ng korporasyon, at kung ang stockholder ay tinanggihan ng isang opisyal ng korporasyon na inspeksyunin o suriin ang mga libro ng korporasyon, ang stockholder ay may remedyo – maghain ng kaso alinsunod sa Seksyon 144 ng Corporation Code.

    Dahil walang ebidensya na ang 3,140 shares ni Geronima ay naitala sa stock and transfer book ng Phil-Ville, ang mga sinasabing transferee ng nasabing shares ay hindi maaaring gamitin ang mga karapatan na ipinagkaloob sa mga stockholders ng isang korporasyon, kasama ang karapatang bumoto at mahahalal.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung wasto ba ang pagpupulong ng mga stockholder kung walang quorum, at kung ang batayan sa pagtukoy ng quorum ay dapat bang ibawas ang mga shares na pinagtatalunan.
    Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa pagtukoy ng quorum? Nilinaw ng Korte Suprema na ang batayan sa pagtukoy ng quorum ay ang total outstanding capital stock, nang walang pagtatangi kung ang mga shares ay pinagtatalunan o hindi.
    Bakit mahalaga ang stock and transfer book? Mahalaga ang stock and transfer book dahil ito ang opisyal na talaan ng korporasyon kung sino ang mga rehistradong stockholder na may karapatang bumoto. Ang isang transfer ng shares ay hindi valid hangga’t hindi ito naitala sa libro.
    Ano ang remedyo kung hindi pinapayagan ang isang stockholder na inspeksyunin ang mga libro ng korporasyon? Ang stockholder ay maaaring maghain ng kaso alinsunod sa Section 144 ng Corporation Code.
    Ano ang ibig sabihin ng “outstanding capital stock”? Ito ang kabuuang bilang ng shares na naisyu sa ilalim ng binding subscription agreements, bayad man o hindi, maliban sa treasury shares.
    Paano nakaapekto ang desisyon ng Korte Suprema sa kinalabasan ng kaso? Dahil walang quorum sa pagpupulong noong Enero 25, 2014, ipinawalang-bisa ng Korte Suprema ang eleksyon ng mga bagong direktor at opisyal ng Phil-Ville.
    Ano ang epekto ng voluntary appearance sa hurisdiksyon ng korte? Ang voluntary appearance, tulad ng paghahain ng Motion for Extension of Time to File Answer, ay nagbibigay sa korte ng hurisdiksyon sa nasasakdal, kahit na may problema sa serbisyo ng summons.
    Bakit binawi ng CA ang desisyon ng RTC? Binawi ng CA ang desisyon ng RTC dahil hindi nito malinaw na ipinahayag ang mga katotohanan at batas na pinagbatayan nito, na paglabag sa Section 14, Article VIII ng Konstitusyon.

    Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga patakaran ng korporasyon at ang proteksyon ng mga karapatan ng mga stockholder. Sa mga sitwasyon kung saan mayroong pinagtatalunang pagmamay-ari ng shares, mahalaga na sumangguni sa legal na tagapayo upang matiyak ang wastong pagsasagawa ng mga pagpupulong at eleksyon ng korporasyon.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: CAROLINA QUE VILLONGCO, ET AL. V. CECILIA QUE YABUT, ET AL., G.R. No. 225024, February 5, 2018

  • Karapatan ng Stockholder sa Inspeksyon: Hindi Dapat Hadlangan, Kahit May Sequestration

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon ay hindi dapat hadlangan, kahit na ang korporasyon ay may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga stockholder na magkaroon ng access sa impormasyon ng korporasyon at nagbibigay-diin na ang pagiging naka-sequestrate ng mga kumpanyang may interes sa korporasyon ay hindi otomatikong naglilipat ng jurisdiction sa Sandiganbayan. Pinagtibay ng Korte Suprema ang kapangyarihan ng Regional Trial Court (RTC) na dinggin ang kaso ng inspeksyon ng libro, na nagpapatunay sa proteksyon ng mga karapatan ng stockholder.

    Kapag Hawak ng Stockholder ang Susi: Ang Laban Para sa Inspeksyon

    Nagsimula ang kaso nang hilingin ni Jose Ma. Ozamiz, isang stockholder ng Philcomsat Holdings Corporation (PHC), kina Roberto V. San Jose at Delfin P. Angcao na magbigay ng kopya ng mga minutes ng mga pagpupulong ng Board of Directors at Executive Committee. Dahil hindi ito naibigay, nagsampa si Ozamiz ng reklamo sa RTC para sa inspeksyon ng libro. Iginigiit ng mga petitioners na walang jurisdiction ang RTC dahil ang PHC ay may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Ngunit, pinanindigan ng Korte Suprema na ang kaso ay isang ordinaryong intra-corporate dispute na nasa ilalim ng jurisdiction ng RTC.

    Upang matukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate dispute, ginagamit ang dalawang pagsubok: ang relationship test at ang nature of the controversy test. Sa ilalim ng relationship test, may intra-corporate controversy kapag ang hidwaan ay sa pagitan ng korporasyon at ng publiko, estado, mga stockholders, o sa mga stockholders mismo. Samantala, sa nature of controversy test, ang intra-corporate controversy ay lumilitaw kapag ang hidwaan ay nakaugat hindi lamang sa relasyon sa loob ng korporasyon, kundi pati na rin sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code at mga panloob na patakaran ng korporasyon.

    Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na ang hidwaan sa pagitan ni Ozamiz at ng PHC ay isang intra-corporate dispute. Ito ay dahil si Ozamiz, bilang isang stockholder, ay humihiling na siyasatin ang mga libro ng korporasyon, at ang PHC naman ay tumatanggi. Ayon sa Section 74 ng Corporation Code, may karapatan ang isang stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon sa makatuwirang oras.

    Seksyon 74. Karapatan sa Inspeksyon. – Ang lahat ng mga libro at talaan ng isang korporasyon ay dapat na itago sa punong tanggapan ng korporasyon, kung saan dapat siyasatin ng sinumang direktor, trustee, stockholder o kasapi ng korporasyon sa mga oras ng negosyo sa mga araw ng trabaho.

    Ang argumento ng mga petitioners na dahil ang PHC ay pag-aari ng mga kumpanyang naka-sequestrate, ang jurisdiction ay dapat nasa Sandiganbayan, ay hindi rin pinahintulutan ng Korte Suprema. Sinabi ng Korte Suprema na ang simpleng pagiging pag-aari ng mga shares ng stocks ng isang korporasyon ng isang naka-sequestrate na korporasyon ay hindi otomatikong nangangahulugan na ang kaso ay may kinalaman sa mga sequestered assets. Para maging nasa jurisdiction ng Sandiganbayan ang isang kaso, dapat itong may kaugnayan sa mga kasong isinampa alinsunod sa Executive Order Nos. 1, 2, 14 at 14-A, na may kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman ni dating Pangulong Ferdinand E. Marcos.

    Sa kasong ito, walang katanungan tungkol sa anumang ilegal na nakuha o maling paggamit ng ari-arian ni dating Pangulong Marcos o ng kanyang mga ahente. Samakatuwid, ang jurisdiction ay nananatili sa RTC. Para mas maintindihan, tingnan natin ang pagkakaiba sa pagitan ng mga kasong dapat dinggin ng RTC at Sandiganbayan:

    RTC Sandiganbayan
    Intra-corporate disputes tulad ng inspeksyon ng libro Mga kaso na may kaugnayan sa pagbawi ng mga ill-gotten wealth sa ilalim ng Executive Orders 1, 2, 14, at 14-A
    Mga kaso kung saan ang korporasyon ay hindi naka-sequestrate Mga kaso kung saan ang ari-arian ay aktuwal na naka-sequestrate

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na hindi sapat na basehan ang simpleng kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate para ilipat ang jurisdiction sa Sandiganbayan. Ang mahalaga ay ang kaso mismo ay dapat may direktang kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman. Sa pagpapatibay na ito, muling binigyang-diin ng Korte Suprema ang kahalagahan ng karapatan ng mga stockholders na magkaroon ng access sa impormasyon ng korporasyon at ang limitasyon ng jurisdiction ng Sandiganbayan sa mga kasong may direktang kinalaman sa mga nakaw na yaman.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang RTC o ang Sandiganbayan ang may jurisdiction sa kaso ng inspeksyon ng libro na isinampa ng isang stockholder laban sa isang korporasyon na may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate.
    Ano ang desisyon ng Korte Suprema? Pinagtibay ng Korte Suprema na ang RTC ang may jurisdiction sa kaso dahil ito ay isang ordinaryong intra-corporate dispute at hindi direktang may kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman.
    Ano ang relationship test? Ang relationship test ay isa sa mga pagsubok upang matukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate dispute. Ito ay tinitingnan kung ang hidwaan ay sa pagitan ng korporasyon at ng publiko, estado, mga stockholders, o sa mga stockholders mismo.
    Ano ang nature of controversy test? Ang nature of controversy test ay tinitingnan kung ang hidwaan ay nakaugat hindi lamang sa relasyon sa loob ng korporasyon, kundi pati na rin sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.
    Ano ang kahalagahan ng karapatan ng stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon? Ang karapatang ito ay nagbibigay sa mga stockholders ng pagkakataong suriin ang pamamalakad ng korporasyon at protektahan ang kanilang mga interes bilang mga may-ari ng korporasyon.
    Kailan masasabing ang isang kaso ay may kinalaman sa mga sequestered assets? Ang isang kaso ay masasabing may kinalaman sa mga sequestered assets kapag ito ay may direktang kaugnayan sa pagbawi ng mga nakaw na yaman sa ilalim ng Executive Orders 1, 2, 14, at 14-A.
    Ano ang epekto ng sequestration sa karapatan ng mga stockholders? Hindi dapat hadlangan ng sequestration ang karapatan ng mga stockholders na siyasatin ang mga libro ng korporasyon maliban na lamang kung ang kaso ay may direktang kaugnayan sa pagbawi ng mga nakaw na yaman.
    Saan dapat isampa ang kaso ng inspeksyon ng libro? Ang kaso ng inspeksyon ng libro ay dapat isampa sa Regional Trial Court (RTC) kung saan matatagpuan ang punong tanggapan ng korporasyon.

    Sa kabuuan, pinagtibay ng Korte Suprema ang karapatan ng mga stockholders sa inspeksyon at nilinaw ang jurisdiction ng mga korte sa mga kasong may kinalaman sa mga korporasyong may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Mahalaga ang desisyon na ito upang protektahan ang mga karapatan ng mga stockholder at siguraduhin na ang mga ito ay may access sa impormasyon ng korporasyon.

    Para sa mga katanungan tungkol sa pag-apply ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: San Jose v. Ozamiz, G.R. No. 190590, July 12, 2017

  • Pagkilos ng Stockholder: Kailan Ka Makakahabol at Anong Uri ng Kaso ang Dapat Gamitin

    Sa usapin ng korporasyon, hindi lahat ng hinaing ng stockholder ay maaaring isampa bilang isang ordinaryong kaso. Ang desisyon sa Florete, Jr. vs. Florete, Sr. ay nagbibigay-linaw sa mga uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder, depende sa kung sino o ano ang direktang apektado ng maling gawain. Ang pagkakakilanlan ng naaangkop na remedyo — kung ito ay isang indibidwal na demanda, isang class suit, o isang derivative suit — ay nakasalalay sa layunin ng maling nagawa. Kapag ang layunin ng maling nagawa ay ang korporasyon mismo o ang kabuuan ng kanyang stock at ari-arian nang walang anumang paghihiwalay o pamamahagi sa mga indibidwal na may hawak, ito ay isang derivative suit, hindi isang indibidwal na suit o class/representative suit, na dapat gamitin ng isang stockholder.

    Ang Pamilya Florete: Alitan sa Pamamahagi ng Shares sa Broadcasting Service

    Nagsimula ang kasong ito sa isang pamilya: ang mga Florete. Si Marcelino Florete, Sr. at ang kanyang asawang si Salome, kasama ang kanilang mga anak na sina Marcelino Jr., Maria Elena, Rogelio Sr., at Teresita, ay nagmamay-ari ng People’s Broadcasting Service, Inc. Nang magkaroon ng problema sa pamamahala ng korporasyon, sina Marcelino Jr. at Maria Elena ay nagsampa ng kaso laban kay Rogelio Sr. dahil sa umano’y hindi wastong paglipat ng mga shares. Ang pangunahing isyu dito ay: maaari bang direktang magsampa ng kaso ang mga stockholder laban sa mga desisyon ng korporasyon na nakakaapekto sa kanilang pagmamay-ari, o kailangan nilang magsampa ng derivative suit sa ngalan ng korporasyon?

    Ayon sa mga nagdemanda, mayroong ilang transaksyon na dapat mapawalang-bisa. Kabilang dito ang pag-isyu ng 1,240 shares sa Consolidated Broadcasting System, Inc. noong 1982, at ang paglilipat ng 10 shares mula kay Salome sa parehong kumpanya. Dagdag pa rito, kinuwestiyon din nila ang pag-isyu ng 610 shares sa Newsounds Broadcasting Network, Inc. at ang kasunod na paglipat nito kay Rogelio, Sr. Sabi nila, kulang ang mga dokumento at pekeng ang pirma ni Marcelino, Sr. sa ilang resolusyon ng board.

    Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa argumento ng mga nagdemanda. Ipinaliwanag ng korte na may tatlong uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder: indibidwal na demanda, class suit, at derivative suit. Ang isang derivative suit ay aksyon na isinampa ng mga stockholder upang ipatupad ang isang aksyon ng korporasyon. Samakatuwid, ang derivative suit ay tungkol sa isang pagkakamali sa korporasyon mismo. Ang tunay na partido sa interes ay ang korporasyon, hindi ang mga stockholder na nagsampa ng suit.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagpili ng tamang uri ng demanda ay nakabatay sa kung sino ang direktang naapektuhan ng maling gawain. Kung ang maling gawain ay nakadirekta sa isang partikular na stockholder o grupo ng mga stockholder, ang angkop na aksyon ay isang indibidwal na demanda o class suit. Gayunpaman, kung ang maling gawain ay nakakaapekto sa korporasyon bilang isang buo, isang derivative suit ang dapat gamitin. Mahalaga ang pagkakaiba sa pagitan ng mga indibidwal at class/representative suit sa isang banda, at derivative suit sa kabilang banda. Ang mga ito ay hindi mga discretionary na alternatibo. Ang katotohanan na ang mga stockholder ay nagdurusa mula sa isang pagkakamali na ginawa sa o kinasasangkutan ng isang korporasyon ay hindi nagbibigay sa kanila ng isang malawak na lisensya upang magdemanda sa kanilang sariling kapasidad.

    Sa kasong ito, sinabi ng Korte Suprema na ang mga isyu na binanggit ng mga nagdemanda ay may kinalaman sa mga aksyon ng board of directors ng People’s Broadcasting na nakaapekto sa buong korporasyon, hindi lamang sa mga partikular na stockholder. Dahil dito, ang nararapat na demanda ay isang derivative suit. Hindi rin naisama ng mga nagdemanda ang People’s Broadcasting bilang partido sa kaso, na kinakailangan sa isang derivative suit. Kaya, ibinasura ng Korte Suprema ang kaso ng mga nagdemanda.

    Ipinaliwanag ng Korte Suprema na kung hindi naisama ang isang indispensable party, lahat ng kasunod na aksyon ng mga mababang korte ay walang bisa dahil sa kawalan ng hurisdiksyon. Sinabi ng Korte na kapag nagpursige ng derivative suit bilang class suit hindi lamang nangangahulugan na ang Marcelino, Jr. Group ay walang cause of action, nangangahulugan din na hindi nila naisama ang isang indispensable party.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang mga stockholder ay maaaring direktang magsampa ng kaso laban sa mga desisyon ng korporasyon na nakakaapekto sa kanilang shares, o kailangan nilang magsampa ng derivative suit sa ngalan ng korporasyon.
    Ano ang derivative suit? Ang derivative suit ay isang kaso na isinampa ng mga stockholder sa ngalan ng korporasyon upang protektahan ang mga interes nito laban sa maling gawain ng mga opisyal o third parties.
    Kailan dapat magsampa ng derivative suit? Dapat magsampa ng derivative suit kung ang maling gawain ay nakaaapekto sa korporasyon bilang isang buo, hindi lamang sa partikular na stockholder.
    Ano ang indispensable party? Ang indispensable party ay isang partido na kailangang maisama sa kaso dahil ang kanilang interes ay direktang maaapektuhan ng anumang desisyon ng korte.
    Ano ang mangyayari kung hindi naisama ang indispensable party? Kung hindi naisama ang indispensable party, lahat ng kasunod na aksyon ng mga mababang korte ay walang bisa dahil sa kawalan ng hurisdiksyon.
    Bakit ibinasura ang kaso ng mga Florete, Jr.? Ibinasura ang kaso dahil hindi sila nagsampa ng derivative suit, at hindi nila naisama ang People’s Broadcasting bilang partido sa kaso.
    Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito? Nililinaw ng desisyon na ito ang mga uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder, depende sa kung sino o ano ang direktang apektado ng maling gawain.
    Anong aral ang makukuha sa desisyon na ito? Bago magsampa ng kaso, mahalagang tukuyin muna kung sino ang direktang naapektuhan ng maling gawain at kung anong uri ng demanda ang nararapat gamitin.

    Ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtukoy sa tamang uri ng demanda bago magsampa ng kaso laban sa isang korporasyon. Ang hindi paggawa nito ay maaaring magresulta sa pagbasura ng kaso. Siguraduhin ang naaayon na paghahabla upang masiguro ang pagkamit ng hustisya.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Marcelino M. Florete, Jr. vs Rogelio M. Florete, G.R. No. 174909, January 20, 2016

  • Proteksyon ng mga Stockholder: Ang Karapatan sa Inspeksyon Kahit sa Maliit na Bahagi

    Ang desisyong ito ay nagpapatibay sa karapatan ng bawat stockholder na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon, kahit na maliit lamang ang kanyang pagmamay-aring bahagi. Hindi maaaring ipagkait ang karapatang ito maliban kung mapatunayang ginamit na niya ito sa hindi tamang paraan, o kaya’y may masamang intensyon sa pagsasagawa ng inspeksyon. Mahalaga ang desisyong ito dahil pinoprotektahan nito ang mga stockholder laban sa posibleng pang-aabuso ng mga opisyal ng korporasyon, at nagbibigay-daan sa kanila na magkaroon ng sapat na impormasyon upang bantayan ang kanilang mga interes.

    .001% na Bahagi, 100% na Karapatan: Ang Pagpapatibay sa Karapatan ng Stockholder sa Inspeksyon

    Sa kasong ito, si Cecilia Teresita J. Yulo, isang stockholder ng Terelay Investment and Development Corporation na may .001% na bahagi, ay hiniling na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon. Ito ay tinanggihan ng Terelay Investment and Development Corporation, kaya’t naghain si Yulo ng petisyon para sa Writ of Mandamus. Ito ay isang utos ng korte na nag-uutos sa isang korporasyon na gampanan ang kanyang legal na obligasyon, sa kasong ito, ang pagpapahintulot sa inspeksyon ng stockholder.

    Iginiit ng Terelay Investment and Development Corporation na hindi dapat payagan si Yulo na siyasatin ang kanilang mga rekord dahil napakaliit lamang ng kanyang pagmamay-aring bahagi, at posible umanong mayroon siyang masamang motibo. Ayon sa kanila, kailangan munang patunayan ni Yulo na mayroon siyang malaking interes sa korporasyon bago niya magamit ang kanyang karapatan sa inspeksyon. Dinagdag pa nila na ang layunin umano ni Yulo sa inspeksyon ay upang alamin lamang ang kalagayan ng korporasyon. Subalit hindi kinatigan ng Korte Suprema ang argumento ng Terelay Investment and Development Corporation.

    Ayon sa Korte Suprema, hindi isinasaad sa Corporation Code na kailangan ng isang partikular na laki ng interes bago magamit ng isang stockholder ang kanyang karapatan sa inspeksyon. Sabi nga, “Ubi lex non distinguit nec nos distinguere debemos.” Kung saan ang batas ay hindi nagtatangi, hindi rin tayo dapat magtangi. Dagdag pa rito, sinabi ng korte na hindi maaaring basta-basta ipagkait ng korporasyon ang karapatan ng isang stockholder sa inspeksyon dahil lamang sa pinaghihinalaan nilang mayroon itong masamang motibo.

    Ang Section 74, talata 3 ng Corporation Code, ay malinaw na nagsasaad na ang tanging dahilan para tanggihan ang isang kahilingan para sa inspeksyon ay kung ang taong humihiling nito ay napatunayang ginamit na ang impormasyong nakuha niya sa nakaraang inspeksyon sa hindi tamang paraan, o kaya’y hindi siya kumikilos nang may mabuting intensyon o para sa isang lehitimong layunin. Kaya naman, ang responsibilidad na patunayan na ang layunin ng stockholder ay hindi wasto ay nasa korporasyon, at hindi sa stockholder na patunayan na wasto ang kanyang layunin.

    Section 74. Books to be kept; stock tramfer agent. – Every corporation shall keep and carefully preserve at its principal office a record of all business transactions and minutes of all meetings of stockholders or members, or of the board of directors or trustees… The records of all business transactions of the corporation and the minutes of any meetings shall be open to inspection by any director, trustee, stockholder or member of the corporation at reasonable hours on business days…

    Sa madaling salita, ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng karapatan ng isang stockholder sa inspeksyon, at nagtatakda ng limitasyon sa kapangyarihan ng korporasyon na ipagkait ang karapatang ito. Kailangang maging maingat ang mga korporasyon sa pagtanggi sa kahilingan ng inspeksyon, at kailangan nilang magkaroon ng sapat na basehan para patunayan na mayroong masamang motibo ang stockholder.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may karapatan ang isang stockholder na may maliit na bahagi sa korporasyon na siyasatin ang mga libro at rekord nito.
    Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa karapatan sa inspeksyon? Sinabi ng Korte Suprema na ang bawat stockholder, kahit gaano pa kaliit ang kanyang bahagi, ay may karapatang siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon.
    Kailan maaaring ipagkait ng korporasyon ang karapatan sa inspeksyon? Maaaring ipagkait ng korporasyon ang karapatan sa inspeksyon kung napatunayang ginamit na ng stockholder ang impormasyong nakuha niya sa nakaraang inspeksyon sa hindi tamang paraan, o kaya’y hindi siya kumikilos nang may mabuting intensyon.
    Sino ang may responsibilidad na patunayan na may masamang motibo ang stockholder? Ang korporasyon ang may responsibilidad na patunayan na may masamang motibo ang stockholder.
    Ano ang Writ of Mandamus? Ang Writ of Mandamus ay isang utos ng korte na nag-uutos sa isang korporasyon na gampanan ang kanyang legal na obligasyon.
    Mayroon bang minimum shares needed para makapag-inspect ng corporate records? Wala. Ayon sa Korte Suprema, hindi kailangan ng specific amount of interest.
    Anong section ng Corporation Code ang nagpoprotekta sa right to inspect? Ayon sa Korte, Section 74 ng Corporation Code ang nagtatakda sa right to inspect.
    Mayroon bang karapatan na magkaroon ng kopya ng records? Meron. Ayon sa korte maaring humingi ng sulat ng kopya ng excerpts sa mga records o minutes, at sasagutin niya ang gastos nito.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagprotekta sa mga karapatan ng mga stockholder, lalo na ang mga may maliliit na bahagi. Sa pamamagitan ng pagbibigay-diin sa kanilang karapatan sa inspeksyon, nagiging mas responsable at accountable ang mga korporasyon sa kanilang mga desisyon at operasyon.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: TERELAY INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION VS. CECILIA TERESITA J. YULO, G.R No. 160924, August 05, 2015

  • Pagpapatunay ng Pagiging Stockholder: Higit pa sa Sertipiko ng Stock

    Sa desisyon na ito, nagbigay linaw ang Korte Suprema na hindi lamang ang sertipiko ng stock ang tanging paraan upang mapatunayan ang pagiging stockholder ng isang korporasyon. Kahit walang sertipiko, maaaring ipakita ang pagmamay-ari sa pamamagitan ng iba pang mga dokumento tulad ng opisyal na resibo ng pagbabayad ng subscription, sertipikasyon mula sa SEC, at mga minuto ng pulong kung saan kinilala ang isang indibidwal bilang stockholder. Ang desisyong ito ay nagbibigay proteksyon sa mga stockholder na may iba pang ebidensya ng kanilang pagmamay-ari, lalo na kung hindi naisagawa ang pormal na pag-isyu ng sertipiko ng stock. Sa madaling salita, binibigyang-diin ng Korte Suprema na ang tunay na pagmamay-ari at intensyon, hindi lamang ang pormal na dokumento, ang dapat manaig.

    Pagiging Stockholder: Kuwento ng Pamilya Borgoña at Kontrobersiya sa Abra Valley Colleges

    Ang kasong ito ay nagmula sa isang hindi pagkakaunawaan sa pamilya Borgoña kaugnay ng Abra Valley Colleges, Inc. (Abra Valley), kung saan ang magkakapatid na Grace, Diosdado, Osbourne, Imelda, at Aristotle Borgoña ay naghain ng kaso laban sa kanilang kapatid sa ama na si Francis Borgoña, at sa Abra Valley mismo. Inakusahan nila si Francis, bilang presidente ng Abra Valley, na hindi sila pinapayagang inspeksyunin ang mga libro at rekord ng korporasyon, at hindi rin sila binibigyan ng financial statements. Iginiit ng magkakapatid na sila ay mga bona fide stockholders ng Abra Valley, habang itinanggi naman ni Francis na sila ay mga stockholder.

    Sa unang pagdinig, iniutos ng Regional Trial Court (RTC) sa mga kapatid na magpakita ng mga sertipiko ng stock na nakapangalan sa kanila. Sa halip na sertipiko ng stock, nagsumite ang magkakapatid ng iba’t ibang dokumento tulad ng sertipikasyon mula sa Corporate Secretary ng Abra Valley, kopya mula sa Securities and Exchange Commission (SEC) na nagpapatunay ng pag-isyu ng stock sa kanila, opisyal na resibo ng kanilang mga bayad sa stock, at mga dokumentong nagpapakita na sila ay naging miyembro ng Board of Directors ng Abra Valley. Ibinasura ng RTC ang kanilang kaso dahil sa pagkabigong magpakita ng sertipiko ng stock.

    Dinala ng magkakapatid ang usapin sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan ng CA ang desisyon ng RTC, na nagsasabing kailangan nilang magpakita ng sertipiko ng stock upang mapatunayang sila ay mga stockholder. Kaya’t humingi ng tulong ang mga kapatid sa Korte Suprema. Ang pangunahing tanong sa kaso ay kung kinakailangan ba ang sertipiko ng stock upang patunayan ang pagiging stockholder ng isang korporasyon.

    Binaliktad ng Korte Suprema ang desisyon ng CA. Binigyang-diin ng Korte na ang sertipiko ng stock ay prima facie ebidensya lamang ng pagiging shareholder, at hindi ito ang tanging paraan upang mapatunayan ang pagmamay-ari ng stock. Sinabi ng Korte na ang pagmamay-ari ng sertipiko ay hindi lamang ang batayan ng pagiging isang stockholder. Ang sertipiko ng stock ay kinikilala bilang “the paper representative or tangible evidence of the stock itself and of the various interests therein.”

    Ayon sa Korte, nagpakita ang magkakapatid ng sapat na ebidensya upang patunayan ang kanilang pagiging stockholder. Kabilang dito ang mga opisyal na resibo ng kanilang mga bayad sa stock, mga dokumento mula sa SEC na nagpapatunay ng pag-isyu ng stock sa kanila, at mga rekord na nagpapakita na sila ay naging miyembro ng Board of Directors ng Abra Valley. Dahil dito, kinilala ng Korte Suprema ang magkakapatid bilang mga stockholder ng Abra Valley Colleges, Inc. at ibinalik ang kaso sa RTC para sa karagdagang pagdinig.

    Sa pagtatasa ng Korte Suprema, bagama’t mahalaga ang Stock and Transfer Book (STB), hindi ito ang tanging ebidensya para patunayan ang pagiging stockholder. Sa kasong ito, dahil hindi hawak ng mga kapatid ang STB, hindi sila maaaring pilitin na patunayan na naitala ang kanilang mga subscription at pagbili ng stock doon. Mas lalo pa itong naging dahilan kung bakit kailangan nilang isampa ang Motion for Production/Inspection of Documents para utusan ang mga respondents na ilabas ang STB. Binigyang diin din ng Korte na kung itinatago ang ebidensya, nangangahulugan ito na makakasama ito sa panig na nagtatago nito.

    Dagdag pa rito, binigyang diin ng Korte Suprema na ang pagtanggi ng Abra Valley na ipakita ang STB, kasabay ng iba pang mga dokumento na nagpapatunay ng pagiging stockholder ng mga kapatid, ay nagpapakita ng paglabag sa mga tuntunin ng discovery. Ang mga tuntunin ng discovery ay nilalayon upang magbigay ng pagkakataon sa mga partido na alamin ang lahat ng may-katuturang impormasyon tungkol sa kaso, upang maiwasan ang sorpresa at matiyak ang isang patas na paglilitis.

    Sa huli, ang desisyong ito ay nagpapakita na ang Korte Suprema ay handang tumingin sa kabila ng mga pormal na dokumento upang matukoy ang tunay na intensyon at pagmamay-ari. Ito ay isang mahalagang proteksyon para sa mga stockholder, lalo na kung may mga pagkukulang sa mga pormal na rekord ng korporasyon. Dahil sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagiging patas at makatarungan sa paglilitis.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung kailangan ba ang sertipiko ng stock upang mapatunayan ang pagiging stockholder ng isang korporasyon. Nagbigay linaw ang Korte Suprema na hindi lamang ito ang tanging paraan.
    Ano ang sinasabi ng Korte Suprema tungkol sa sertipiko ng stock? Ayon sa Korte Suprema, ang sertipiko ng stock ay prima facie ebidensya lamang ng pagiging shareholder. Maaari ring magpakita ng iba pang ebidensya tulad ng opisyal na resibo at mga dokumento mula sa SEC.
    Ano ang Stock and Transfer Book (STB)? Ang STB ay ang libro kung saan naitala ang mga pangalan at iba pang detalye ng mga stockholder ng korporasyon. Ito ay ginagamit para alamin kung sino ang mga opisyal na stockholder ng korporasyon.
    Bakit hindi ipinakita ng mga kapatid ang sertipiko ng stock? Sa kasong ito, hindi hawak ng mga kapatid ang sertipiko ng stock. Kaya, nagpakita sila ng iba pang dokumento para patunayan na sila ay stockholder.
    Ano ang Motion for Production/Inspection of Documents? Ito ay isang mosyon na inihain sa korte para utusan ang isang partido na magpakita ng mga dokumento na may kaugnayan sa kaso. Sa kasong ito, ginamit ito para utusan ang Abra Valley na ipakita ang STB.
    Ano ang mga panuntunan sa “discovery?” Ang discovery ay ang proseso kung saan ang mga partido sa isang kaso ay maaaring humingi ng impormasyon mula sa bawat isa. Kabilang dito ang pagkuha ng mga dokumento at pagtatanong sa mga testigo. Layunin nito na maging patas ang paglilitis.
    Ano ang kahalagahan ng desisyong ito? Ang desisyong ito ay mahalaga dahil binibigyan nito ng proteksyon ang mga stockholder na may iba pang ebidensya ng kanilang pagmamay-ari, kahit na hindi naisagawa ang pormal na pag-isyu ng sertipiko ng stock. Pinapahalagahan ng Korte ang intensyon at aktuwal na pagmamay-ari kaysa sa mga pormalidad.
    Anong uri ng mga dokumento ang pwedeng gamitin bilang patunay ng pagiging stakeholder maliban sa stock certificate? Maaaring gamitin ang opisyal na resibo ng pagbabayad ng subscription, sertipikasyon mula sa SEC, at mga minuto ng pulong kung saan kinilala ang isang indibidwal bilang stockholder. Kahit na ang pagiging board of director ng isang corporation ay puwedeng ikonsidera ng korte.

    Ang desisyon na ito ng Korte Suprema ay nagpapakita ng isang praktikal at makatarungang pagtingin sa usapin ng pagpapatunay ng pagiging stockholder. Hindi lamang nakabatay sa pormal na dokumento ang pagkilala sa karapatan ng isang stockholder, kundi pati na rin sa iba pang mga ebidensya na nagpapatunay ng kanyang pagmamay-ari. Kailangan ang mga stakeholders na protektahan ang kanilang interes.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Grace Borgoña Insigne, et al. v. Abra Valley Colleges, Inc., G.R. No. 204089, July 29, 2015