ASG Law

Tag: Stock Rights Offering

  • Mga Pangyayaring Nakakaapekto sa Isang Kaso: Pagpapatuloy ng Pagsisiyasat sa Kabila ng mga Pagbabago

    Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano dapat magpatuloy ang paglilitis kahit may mga pagbabago sa kalagayan o ‘supervening events.’ Ipinunto ng Korte Suprema na ang mga isyu na dapat lutasin ay kung sapat ba ang ibinayad na filing fees at kung may intensyon bang manloko sa gobyerno. Dahil ang mga isyung ito ay mahalaga sa pagtukoy kung may hurisdiksyon ang Regional Trial Court (RTC), dapat itong resolbahin bago talakayin ang iba pang aspeto ng kaso. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagbabayad ng tamang filing fees at kung paano ito nakakaapekto sa kapangyarihan ng korte na dinggin ang isang kaso. Bagamat may mga naganap na, dapat pa ring siyasatin ng RTC kung nakaapekto ba ang mga ito sa esensya ng kaso.

    Ang Pagtatapos Ba ng Aksyon Ay Nangangahulugan ng Pagtatapos ng Kaso?

    Sa kasong ito, tinalakay ang mga mosyon para sa rekonsiderasyon na inihain dahil umano sa mga pangyayari na naganap matapos ang orihinal na desisyon. Iginiit ng mga nagmosyon na ang COMM’L CASE NO. 15-234 ay ‘moot and academic’ na dahil natapos na ang Stock Rights Offering (SRO), ang 2015 Annual Stockholders’ Meeting (ASM), at ang 2016 ASM. Sa madaling salita, sinasabi nilang walang saysay na ipagpatuloy ang kaso dahil tapos na ang mga aksyon na pinag-uusapan.

    Ngunit, hindi sumang-ayon dito ang Korte Suprema. Ayon sa kanila, ang pangunahing isyu na kailangang resolbahin ay kung sapat ba ang filing fees na binayaran. Ang isyung ito ay mahalaga dahil dito nakasalalay kung may hurisdiksyon ba ang RTC sa kaso. Binigyang-diin ng Korte na ang pagbabayad ng tamang docket fees ay kritikal sa pagkuha ng hurisdiksyon. Sabi nga sa Fil-Estate Golf and Development, Inc. v. Court of Appeals:

    “[A] court acquires jurisdiction over the case only upon the payment of the prescribed docket fees. Anent thereto, it is a basic rule that the court acquires jurisdiction over a case upon the payment of the prescribed docket fee.”

    Idinagdag pa ng Korte na ang pagtukoy kung ang mga naganap na pangyayari ay nakaapekto sa kaso ay nangangailangan ng masusing pagsusuri ng mga katotohanan. Mas mainam na ang RTC ang magsagawa nito. Ito ay dahil ang trial court ang may kakayahang magsiyasat at magberipika ng mga claim at alegasyon ng mga partido. Sa ganitong paraan, masisiguro na ang desisyon ay nakabatay sa matibay na ebidensya.

    Hindi rin kinatigan ng Korte ang iba pang isyu na itinaas sa mga mosyon para sa rekonsiderasyon. Ayon sa Korte, ang mga ito ay mga pag-uulit lamang ng mga argumentong napagdesisyunan na sa naunang desisyon. Kaya naman, walang sapat na dahilan upang baguhin o baligtarin ang orihinal na desisyon. Ang prinsipyong ito ay alinsunod sa patakaran na ang mga mosyon para sa rekonsiderasyon ay dapat nakabatay sa mga bagong argumento o ebidensya na hindi pa naisumite noon.

    Mahalaga ang kasong ito dahil ipinapakita nito na ang pagpapatuloy ng kaso ay hindi awtomatikong natatapos dahil lamang may mga naganap na. Dapat munang suriin kung nakaaapekto ba ang mga ito sa mga pangunahing isyu ng kaso, tulad ng hurisdiksyon ng korte. Sa ganitong paraan, masisiguro na ang hustisya ay naipapamalas nang naaayon sa batas at katotohanan.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung sapat ba ang binayad na filing fees at kung may intensyon bang manloko sa gobyerno. Ito ang batayan para malaman kung may hurisdiksyon ba ang RTC sa kaso.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘moot and academic’? Ito ay sitwasyon kung saan wala nang praktikal na halaga ang pagdedesisyon sa isang kaso dahil tapos na ang aksyon na pinag-uusapan.
    Bakit mahalaga ang pagbabayad ng tamang docket fees? Dahil dito nakasalalay kung may hurisdiksyon ang korte na dinggin ang kaso. Kung hindi sapat ang bayad, maaaring walang kapangyarihan ang korte na magdesisyon.
    Sino ang dapat magpasya kung ‘moot and academic’ na ang kaso? Ang Regional Trial Court (RTC), dahil may kakayahan silang magsiyasat ng mga katotohanan at ebidensya.
    Ano ang Stock Rights Offering (SRO)? Ito ay alok sa mga kasalukuyang stockholders na bumili ng karagdagang shares sa isang kompanya, madalas sa mas mababang presyo.
    Ano ang Annual Stockholders’ Meeting (ASM)? Ito ay taunang pagpupulong ng mga shareholders ng isang kompanya upang talakayin ang mga mahahalagang usapin.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘supervening events’? Ito ay mga pangyayari na naganap matapos ang pagsisimula ng kaso na maaaring makaapekto sa resulta nito.
    Ano ang layunin ng mosyon para sa rekonsiderasyon? Hilingin sa korte na baguhin ang desisyon nito batay sa mga bagong argumento o ebidensya.

    Sa huli, ang kasong ito ay nagpapaalala sa lahat ng partido na dapat tiyakin ang pagbabayad ng tamang filing fees upang matiyak ang hurisdiksyon ng korte. Dagdag pa rito, kahit may mga naganap na pangyayari, dapat pa ring suriin ng korte kung may epekto ba ito sa esensya ng kaso. Kung mayroon kang katanungan tungkol sa aplikasyon ng desisyong ito sa iyong sitwasyon, huwag mag-atubiling kumonsulta sa isang abogado.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: JONATHAN Y. DEE VS. HARVEST ALL INVESTMENT LIMITED, G.R. No. 224834, February 28, 2018

  • Pagbabayad ng Tamang Legal Fees sa mga Kaso ng Intra-Corporate: Kailan Hindi Batay sa Halaga ng Ari-arian?

    Sa isang desisyon na may kaugnayan sa pagbabayad ng legal fees sa mga kasong intra-corporate, ipinaliwanag ng Korte Suprema na hindi palaging ang halaga ng ari-arian na pinag-uusapan ang basehan ng pagbabayad. Ang mahalaga, kung ang pangunahing layunin ng kaso ay hindi upang bawiin ang pera o ari-arian, kundi upang ipatupad ang isang karapatan o obligasyon, ang kaso ay itinuturing na ‘incapable of pecuniary estimation’ at ang legal fees ay ibabatay sa ibang pamantayan. Nilinaw din ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagiging tapat sa pagbabayad ng legal fees at ang epekto ng pagbabago sa mga panuntunan sa pagbabayad ng mga ito.

    Kailan Hindi Nakabatay sa Halaga ng Ari-arian ang Legal Fees?

    Ang kasong ito ay nagsimula nang maghain ng reklamo ang Harvest All Investment Limited, Victory Fund Limited, Bondeast Private Limited, Albert Hong Hin Kay, at Hedy S.C. Yap Chua (Harvest All, et al.) laban sa Alliance Select Foods International, Inc. (Alliance). Ang pangunahing isyu ay ang pagpapaliban ng Alliance sa kanilang Annual Stockholders’ Meeting (ASM). Iginiit ng Alliance Board na hindi nagbayad ng sapat na filing fees ang Harvest All, et al. dahil dapat daw ay nakabatay ito sa halaga ng Stock Rights Offering (SRO) ng Alliance, na nagkakahalaga ng P1 bilyon. Sinagot naman ng Harvest All, et al. na ang kanilang reklamo ay tungkol sa pagdaraos ng ASM at hindi sa halaga ng SRO. Sa madaling salita, ang Korte Suprema ay nagpaliwanag kung paano dapat kalkulahin ang mga bayarin sa pag-file sa mga kaso na kinasasangkutan ng mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon at pagtatalo tungkol sa pagpapahalaga sa mga ari-arian at karapatan na hindi palaging sinusukat sa pera.

    Pinanigan ng Regional Trial Court (RTC) ang Alliance Board at ibinasura ang kaso dahil sa kakulangan ng hurisdiksyon dahil umano sa hindi sapat na filing fees. Ayon sa RTC, ang dapat na filing fees ay dapat na nakabatay sa P1 bilyong halaga ng SRO. Umapela ang Harvest All, et al. sa Court of Appeals (CA), na binaliktad ang desisyon ng RTC. Sinabi ng CA na kahit na ang filing fees ay dapat na nakabatay sa halaga ng SRO, walang masamang intensyon ang Harvest All, et al. sa hindi pagbabayad ng tamang halaga. Kaya naman, iniutos ng CA na ibalik ang kaso sa RTC para sa pagpapatuloy, basta bayaran ng Harvest All, et al. ang tamang filing fees.

    Sa paglilitis, sinabi ng Korte Suprema na mali ang naging basehan ng RTC at CA sa kasong Lu v. Lu Ym, Sr. Binigyang-diin ng Korte na ang mga pahayag sa kasong Lu na nagsasabing ang lahat ng kasong intra-corporate ay laging may kinalaman sa ari-arian ay isang obiter dictum, na nangangahulugang hindi ito bahagi ng mismong desisyon ng Korte at hindi dapat sundin bilang legal precedent.

    [An obiter dictum] “x x x is a remark made,  or opinion  expressed, by a judge, in his decision  upon  a cause by the way, that is, incidentally or collaterally, and not directly upon  the question before  him,  or  upon  a point not necessarily involved in the determination of the cause,  or introduced by way  of illustration, or analogy  or  argument.  It does not embody  the  resolution or determination of the  court, and  is  made  without argument, or full consideration of the  point. It lacks  the force of an adjudication, being a mere expression of an  opinion  with  no  binding force  for  purposes of res judicata.”

    Pagkatapos nito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na may mga kasong intra-corporate na hindi matutukoy ang halaga sa pamamagitan ng pera. Ang pagtukoy kung ang isang kaso ay may kakayahang kwentahin ang halaga ng pera ay nakadepende sa pangunahing aksyon o remedyo na hinihingi. Kung ang pangunahing layunin ay ang pagbawi ng pera, ang kaso ay may kakayahang kwentahin ang halaga ng pera. Ngunit, kung ang pangunahing isyu ay iba, at ang paghingi ng pera ay incidental lamang, ang kaso ay hindi matutukoy ang halaga ng pera.

    Sa kasong ito, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pangunahing layunin ng Harvest All, et al. ay ang maidaos ang 2015 ASM sa takdang petsa. Kaya naman, ang kaso ay hindi para sa pagbawi ng pera at hindi matutukoy ang halaga nito sa pamamagitan ng pera. Sa sitwasyong ito, kahit nabanggit ang Stock Rights Offering (SRO) na nagkakahalaga ng P1 Bilyon, hindi nito ginagawang kwentahin sa pamamagitan ng pera ang kaso, dahil ang pagbanggit ng SRO ay naglalayong bigyang-diin ang posibilidad na maapektuhan ang kanilang voting rights bilang minority shareholders kung ang 2015 ASM ay gaganapin pagkatapos ng SRO.

    Bukod pa rito, tinukoy ng Korte Suprema ang A.M. No. 04-02-04-SC, na nagtanggal sa Section 21 (k) ng Rule 141 at nag-utos na ang Section 7 (a), 7 (b) (1), o 7 (b) (3) ng Rule 141 ang gagamitin sa mga kasong intra-corporate para matukoy ang tamang filing fees. Ayon sa Korte Suprema, ginawa ang pagbabagong ito para kilalanin na ang isang kasong intra-corporate ay maaaring may kinalaman sa bagay na matutukoy o hindi matutukoy ang halaga sa pamamagitan ng pera. Dahil ang kasong ito ay hindi matutukoy ang halaga sa pamamagitan ng pera, ang Section 7 (b) (3) ng Rule 141 ang dapat gamitin.

    Dahil dito, iniutos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa RTC para matukoy kung ang pagbabayad ng Harvest All, et al. ng P8,860.00 ay sapat na. Kung hindi sapat, dapat silang magbayad ng karagdagang halaga sa loob ng 15 araw. Kung sapat naman, dapat ituloy ang pagdinig ng kaso.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung sapat ba ang filing fees na binayaran sa kasong intra-corporate, at kung dapat bang ibatay ang filing fees sa halaga ng ari-arian na pinag-uusapan.
    Ano ang ibig sabihin ng “incapable of pecuniary estimation”? Ito ay tumutukoy sa mga kaso kung saan ang pangunahing layunin ay hindi ang pagbawi ng pera o ari-arian, kundi ang pagpapatupad ng isang karapatan o obligasyon.
    Ano ang obiter dictum? Ito ay isang pahayag ng Korte na hindi bahagi ng mismong desisyon at hindi dapat sundin bilang legal precedent.
    Anong mga seksyon ng Rule 141 ang ginagamit sa pagtukoy ng filing fees sa mga kasong intra-corporate? Ang Section 7 (a), 7 (b) (1), o 7 (b) (3) ng Rule 141 ang ginagamit, depende sa kung ang kaso ay may kakayahang kwentahin ang halaga sa pamamagitan ng pera o hindi.
    Bakit mahalaga ang pagiging tapat sa pagbabayad ng filing fees? Mahalaga ang pagiging tapat para maiwasan ang pagkaantala ng kaso at para masiguro na nababayaran ang gobyerno ng tamang halaga.
    Ano ang epekto ng A.M. No. 04-02-04-SC sa pagbabayad ng filing fees? Tinanggal ng A.M. No. 04-02-04-SC ang Section 21 (k) ng Rule 141 at inutos na ang Section 7 (a), 7 (b) (1), o 7 (b) (3) ng Rule 141 ang gagamitin sa mga kasong intra-corporate.
    Paano tinukoy ng Korte Suprema ang tamang pagbabayad ng filing fees sa kasong ito? Iniutos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa RTC para matukoy kung ang pagbabayad ng Harvest All, et al. ng P8,860.00 ay sapat na.
    Ano ang implikasyon ng desisyon na ito sa mga kasong intra-corporate? Nilinaw ng desisyon na hindi palaging ang halaga ng ari-arian ang basehan ng pagbabayad ng filing fees sa mga kasong intra-corporate, at dapat suriin ang pangunahing layunin ng kaso para matukoy ang tamang halaga.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa tamang pagbabayad ng legal fees sa mga kasong intra-corporate, partikular na kung kailan hindi nakabatay sa halaga ng ari-arian ang pagbabayad. Mahalagang kumunsulta sa abogado upang masiguro ang tamang pagbabayad ng legal fees at maiwasan ang anumang problema sa pagdinig ng kaso.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Jonathan Y. Dee vs. Harvest All Investment Limited, G.R. NO. 224871, March 15, 2017