ASG Law

Tag: Special Purpose Vehicle Act

  • Kawalan ng Hurisdiksyon: Pagpapawalang-bisa ng Paghirang ng Trustee Dahil sa Maling Pagpapadala ng Summons

    Pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang pagkahirang ng isang trustee dahil sa hindi tamang pagpapadala ng summons, na nagresulta sa kawalan ng hurisdiksyon ng korte sa nasasakdal. Ang desisyong ito ay nagpapahiwatig na ang mahigpit na pagsunod sa mga patakaran ng serbisyo ng summons ay kinakailangan upang matiyak na ang lahat ng partido ay nabigyan ng sapat na pagkakataon na ipagtanggol ang kanilang sarili sa korte. Dagdag pa, ang pagtatalaga ng trustee ay ibinasura rin dahil sa paglabag sa mga probisyon ng Special Purpose Vehicle Act of 2002 (R.A. 9182), partikular ang Section 12 nito. Sa madaling salita, ang hindi pagsunod sa mga alituntunin ng tamang abiso at sertipikasyon ay nagiging dahilan upang maging walang bisa ang paglilipat ng non-performing loans (NPL) sa isang Special Purpose Vehicle (SPV).

    Paghirang ng Trustee: Kailan Kaya Tama ang Pagpapasya ng Hukuman?

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa petisyon ng Philippine Investment One (PI-One) na hirangin bilang trustee sa ilalim ng Mortgage Trust Indenture (MTI) ng Diversified Plastic Film System, Inc. (Diversified). Bago ito, si PI-One ay humiling ng foreclosure laban sa mga ari-arian ng Diversified dahil sa di pagbabayad ng utang. Ang Diversified, upang pigilan ito, ay naghain ng kasong injunction. Ang pangunahing argumento ng Diversified ay walang karapatan ang PI-One na humiling ng foreclosure dahil wala itong kapasidad na maging trustee. Sa desisyon na ito, tinalakay ng Korte Suprema ang mahalagang papel ng tamang serbisyo ng summons at ang pagsunod sa mga kinakailangan ng Special Purpose Vehicle Act of 2002 (R.A. 9182).

    Mahalaga ang hurisdiksyon ng korte upang maging balido ang anumang proseso. Ang Korte Suprema, sa kasong ito, ay nagbigay diin sa kahalagahan ng personal na hurisdiksyon, na nakukuha sa pamamagitan ng tamang pagpapadala ng summons. Malinaw na isinasaad sa Section 11, Rule 14 ng Rules of Court kung kanino dapat iserve ang summons sa isang domestic private juridical entity: ang pangulo, managing partner, general manager, corporate secretary, treasurer, o in-house counsel. Dahil ang summons ay naihatid lamang sa receiving officer ng Diversified, hindi natugunan ang mga kinakailangan ng batas. Kaya, walang hurisdiksyon ang RTC sa Diversified.

    Bagamat kinikilala ng korte na ang voluntary appearance ay maaaring magbigay ng hurisdiksyon, hindi ito nangyari sa kasong ito. Sa Interlink Movie Houses, Inc. v. Court of Appeals, ipinaliwanag na ang isang special appearance upang hamunin ang hurisdiksyon ay hindi nangangahulugan ng pagsuko sa awtoridad ng korte. Ipinagpatuloy ng Diversified na hamunin ang hurisdiksyon ng RTC sa lahat ng pagkakataon, mula sa paghain ng Answer Ad Cautelam hanggang sa apela sa CA at sa Korte Suprema. Dahil dito, hindi nagkaroon ng voluntary submission na nagbigay sana ng hurisdiksyon sa korte.

    Bukod pa rito, tinalakay din ng Korte Suprema ang bisa ng Deed of Assignment sa pagitan ng DBP at PI-One. Ang Section 12 ng R.A. No. 9182 ay nagtatakda ng mga kondisyon para sa paglilipat ng non-performing loans sa isang SPV. Kabilang dito ang dalawang abiso: una, abiso sa borrower at sa mga may prior encumbrances; at pangalawa, abiso matapos ang pagbebenta o paglilipat. Kinakailangan din ang prior certification of eligibility. Dahil walang ebidensya ng pagsunod sa mga ito, ang paglilipat ay walang bisa.

    Section 12. Notice and Manner of Transfer of Assets. – (a) No transfer of NPLs to an SPV shall take effect unless the FI concerned shall give prior notice… thereof to the borrowers of the NPLs and all persons holding prior encumbrances upon the assets mortgaged or pledged. Such notice shall be in writing to the borrower by registered mail at their last known address on file with the FI….

    Kahit na ipagpalagay na balido ang paglilipat, hindi otomatikong magiging trustee ang PI-One. Bilang assignee, saklaw ng PI-One ang mga kondisyon ng MTI. Itinakda sa Section 7.02 ng MTI na ang trustee ay dapat isang institusyong awtorisadong magsagawa ng trust business sa Metro Manila. Hindi ito natutugunan ng PI-One, kaya hindi ito maaaring hirangin bilang trustee.

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may hurisdiksyon ang RTC na hirangin ang PI-One bilang trustee sa ilalim ng MTI, at kung wasto ang serbisyo ng summons sa Diversified.
    Bakit walang hurisdiksyon ang RTC sa Diversified? Dahil ang summons ay naihatid sa receiving officer, hindi sa mga taong tinukoy sa Section 11, Rule 14 ng Rules of Court. Ito ay naging sanhi ng defective service ng summons, kaya’t walang hurisdiksyon ang RTC sa Diversified.
    Ano ang voluntary appearance? Nakatulong ba ito sa PI-One? Ang voluntary appearance ay ang pagharap sa korte na hindi humihiling ng special appearance para kwestyunin ang hurisdiksyon. Sa kasong ito, ang paghain ng Answer Ad Cautelam ng Diversified ay hindi itinuring na voluntary appearance dahil tahasan nitong kinuwestiyon ang hurisdiksyon ng RTC.
    Ano ang kinakailangan sa Section 12 ng R.A. 9182 para sa paglilipat ng non-performing loans? Kinakailangan ang prior written notice sa borrower at sa mga may prior encumbrances, written notice matapos ang paglilipat, at prior certification of eligibility. Dahil walang naipakitang katibayan na sinunod ang mga ito, walang bisa ang paglilipat sa pagitan ng DBP at PI-One.
    Kahit wasto ang paglilipat ng pautang, maaaring bang maging trustee ang PI-One? Hindi. Ayon sa Section 7.02 ng MTI, ang trustee ay dapat isang institusyong awtorisadong magsagawa ng trust business sa Metro Manila. Dahil hindi ito natutugunan ng PI-One, hindi ito maaaring maging trustee.
    Ano ang kahalagahan ng pagsunod sa Special Purpose Vehicle Act? Mahalaga ang pagsunod sa Special Purpose Vehicle Act para mapangalagaan ang karapatan ng mga borrowers sa paglilipat ng pautang. Tinitiyak nitong sila ay nabigyan ng sapat na abiso at pagkakataong makipag-negosasyon.
    Mayroon bang pagkakataon ang isang Financial Institution na itama ang pagiging hindi sumusunod nito? Maari itong itama habang ito ay hindi pa naisasampa sa husgado. Kapag naisampa na sa hukuman ay mahirap na itama ang mga bagay na hindi nasunod noong una.
    Bakit mahalaga ang pagsunod sa Section 11, Rule 14? Mahalaga ang pagsunod dito upang matiyak na ang mga corporation ay nabigyan ng notice at may oportunidad na depensahan ang sarili nila at protektahan ang interest nila.

    Sa huli, ang desisyong ito ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa mga patakaran ng hurisdiksyon at mga regulasyon na namamahala sa paglilipat ng non-performing loans. Ito ay nagsisilbing paalala sa mga financial institutions at SPVs na tiyakin ang kanilang pagsunod upang maiwasan ang mga legal na komplikasyon.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Diversified Plastic Film System, Inc. vs. Philippine Investment One (SPV-AMC), Inc., G.R. No. 236924, March 29, 2023

  • Paglilinaw sa Karapatan ng Debitor sa Pagtubos ng Utang: Isang Gabay

    Paglilinaw sa Karapatan ng Debitor sa Pagtubos ng Utang na Naipasa sa Ibang Kreditor

    G.R. No. 204700, November 24, 2014

    Ang pagkakautang ay isang realidad na kinakaharap ng maraming Pilipino. Ngunit, ano ang mangyayari kung ang iyong pinagkakautangan ay nagpasa ng iyong utang sa ibang institusyon? Mayroon ka pa bang karapatan na bayaran ang iyong utang sa mas mababang halaga? Tatalakayin natin ang isang kaso kung saan nilinaw ng Korte Suprema ang karapatan ng isang debitor na tubusin ang kanyang utang kahit na ito ay naipasa na sa ibang kreditor.

    INTRODUKSYON

    Isipin na ikaw ay may maliit na negosyo at kumuha ka ng pautang sa isang bangko upang mapalago ito. Sa paglipas ng panahon, nagkaroon ka ng pagkaantala sa pagbabayad dahil sa mga hindi inaasahang pangyayari. Isang araw, nakatanggap ka ng sulat na ang iyong utang ay naipasa na sa isang asset management company. Nagtataka ka kung ano ang iyong mga karapatan at kung paano mo dapat harapin ang sitwasyon. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga karapatan ng mga debitor sa ganitong sitwasyon.

    Ang kaso ng Eagleridge Development Corporation vs. Cameron Granville 3 Asset Management, Inc. ay tungkol sa paghingi ng Eagleridge Development Corporation (EDC) na ipakita ng Cameron Granville 3 Asset Management, Inc. (Cameron Granville) ang Loan Sale and Purchase Agreement (LSPA) upang malaman ang tunay na halaga ng kanilang utang na binili ni Cameron Granville. Iginiit ng Cameron Granville na hindi na kailangan ipakita ang LSPA at dapat bayaran ng EDC ang buong orihinal na halaga ng utang.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang kasong ito ay umiikot sa konsepto ng assignment of credit o paglilipat ng karapatan sa pagkakautang. Ayon sa Artikulo 1624 ng Civil Code, ang isang assignment of credit ay isang kasunduan kung saan inililipat ng isang kreditor (assignor) ang kanyang karapatan sa isang utang sa ibang tao (assignee). Ang assignee ang siyang maniningil sa debitor.

    Mahalaga ring isaalang-alang ang Artikulo 1634 ng Civil Code, na nagbibigay sa debitor ng karapatang tubusin ang kanyang utang kung ito ay naipasa sa ibang tao. Ayon sa Artikulo 1634:

    Art. 1634. When a credit or other incorporeal right in litigation is sold, the debtor shall have a right to extinguish it by reimbursing the assignee for the price the latter paid therefor, the judicial costs incurred by him, and the interest on the price from the day on which the same was paid.

    A credit or other incorporeal right shall be considered in litigation from the time the complaint concerning the same is answered.

    The debtor may exercise his right within thirty days from the date the assignee demands payment from him.

    Sa madaling salita, kung ang iyong utang ay naipasa sa ibang tao, mayroon kang karapatang bayaran lamang ang halagang binayaran ng bagong kreditor para sa iyong utang, kasama ang mga gastusin at interes. Ang layunin nito ay protektahan ang mga debitor mula sa pang-aabuso ng mga asset management companies na bumibili ng mga utang sa mas mababang halaga.

    Ang Special Purpose Vehicle Act (RA 9182) ay may kaugnayan din sa kasong ito. Ayon sa Seksyon 13 ng batas na ito, ang mga probisyon sa subrogation at assignment of credits sa ilalim ng Civil Code ay dapat sundin sa paglilipat ng mga non-performing assets (NPAs) sa isang Special Purpose Vehicle (SPV). Ibig sabihin, ang Artikulo 1634 ng Civil Code ay applicable pa rin kahit na ang iyong utang ay naipasa sa isang SPV.

    PAGSUSURI NG KASO

    Narito ang mga mahahalagang pangyayari sa kaso ng Eagleridge Development Corporation:

    • Ang Eagleridge Development Corporation (EDC) ay may utang sa Export and Industry Bank (EIB).
    • Ipinasa ng EIB ang utang ng EDC sa Cameron Granville 3 Asset Management, Inc. (Cameron Granville).
    • Hiningi ng EDC sa Cameron Granville na ipakita ang Loan Sale and Purchase Agreement (LSPA) upang malaman ang tunay na halaga ng kanilang utang na binili ni Cameron Granville.
    • Tumanggi ang Cameron Granville na ipakita ang LSPA, iginiit na hindi na kailangan ito at dapat bayaran ng EDC ang buong orihinal na halaga ng utang.
    • Dinala ng EDC ang kaso sa Korte Suprema.

    Ayon sa Korte Suprema, may karapatan ang EDC na makita ang LSPA. Narito ang ilan sa mga sipi mula sa desisyon:

    “We have determined that the LSPA is relevant and material to the issue on the validity of the deed of assignment raised by petitioners in the court a quo, and allowing its production and inspection by petitioners would be more in keeping with the objectives of the discovery rules.”

    “Under the circumstances of this case, the 30-day period under Article 1634 within which petitioners could exercise their right to extinguish their debt should begin to run only from the time they were informed of the actual price paid by the assignee for the transfer of their debt.”

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang Artikulo 1634 ng Civil Code ay applicable sa kaso at may karapatan ang EDC na tubusin ang kanilang utang sa halagang binayaran ni Cameron Granville para dito. Ang 30-araw na palugit para tubusin ang utang ay magsisimula lamang kapag naipaalam na sa debitor ang tunay na halaga ng pagkakabili ng utang.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon na ito ay may malaking implikasyon para sa mga debitor na ang utang ay naipasa na sa ibang kreditor. Narito ang ilang mahahalagang puntos na dapat tandaan:

    • May karapatan kang malaman ang tunay na halaga ng iyong utang na binili ng bagong kreditor.
    • Mayroon kang 30 araw mula sa petsa na naipaalam sa iyo ang halaga ng pagkakabili upang tubusin ang iyong utang sa halagang iyon, kasama ang mga gastusin at interes.
    • Huwag basta-basta pumayag na bayaran ang buong orihinal na halaga ng utang kung hindi mo alam kung magkano talaga ang binayaran ng bagong kreditor.

    Mga Mahalagang Aral:

    • Alamin ang iyong mga karapatan: Maging pamilyar sa Artikulo 1634 ng Civil Code at ang Special Purpose Vehicle Act.
    • Humingi ng dokumento: Mag-request ng kopya ng Loan Sale and Purchase Agreement (LSPA) upang malaman ang tunay na halaga ng iyong utang.
    • Kumonsulta sa abogado: Kung hindi ka sigurado sa iyong mga karapatan, kumonsulta sa isang abogado upang makakuha ng legal na payo.

    MGA KARANIWANG TANONG

    Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung ang asset management company ay tumangging ipakita ang LSPA?

    Sagot: Maaari kang magsampa ng kaso sa korte upang pilitin silang ipakita ang LSPA. Ang kaso ng Eagleridge Development Corporation ay nagpapakita na may karapatan kang makita ang dokumentong ito.

    Tanong: Paano ko malalaman kung ang aking utang ay naipasa na sa ibang kreditor?

    Sagot: Dapat kang makatanggap ng sulat mula sa orihinal na kreditor (halimbawa, ang bangko) na nagpapaalam sa iyo na ang iyong utang ay naipasa na sa ibang tao.

    Tanong: Ano ang mangyayari kung hindi ko kayang bayaran ang aking utang sa loob ng 30 araw?

    Sagot: Kumonsulta sa isang abogado upang talakayin ang iyong mga opsyon. Maaaring mayroon kang ibang mga karapatan o maaaring makipag-ayos ka sa bagong kreditor para sa isang mas abot-kayang plano ng pagbabayad.

    Tanong: Applicable ba ang Artikulo 1634 kung ang aking utang ay hindi pa dumadaan sa korte?

    Sagot: Hindi. Ayon sa Artikulo 1634, ang karapatang tubusin ang utang ay applicable lamang kung ang utang ay “in litigation” o dumadaan sa proseso ng korte.

    Tanong: Ano ang papel ng Special Purpose Vehicle Act sa ganitong sitwasyon?

    Sagot: Nililinaw ng Special Purpose Vehicle Act na ang mga probisyon ng Civil Code, kabilang ang Artikulo 1634, ay applicable pa rin kahit na ang utang ay naipasa sa isang SPV.

    Kung kayo ay nahaharap sa ganitong sitwasyon, huwag mag-atubiling humingi ng tulong. Eksperto ang ASG Law sa mga usaping may kinalaman sa pagkakautang at pagtubos. Para sa konsultasyon, maaari kayong makipag-ugnayan sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito. Kaya naming tulungan kayong protektahan ang inyong mga karapatan at makahanap ng solusyon sa inyong problema.