ASG Law

Tag: Shares of Stock

  • Quorum sa Stockholders’ Meeting: Kailangan Bang Isama ang Pinagtatalunang Shares?

    Ang Pagkalkula ng Quorum sa Stockholders’ Meeting: Dapat Bang Isama ang mga Shares na may Kaso?

    n

    G.R. Nos. 242353 & 253530, January 22, 2024

    nn

    Madalas na nagiging sentro ng usapin sa mga korporasyon ang pagpapasya kung sino ang may karapatang bumoto at kung sapat ba ang bilang ng mga bumoto para makabuo ng quorum. Ano nga ba ang dapat isaalang-alang sa pagkuwenta ng quorum sa stockholders’ meeting, lalo na kung may mga shares na pinagtatalunan?

    nn

    Sa kasong Cecilia Que Yabut, Eumir Carlo Que Camara, and Ma. Corazon Que Garcia vs. Carolina Que Villongco, et al., tinalakay ng Korte Suprema ang isyu na ito, partikular na kung dapat bang isama sa pagkuwenta ng quorum ang mga shares na kasalukuyang pinagtatalunan sa korte. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga korporasyon, shareholders, at maging sa mga abogado tungkol sa tamang proseso at batayan sa pagtukoy ng quorum.

    nn

    Legal na Basehan ng Quorum at Pagboto

    nn

    Ang quorum ay ang minimum na bilang ng mga miyembro na dapat dumalo sa isang pagpupulong upang ito ay maging balido at makapagdesisyon. Sa konteksto ng stockholders’ meeting, ang quorum ay karaniwang nakabatay sa bilang ng outstanding voting stocks. Ayon sa Corporation Code of the Philippines:

    nn

    “Section 52. Quorum in Meetings. – Unless otherwise provided in this Code or in the by-laws, a quorum shall consist of the stockholders representing a majority of the outstanding capital stock.”

    nn

    Ibig sabihin, maliban kung may ibang nakasaad sa Corporation Code o sa by-laws ng korporasyon, ang quorum ay dapat binubuo ng mga stockholders na kumakatawan sa mayorya ng outstanding capital stock. Mahalagang tandaan na ang karapatang bumoto ay likas at kaugnay ng pagmamay-ari ng shares. Kaya naman, ang mga shares na hindi pa na-issue ay hindi maaaring iboto o isama sa pagtukoy ng quorum.

    nn

    Halimbawa, kung ang isang korporasyon ay may 100,000 outstanding shares, kailangan ang presensya ng mga stockholders na may hawak na mahigit 50,000 shares upang magkaroon ng quorum. Kung may mga shares na pinagtatalunan, ang tanong ay kung dapat bang isama ang mga ito sa pagkuwenta?

    nn

    Ang Kwento ng Kaso: Yabut vs. Villongco

    nn

    Ang kaso ay nag-ugat sa isang hindi pagkakasundo sa pamilya Que, na nagmamay-ari ng Phil-Ville Development and Housing Corporation. Matapos ang pagkamatay ni Geronima Gallego Que, nagkaroon ng alitan tungkol sa validity ng paglilipat ng kanyang shares. Ito ang naging simula ng serye ng mga kaso tungkol sa taunang stockholders’ meetings at election ng board of directors.

    nn

    Narito ang mga importanteng pangyayari:

    n

      n

    • 2005: Bago mamatay si Geronima, nagpasa siya ng

  • Kapital Gains Tax: Kailangan Ba ang Pormal na Alok ng Ebidensya para Patunayan ang Pananagutan sa Buwis?

    Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa kahalagahan ng pormal na pag-aalok ng ebidensya sa pagpapatunay ng pananagutan sa buwis. Ayon sa Korte Suprema, bagaman hindi pormal na naihain ang ebidensya, hindi nangangahulugang ligtas na ang isang taxpayer kung may iba pang ebidensya sa record, kasama na ang pag-amin ng kalaban, na susuporta sa claim ng gobyerno. Sa kasong ito, pinagtibay na ang paglilipat ng shares ay sakop ng Capital Gains Tax (CGT) at Documentary Stamp Tax (DST) kahit na hindi pormal na naipakita ang ilang ebidensya.

    Paglilipat ng Shares Bilang “Disposition”: Kailan May Pananagutan sa CGT?

    Ang kasong ito ay tungkol sa pag-apela ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) sa desisyon ng Court of Tax Appeals En Banc (CTA En Banc) na nagkakansela sa assessment notices para sa deficiency Capital Gains Taxes (CGT) at Documentary Stamp Taxes (DST) na ipinataw kay Jerry Ocier. Ang BIR ay nag-isyu ng mga assessment notice dahil sa umano’y pagkakaroon ng tubo ni Ocier mula sa pagbebenta ng shares ng Best World Resources Corporation (BW Resources) sa over-the-counter transactions. Iginiit ni Ocier na hindi dapat ituring na benta ang paglilipat ng shares dahil ito ay isang loan lamang kay Dante Tan.

    Sa pagdinig ng kaso, nabigo ang CIR na pormal na i-alok ang kanilang ebidensya. Dahil dito, ibinasura ng CTA in Division, at pinagtibay ng CTA En Banc, ang mga assessment ng BIR. Ngunit, naghain ng apela ang CIR sa Korte Suprema, iginiit na may sapat na ebidensya sa record na magpapatunay sa pananagutan ni Ocier, kahit hindi ito pormal na nai-alok.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung tama ba ang pagkansela sa Assessment Notice No. BW-99-CGT-0040-01 at Assessment Notice No. BW-99-DST-0041-01 dahil sa diumano’y pagkabigo ng CIR na patunayan ang pananagutan ni Ocier para sa CGT at DST. Mahalaga ang pormal na alok ng ebidensya upang ito ay maisaalang-alang ng korte. Gayunpaman, kahit hindi pormal na naihain ang ebidensya ng CIR, tinukoy ng Korte Suprema na may sapat na ebidensya sa record, kasama na ang pag-amin ni Ocier, na nagpapatunay na nagkaroon ng paglilipat ng shares.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na may tungkulin ang CTA En Banc na isaalang-alang ang lahat ng ebidensya sa record na may kaugnayan sa kaso. Sa kasong ito, umamin si Ocier sa paglilipat ng 4.9 milyong shares ng BW Resources kay Tan. Ayon sa Section 24(C) ng National Internal Revenue Code (NIRC), ang CGT ay ipinapataw sa net capital gains mula sa sale, barter, exchange o other disposition ng shares of stock sa isang domestic corporation. Ang terminong disposition, ay nangangahulugang anumang pag-dispose, paglilipat, o pagbibigay ng property sa iba.

    Dahil dito, itinuring ng Korte Suprema na ang paglilipat ng shares ni Ocier kay Tan ay sakop ng Section 24(C) ng NIRC, at dapat siyang magbayad ng CGT. Gayundin, sinabi ng Korte Suprema na dapat ding magbayad si Ocier ng DST, dahil ito ay ipinapataw sa paglilipat ng obligasyon, karapatan, o ari-arian. Sa madaling salita, ang DST ay ipinapataw sa ehersisyo ng pribilehiyong maglipat ng karapatan at ari-arian.

    Gayunpaman, napansin ng Korte Suprema na ang pagkalkula ng CIR sa CGT liability ni Ocier ay nakabatay sa Revenue Regulations No. 2-82 na hindi pormal na naihain bilang ebidensya. Dahil dito, iniutos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa CTA para sa tamang pagdetermina ng halaga ng net capital gains at ang kanyang CGT liability.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung tama ba ang pagkansela sa assessment ng buwis dahil sa umano’y pagkabigo ng BIR na pormal na i-alok ang kanilang ebidensya.
    Ano ang Capital Gains Tax (CGT)? Ito ay buwis na ipinapataw sa tubo na nakuha mula sa pagbebenta, pagpapalit, o iba pang disposition ng kapital assets, tulad ng shares of stock.
    Ano ang ibig sabihin ng “disposition” sa ilalim ng NIRC? Tumutukoy ito sa anumang paraan ng paglilipat, pagbibigay, o pag-aalis ng pagmamay-ari sa isang ari-arian.
    Bakit mahalaga ang pormal na alok ng ebidensya sa korte? Upang matiyak na ang korte ay ibabase ang desisyon nito lamang sa mga ebidensya na pormal na ipinakita at tinanggap.
    Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)? Ito ay buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, at transaksyon na nagpapatunay ng paglilipat ng obligasyon, karapatan, o ari-arian.
    Ano ang ginawa ng Korte Suprema sa kasong ito? Pinaboran ng Korte Suprema ang CIR, pinawalang-bisa ang desisyon ng CTA, at iniutos ang pagbabayad ng CGT at DST, na may paglilinaw sa tamang pagkalkula ng CGT liability.
    May epekto ba ang desisyong ito sa iba pang taxpayer? Oo, nagbibigay linaw ito sa kahalagahan ng pormal na pag-aalok ng ebidensya, ngunit hindi nangangahulugang ligtas ang isang taxpayer kung may iba pang ebidensya na susuporta sa claim ng gobyerno.
    Ano ang Revenue Regulations No. 2-82? Ito ay panuntunan na ginagamit sa pagkwenta ng net capital gains mula sa pagbebenta ng shares, na ginamit dapat sa pagkalkula ng CGT.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagiging pormal sa pag-aalok ng ebidensya sa mga kaso ng buwis. Ipinapakita rin nito na ang Korte Suprema ay maaaring isaalang-alang ang iba pang ebidensya sa record, kahit hindi pormal na naihain, upang mapatunayan ang pananagutan sa buwis.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Commissioner of Internal Revenue vs. Jerry Ocier, G.R. No. 192023, November 21, 2018

  • Paglilipat ng Stock at Karapatan ng Third-Party: Pagsusuri sa TEE LING KIAT v. AYALA CORPORATION

    Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang pagkabigo na maitala ang paglilipat ng mga share of stock sa libro ng korporasyon ay nagreresulta sa hindi pagiging balido nito laban sa mga ikatlong partido. Ipinakita rin dito na ang isang third-party claimant ay dapat na patunayan nang hindi mapag-aalinlangan ang kanyang pagmamay-ari sa ari-arian na sinasamsam upang maprotektahan ang kanyang interes. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga kinakailangan ng batas sa paglilipat ng stock at ang pangangailangan na protektahan ang pagmamay-ari laban sa mga paghahabol ng iba.

    Pagbebenta ng Stock na Hindi Naitatala: May Karapatan Pa Ba sa Ari-arian?

    Ang kaso ng Tee Ling Kiat v. Ayala Corporation ay nagmula sa isang utos ng pagpapatupad laban sa mga ari-arian ni Vonnel Industrial Park, Inc. (VIP) dahil sa pagkakautang ng mag-asawang Dewey at Lily Dee. Naghain si Tee Ling Kiat ng third-party claim, na nagsasabing binili niya ang mga shares of stock ni Dewey Dee sa VIP noong 1980. Ang pangunahing legal na tanong dito ay kung si Tee Ling Kiat, sa pamamagitan ng kanyang third-party claim, ay napatunayan ba na siya ang may-ari ng mga shares of stock, kahit na hindi ito naitala sa libro ng korporasyon. Ito ay mahalaga upang malaman kung may karapatan ba siya na ipagtanggol ang ari-arian ng VIP laban sa pagpapatupad.

    Ang Korte Suprema ay nagbigay-diin sa kahalagahan ng pagtatala ng paglilipat ng mga shares of stock sa libro ng korporasyon. Ayon sa Seksyon 63 ng Corporation Code of the Philippines:

    Walang paglilipat, x x x ang magiging balido, maliban sa pagitan ng mga partido, hanggang ang paglilipat ay maitala sa mga libro ng korporasyon na nagpapakita ng mga pangalan ng mga partido sa transaksyon, ang petsa ng paglilipat, ang numero ng sertipiko o mga sertipiko at ang bilang ng mga shares na inilipat.

    Sa kasong ito, nabigo si Tee Ling Kiat na ipakita na ang paglilipat ng mga shares of stock ay naitala sa libro ng korporasyon. Kaya, kahit na mayroon siyang katibayan ng pagbili, tulad ng kinanselang tseke at photocopy ng Deed of Sale, hindi ito sapat upang patunayan ang kanyang pagmamay-ari laban sa mga ikatlong partido. Ang hindi pagkatala ng paglilipat ay nagresulta sa hindi pagiging balido nito laban sa Ayala Corporation. Itinatag din ng Korte na kinakailangan na ipakita ni Tee Ling Kiat ang orihinal na dokumento o magbigay ng paliwanag kung bakit ang photocopy lamang ang naisumite.

    Building on this principle, the Korte ay nagbigay diin din na ang mga ari-arian na nais ipatupad ay dapat na pag-aari mismo ng nagkautang, na si Dewey Dee. Dahil ang ari-arian ay nakarehistro sa pangalan ng VIP, isang hiwalay na legal na entidad, kinailangan na patunayan ni Tee Ling Kiat na siya talaga ang may-ari upang pigilan ang pagsamsam. Hindi sapat na sabihing siya ay may interes sa ari-arian dahil sa kanyang pagiging stockholder dahil kinakailangan ang malinaw na pagpapatunay ng pagmamay-ari. Kung ang ari-arian ay pag-aari ng korporasyon, ang paghahabol ay dapat na ginawa ng korporasyon mismo o ng isang taong may pahintulot mula dito.

    This approach contrasts with situations kung saan malinaw na pagmamay-ari ng nagkautang ang ari-arian, kung saan diretso ang pagpapatupad. Ang pagkakaiba ay nakasalalay sa pagprotekta ng karapatan ng pagmamay-ari at tinitiyak na ang mga ari-arian ng isang tao ay hindi ginagamit upang bayaran ang mga utang ng iba. Kaya, ang desisyong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagiging maingat sa pagpapatupad ng mga utos ng korte at sa pagprotekta ng mga karapatan ng third-party.

    Bilang resulta, the Court found na walang pagkakamali sa CA sa pagpapatibay ng mga desisyon ng RTC. Dahil dito, ang petisyon ni Tee Ling Kiat ay ibinasura. Sa pangkalahatan, ang kasong ito ay nagtuturo sa atin tungkol sa proteksyon ng mga karapatan ng ikatlong partido sa pagpapatupad ng mga utos ng korte.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung si Tee Ling Kiat ba ay may sapat na batayan upang maghain ng third-party claim laban sa pagpapatupad ng pag-aari ng VIP dahil sa pagkakautang ni Dewey Dee, base sa kanyang pag-aangkin na siya ay may-ari ng mga shares of stock ni Dee.
    Ano ang kinakailangan upang maging balido ang paglilipat ng shares of stock laban sa mga ikatlong partido? Ayon sa Seksyon 63 ng Corporation Code, kinakailangan na maitala ang paglilipat sa libro ng korporasyon na nagpapakita ng mga detalye tulad ng pangalan ng mga partido, petsa, at bilang ng shares.
    Bakit hindi napanalunan ni Tee Ling Kiat ang kaso? Dahil nabigo siyang patunayan na ang paglilipat ng shares of stock mula kay Dewey Dee sa kanya ay naitala sa libro ng korporasyon, at ang pagsusumite ng photocopy lamang ng Deed of Sale ay hindi sapat na katibayan.
    Ano ang kahalagahan ng pagiging hiwalay na legal na entidad ng korporasyon? Dahil ang VIP ay isang hiwalay na legal na entidad mula kay Dewey Dee, ang pag-aari nito ay hindi maaaring gamitin upang bayaran ang personal na pagkakautang ni Dee maliban kung mapatunayan na ang pag-aari ay pag-aari ni Dee mismo.
    Ano ang responsibilidad ng isang third-party claimant? Ang third-party claimant ay may responsibilidad na patunayan nang hindi mapag-aalinlangan ang kanyang pagmamay-ari sa ari-arian na sinasamsam upang maprotektahan ang kanyang interes laban sa pagpapatupad.
    Ano ang nangyayari kapag hindi napatunayan ang pagmamay-ari ng third-party claimant? Kapag hindi napatunayan, ang third-party claim ay ibabasura, at ang pagpapatupad ng pag-aari ay itutuloy dahil walang sapat na batayan upang hadlangan ito.
    Ano ang kahalagahan ng pagpapanatili ng record ng transaksyon ng stock? Napakahalaga ng mga rekord sa pagpapatunay ng legalidad ng paglipat ng stocks. Kapag walang talaan ang sinumang nag-aangkin ng paglipat ng stock ay maaaring magkaroon ng problema sa pagpapatunay nito.
    Kung nagkaroon ng paglipat ng shares of stock sa dalawang partido, ngunit hindi ito nakatala sa libro ng korporasyon, maituturing ba itong balido? Balido ito sa pagitan ng dalawang partido, ngunit hindi sa korporasyon o sa mga ikatlong partido hanggang sa maitala ito sa libro ng korporasyon.

    Sa pangkalahatan, ang desisyong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa mga legal na kinakailangan sa paglilipat ng mga shares of stock at sa pagprotekta ng karapatan ng pagmamay-ari laban sa mga paghahabol ng iba. Mahalaga na maging maingat sa mga transaksyon na may kinalaman sa paglilipat ng pag-aari upang maiwasan ang anumang komplikasyon sa hinaharap.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: TEE LING KIAT v. AYALA CORPORATION, G.R. No. 192530, March 07, 2018

  • Pananagutan sa Kontrata: Kailan ang Panloloko ay Nagbubunga ng Pagbabayad-pinsala

    Nilinaw ng Korte Suprema na hindi lahat ng paglabag sa kontrata ay nagbubunga ng pananagutan para sa panloloko. Sa kasong ito, binawi ng Korte ang naunang desisyon ng Court of Appeals, na nagpawalang-sala kina Rolando Navarro, Jaime Gonzales, at Chemical Industries of the Philippines, Inc. Mula sa pananagutan at pinagtibay ang desisyon ng RTC. Ang desisyong ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng pagpapatunay ng panloloko nang may malinaw at nakakakumbinsing ebidensya upang magpataw ng pananagutan sa ilalim ng isang kontrata.

    Kasunduan sa Pagbili ng Stock: Panloloko nga ba ang Hindi Pagbubunyag ng Lien?

    Ang kaso ay nagsimula sa isang hindi pagkakaunawaan tungkol sa pagbebenta ng mga shares of stock sa pagitan ng Ferro Chemicals at Antonio Garcia. Ferro Chemicals ay nagdemanda laban kay Antonio Garcia, Rolando Navarro, Jaime Gonzales, at Chemical Industries of the Philippines, Inc., dahil sa umano’y panloloko sa pagbebenta ng shares of stock. Iginiit ng Ferro Chemicals na nagkasala ang mga nasasakdal sa pandaraya sa paghikayat sa kanilang bumili ng shares sa pamamagitan ng maling paggarantiya na malaya ang mga shares mula sa mga lien, kahit na alam nilang na-garnish na ito ng mga bangko. Ang pangunahing isyu dito ay kung si Antonio Garcia ba ay nagkasala ng panloloko at paglabag sa kanyang mga obligasyon sa ilalim ng kasunduan sa pagbili sa pamamagitan ng hindi pagbubunyag ng mga nakaraang lien sa mga shares ng stock.

    Ang hindi pagkakaunawaan ay nag-ugat nang si Antonio Garcia at Ferro Chemicals ay pumasok sa isang Deed of Absolute Sale and Purchase of Shares of Stock, na sumasaklaw sa 1,717,678 shares ng Chemical Industries. Sa kasunduan, ginarantiyahan ni Garcia na ang mga shares ay walang anumang mga lien at pagpigil, maliban sa Security Bank at Insular Bank. Matapos ang kasunduan, sinubukan ng Ferro Chemicals na bayaran ang obligasyon ni Garcia sa Security Bank ngunit tinanggihan dahil sa hindi sapat na halaga. Kasunod nito, si Garcia ay pumasok sa isang Compromise Agreement sa Consortium Banks, na nagreresulta sa pag-isyu ng isang Notice of Garnishment sa mga shares upang secure ang anumang posibleng claims pabor sa mga bangko. Bagaman, ang Corporate Secretary ay hindi isinama ang claim ng mga bangko sa talaan ng mga shares. Maya-maya pa, pumayag sina Garcia at Ferro Chemicals sa isang Deed of Right to Repurchase, ngunit hindi natuloy ang intensyon ni Garcia na bawiin ang shares nang tumanggi ang Ferro Chemicals, na nag-assign ng mga karapatan nito sa Chemphil Export and Import Corporation.

    Dahil sa pagkabigo na sumunod sa compromise agreement, nag-file ang Consortium Banks ng Motion for Execution, na nagresulta sa writ of execution at isang public auction kung saan ang mga bangko ay idineklarang highest bidders para sa mga shares. Ang Ferro Chemicals, sa pamamagitan ng Chemphil Export, ay sumalungat sa konsolidasyon ng mga pag-aari sa pamamagitan ng pagsasabing mayroon silang mas mataas na karapatan. Sa kasamaang palad para sa Ferro Chemicals, nagpasiya ang Korte Suprema pabor sa Consortium Banks, na idineklara na ang kanilang attachment lien ay may bisa. Sa paghaharap ng claim para sa halaga ng mga shares, nagpasya ang Chemphil Export na isuko ang karapatan nito sa chrome plant nito bilang kabayaran. Iginiit ng Ferro Chemicals na nakaranas sila ng pagkalugi dahil sa mga mapanlinlang na representasyon at pananagutan na iniuugnay sa mga nasasakdal.

    Ang Korte Suprema, na nagbabago sa naunang mga hatol, ay nakatagpo ng mga kakulangan sa pagpapatunay ng pandaraya laban kay Antonio Garcia. Itinampok ng korte ang katotohanan na si Garcia ay gumawa ng mga bonafide pagsisikap na bawiin ang shares matapos ang orihinal na pagbebenta, na inaalok pa na bilhin muli ang mga ito mula sa Ferro Chemicals. Ang pagkakaroon ng Deed of Right to Repurchase at mga kasunod na pagtatangka ni Garcia na gamitin ang karapatang iyon ay nagsilbing mahalagang ebidensya na nagpapabulaanan sa pag-aangkin ng intensyong manlinlang. Tinanggihan ng korte ang paniwala na itinatago ni Garcia ang attachment ng consortium bank upang mapadali ang pagbebenta dahil dito ito ay labag sa kanyang mga susunod na alok upang muling bilhin ang mga shares. Ang karagdagang pagtutol ay may kaugnayan sa pagsang-ayon na pagtanggi ng Ferro Chemicals na payagan ang pagbili muli na sumasalamin sa maingat na desisyon na ginawa ni Ramon Garcia na sukatin ang mga kita laban sa posibilidad na pagkalugi sa ilalim ng kaso ng konsortium bangko.

    Bukod pa rito, hiniling ng Korte Suprema na ang pandaraya ay hindi maaaring ipalagay ngunit dapat na patunayan nang may malinaw at nakakakumbinsing ebidensya. Bagamat iginiit na ginamit ni Garcia ang mga panlilinlang para ilihim ang umiiral na lien upang maakit ang transaksyon, walang kinikilingan na naipalabas na may katotohanan dito. Nanindigan din ang Korte na si Rolando Navarro, sa pagiging Corporate Secretary ng Chemical Industries, ay walang obligasyon na itala ang attachment ng Consortium Banks dahil ito ay hindi absolute transfer at kinakailangan lamang magtala ng absolute transfers. Kaya, ang hatol ay nagpawalang-sala kay Antonio Garcia at itinaguyod ang hatol ng Court of Appeals, kasama ang Court of Appeals na hindi tinukoy ang tiyak na basehan para sa ₱12,000,000 na inaangkin para sa paggasta sa demanda at ginantimpalaan na bayarin ng abogado dahil walang katwiran ang hatol para sa mga pondong ito. Ang pinal na hatol, gayundin, ay nagtanggal kina Rolando Navarro, Jaime Y. Gonzales, at Chemical Industries of the Philippines, Inc., mula sa lahat ng pananagutan.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung nagkasala ba si Antonio Garcia ng panloloko at paglabag sa kanyang mga obligasyon sa ilalim ng kontrata sa pamamagitan ng hindi pagbubunyag ng umiiral na lien sa mga shares of stock.
    Bakit nagpasya ang Korte Suprema pabor kay Antonio Garcia? Nalaman ng Korte Suprema na si Garcia ay gumawa ng mga tapat na pagtatangka na bilhin muli ang mga shares matapos ang orihinal na pagbebenta, na binawi ang claim ng layunin na manlinlang. Karagdagan pa, ang pandaraya ay dapat na patunayan ng malinaw at nakakakumbinsing ebidensya, na hindi ibinigay sa kasong ito.
    Ano ang papel ni Rolando Navarro sa transaksyon, at bakit siya pinawalang-sala? Si Rolando Navarro ang Corporate Secretary ng Chemical Industries. Siya ay pinawalang-sala dahil wala siyang obligasyon na i-record ang attachment ng Consortium Banks, dahil ang mga record ay para lamang sa absolute transfers.
    Bakit ang pagtanggi ng Ferro Chemicals na magbenta pabalik ng shares ay mahalaga sa kaso? Ang pagtanggi ng Ferro Chemicals na ibenta pabalik ang shares ay ipinahiwatig na isang sinadyang paglipat ng korporasyon, na sumasalamin sa pagtatasa ng korporasyon sa mga pakinabang laban sa isang potensyal na pagkawala at nag-aalis ng panloloko.
    Anong mga karagdagang bayad ang tinanggihan ng Korte Suprema? Ibinasura ng Korte Suprema ang ipinagkaloob sa litigasyon at sinabing bayarin ng abogado dahil walang katwiran ang anumang hurisdiksyon at basehan nito at ipinakita sa talaan ng kaso kung bakit sila ganito, ipinawalang-sala ni Rolando Navarro na dati ring Corporate Secretary, na nagsabing si Navarro ay nakahanay na walang kasalanan kaya si Jaime Y. Gonzales ang ginawa niyang lahat kaya nabasura ang kaso laban kay Ginoong Garcia kasama na si Jaime dahil ang ginawa noon ni Garcia at dinagdag ng Corte ang ginawa na desisyon niya noon ay ginawa pala ni Drilon noon ang gintong na yun tapos pinayagan ni Atty. Gonzales sa mga papeles dati ay hindi makatotohanan o may sala doon at walang naipakita naman para ituro sa kaniya o kung hindi man siya dati. Sa pagkawala nito bilang korporasyon ay malalagay ito para kay Rolando dati pero ngayon hindi na kaya malalagay ang pagkawala sa dati kung walang ginawa para tanggalin iyon.
    Ano ang kahalagahan ng absolute transfers? Kinakailangan ang Absolute transfers upang maitala at maisagawa na nakalantad din ang paksang hindi ganap ang kapangyarihan at makita niya iyon, habang ang pagsunod ay naglalabas sa tungkuling ipataw kay Ginong Gonzales

    Para sa mga katanungan tungkol sa pag-apply ng pasyang ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: Ferro Chemicals, Inc. v. Antonio M. Garcia, G.R. No. 168134, October 5, 2016

  • Pagpapasiya sa Uri ng Kasunduan: Benta ba o Pamamahala ng Memorial Park?

    Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang kasunduan sa pagitan ng mga partido ay kontrata na magbenta ng mga shares ng San Juan Macias Memorial Park, Inc. (SJMMPI), at hindi isang benta o kontrata ng pamamahala na may opsyon na bumili. Ang pasyang ito ay nagbibigay linaw sa kung paano dapat bigyang-kahulugan ang mga kasunduan at kung kailan maituturing na isang ‘contract to sell’ o ‘contract of sale’ ang isang transaksyon, lalo na sa mga kaso kung saan mayroong pagtatalo sa intensyon ng mga partido. Ito ay mahalaga dahil ang pagtukoy sa uri ng kontrata ay may malaking epekto sa mga karapatan at obligasyon ng bawat partido, pati na rin sa pagpapasya kung sino ang may karapatan sa pagmamay-ari at pamamahala ng ari-arian.

    Kasunduan sa Memorial Park: Benta ba o Panloloko?

    Noong 1982, nagkaroon ng kasunduan sa pagitan ni Nemencio Pulumbarit at ng San Juan Macias Memorial Park, Inc. (SJMMPI) tungkol sa pamamahala o pagbenta ng memorial park. Nagbigay si Pulumbarit ng mga tseke bilang kabayaran, ngunit nagkaroon ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa uri ng kanilang kasunduan. Inakusahan ng SJMMPI si Pulumbarit ng pagbabago sa kasunduan, na nagresulta sa isang kaso. Ang pangunahing tanong ay: ang kasunduan ba ay para sa pamamahala ng memorial park na may opsyon na bilhin ito, o ito ay isang direktang pagbenta ng mga shares ng SJMMPI?

    Ang Korte Suprema ay nagbigay diin sa kahalagahan ng mga dokumentong nakasulat bilang ebidensya ng intensyon ng mga partido. Bagaman mayroong mga alinlangan sa pagiging tunay ng ilang bahagi ng Memorandum of Agreement (MOA), natagpuan ng Korte na sapat ang ebidensya upang ipakita na ang kasunduan ay kontrata na magbenta ng mga shares ng SJMMPI. Sa kasong ito, hindi maaaring ipagkaila ng SJMMPI ang pagkakabuo ng kontrata na magbenta dahil sila mismo ay nag-alok na ibenta ang kanilang mga karapatan, interes at partisipasyon sa SJMMPI, kung saan tinanggap naman ito ni Pulumbarit.

    Dagdag pa rito, binigyang diin ng Korte na si Pascual et al. ay nag-abuso sa proseso ng korte sa pamamagitan ng paghahain ng mosyon para sa pagpapatupad habang nakabinbin ang apela. Bagaman hindi ito maituturing na forum shopping, ipinakita nito ang kawalan ng respeto sa awtoridad ng CA, na naunang naglabas ng mga utos na nagbabawal sa pagpapatupad ng Decision sa trial court. Kaugnay nito, ang consolidation ng CA-G.R. CV No. 69931 sa CA-G.R. SP No. 61873 ay itinuring na wasto. Wala itong nilabag sa karapatan ni Pulumbarit sa dahilang proseso. Dahil dito, nabigyan ng pagkakataon si Pulumbarit na isumite ang kanyang mga argumento sa pamamagitan ng mga pleadings at oral arguments.

    Ipinaliwanag din ng Korte na ang pag-apruba ng CA sa mosyon para sa pagpapatupad habang nakabinbin ang apela ay provisional lamang. Dahil dito, hindi nito maaaring gawing moot and academic ang CA-G.R. SP No. 61873. Dagdag pa, ang mga dahilang inilahad ay hindi sapat upang bigyang-katwiran ang pagpapatupad habang nakabinbin ang apela.

    Sa desisyon nito, nilinaw ng Korte ang aplikasyon ng doktrina ng res judicata kaugnay sa mga naunang pagpapasya ng korte sa aplikasyon para sa receivership. Ipinaliwanag na ang pasya sa aplikasyon para sa receivership ay hindi maaaring maging res judicata sa pangunahing kaso. Ang desisyon na ito ay base sa mga record na ang “petition for receivership” ay nai-file kasama ang parehong korte, kaugnay ng Civil Case No. 7250-M. Sa particular, layunin nito na magtalaga ng receiver upang protektahan ang kanilang mga karapatan sa Memorial Park habang ang demanda kay Pulumbarit ay nakabinbin pa. Ito ay itinuturing bilang isang application for an ancillary remedy, sa panahon ng pangunahing aksyon para sa pagpapawalang bisa.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang kasunduan sa pagitan ng mga partido ay isang kontrata ng pamamahala na may opsyon na bilhin ang memorial park, o isang kontrata na magbenta ng mga shares ng SJMMPI. Tinukoy din kung nagkaroon ng abuso sa proseso ng korte at kung wasto ang pagpapatupad ng desisyon habang nakabinbin ang apela.
    Ano ang naging basehan ng Korte Suprema sa pagpapasya? Ang Korte Suprema ay nagbase sa mga dokumentong nakasulat, partikular na ang Memorandum of Agreement (MOA), at sa intensyon ng mga partido na ipinahayag sa kasulatan. Sinuri din ang mga aksyon ng mga partido matapos ang kasunduan.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘contract to sell’? Sa ‘contract to sell,’ ang pagmamay-ari ay nananatili sa nagbebenta hanggang sa ganap na mabayaran ang presyo. Ang pagbabayad ng presyo ay isang positibong suspensive condition, at ang hindi pagbabayad ay hindi paglabag sa kontrata, kundi isang pangyayari na pumipigil sa nagbebenta na ilipat ang titulo.
    May epekto ba ang opinyon ng NBI sa kaso? Hindi, sinabi sa NBI Report na ang pahina 2 ng dokumento ay nakasulat gamit ang isang makinilya na iba kaysa sa tatlong pahina, ang Report ay hindi nakapagbigay ng konklusyon kung mayroong pagbabago sa dokumento. Ibig sabihin walang basehan para sabihing mali o binago ang kasulatan.
    Bakit mahalaga ang uri ng kasunduan? Mahalaga ang uri ng kasunduan dahil ito ay nagtatakda ng mga karapatan at obligasyon ng bawat partido. Ang pagiging ‘contract to sell’ ay nagbibigay ng ibang mga pananagutan kaysa sa isang direktang benta.
    Ano ang epekto ng pasya sa nagmamay-ari ng memorial park? Ang pasya ay nagbibigay linaw sa mga karapatan at obligasyon ng bawat partido kaugnay sa pamamahala at pagmamay-ari ng memorial park. Nagbibigay ito ng legal na basehan para sa kanilang mga susunod na hakbang.
    Paano nakaapekto ang pasya ng lower court sa kaso? Binaliktad ng Korte Suprema ang desisyon ng mababang hukuman na nagpapawalang bisa sa MOA at nag-uutos sa pag-account ng operasyon. Pabor sa pasya ng Court of Appeals na ang kanilang kontrata ay benta.
    Ano ang ibig sabihin ng res judicata sa kasong ito? Ang doktrina ng res judicata sa kasong ito ay tumutukoy sa mga naunang natuklasan sa loob ng parehong kaso (kaugnay ng aplikasyon para sa receivership), at kung paano hindi nito maaaring limitahan ang buong paglilitis ng pangunahing isyu bago nito.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Short Title, G.R No., DATE

  • Mana sa Negosyo ng Pamilya: Ano ang Dapat Malaman Tungkol sa Hatiang Mana Kapag May Korporasyon?

    Mana sa Negosyo ng Pamilya: Ano ang Dapat Malaman Tungkol sa Hatiang Mana Kapag May Korporasyon?

    G.R. No. 187843, June 09, 2014

    Ang usapin ng mana ay madalas na komplikado, lalo na kung sangkot ang negosyo ng pamilya na naka-rehistro bilang korporasyon. Marami ang nagtatanong kung kasama ba ang ari-arian ng korporasyon sa mamanahin, o kung limitado lamang ito sa shares of stock. Nililinaw ng kasong ito ng Korte Suprema ang importanteng prinsipyong ito sa batas ng mana sa Pilipinas.

    INTRODUKSYON

    Isipin ang isang pamilya na nagtayo ng negosyo ilang dekada na ang nakalipas. Sa paglipas ng panahon, lumago ang negosyo at naging korporasyon. Nang pumanaw ang mga magulang na nagtatag nito, lumitaw ang tanong: paano hahatiin ang mana, lalo na’t malaki ang bahagi ng yaman ay nasa korporasyon? Ito ang sentro ng kaso ng Capitol Sawmill Corporation and Columbia Wood Industries Corporation v. Concepcion Chua Gaw. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw kung paano dapat isaalang-alang ang mga korporasyon sa proseso ng paghahati ng mana.

    ANG KONTEKSTONG LEGAL: MANA, KORPORASYON, AT DEMURRER TO EVIDENCE

    Upang lubos na maintindihan ang kasong ito, mahalagang maunawaan ang ilang konsepto sa batas. Una, ang mana. Ayon sa Civil Code ng Pilipinas, ang mana ay ang paglipat ng ari-arian, karapatan, at obligasyon ng isang tao sa kanyang mga tagapagmana pagkatapos ng kanyang kamatayan. Kasama sa mamanahin hindi lamang ang mga personal na ari-arian kundi pati na rin ang kanyang mga shares of stock sa isang korporasyon.

    Pangalawa, ang korporasyon. Ang korporasyon ay isang hiwalay na legal na persona mula sa mga taong nagmamay-ari nito. Ibig sabihin, ang ari-arian ng korporasyon ay hindi direktang ari-arian ng mga shareholders. Gayunpaman, ang shares of stock na pagmamay-ari ng isang indibidwal sa korporasyon ay bahagi ng kanyang ari-arian at maaaring mamanahin.

    Pangatlo, ang Demurrer to Evidence. Ito ay isang mosyon na isinusumite ng defendant pagkatapos magpresenta ng ebidensya ang plaintiff sa korte. Hinihiling nito sa korte na ibasura ang kaso dahil, kahit tanggapin pa na totoo ang lahat ng ebidensya ng plaintiff, hindi pa rin sapat ito upang mapanigan sila. Sa madaling salita, sinasabi ng defendant na kahit ano pang ebidensya ang ipakita ng plaintiff, wala silang basehan para manalo sa kaso.

    Sa kasong ito, ginamit ng mga petitioners (Capitol Sawmill at Columbia Wood) ang demurrer to evidence para ipabasura ang kaso, dahil naniniwala silang hindi dapat isama ang ari-arian ng korporasyon sa mana ng mga yumaong magulang ng respondents (Chua Gaw).

    Ayon sa Section 1, Rule 33 ng Rules of Court:

    “SECTION 1. Demurrer to evidence. — After the plaintiff has completed the presentation of his evidence, the defendant may move for dismissal on the ground that upon the facts and the law the plaintiff has shown no right to relief.”

    Ito ang batayan ng demurrer to evidence na isinampa ng petitioners.

    PAGSUSURI NG KASO: ANG LABANAN SA KORTE

    Nagsimula ang kaso nang magsampa ng reklamo ang mga respondents (mga anak ng yumaong Chua Chin at Chan Chi) laban sa kanilang mga kapatid at sa mga korporasyon (Capitol Sawmill at Columbia Wood). Hinihingi nila na matukoy ang kanilang mga parte sa mana ng kanilang mga magulang at mahati ito. Iginiit nila na ang buong negosyo ng Capitol Sawmill at Columbia Wood ay pag-aari ng kanilang mga magulang, kaya dapat itong isama sa mana.

    Nag-demur to evidence ang mga korporasyon, sinasabing walang basehan ang kaso dahil hindi raw dapat isama ang ari-arian ng korporasyon sa mana. Binanggit nila ang kasong Lim v. Court of Appeals, kung saan sinasabi na hindi maaaring isama ang ari-arian ng korporasyon sa estate ng isang namatay.

    Ngunit hindi pumayag ang trial court at ang Court of Appeals. Sinabi nila na iba ang kasong ito sa Lim case. Ang kasong Lim ay tungkol sa intestate probate proceedings, samantalang ang kasong ito ay para sa partition ng mana. Higit pa rito, binanggit nila ang naunang kaso, Chua Suy Phen v. Concepcion Chua Gaw, kung saan kinilala na ng Korte Suprema ang karapatan ng mga respondents na magmana at makibahagi sa pagmamay-ari ng mga korporasyon.

    Hindi rin nakumbinsi ang Korte Suprema sa argumento ng mga petitioners. Ayon sa Korte, ang demurrer to evidence ay dapat lamang ibigay kung talagang walang basehan ang kaso ng plaintiff. Sa kasong ito, sapat ang alegasyon at ebidensya ng respondents na sila ay may karapatang magmana sa shares of stock ng kanilang mga magulang sa mga korporasyon. Hindi pa panahon para pag-usapan kung kasama ba mismo ang ari-arian ng korporasyon sa mana. Ang mahalaga ay matukoy muna ang karapatan ng mga tagapagmana sa shares of stock.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na:

    “Petitioners are pushing the case too far ahead of its limits. They are themselves determining that the issue is whether the properties of the corporation can be included in the inventory of the estate of the decedent when the only question to be resolved in a demurrer to evidence is whether based on the evidence, respondents, as already well put in the prior Chua Suy Phen case, have a right to share in the ownership of the corporation. The question of whether the properties of the corporation can be included in the inventory of the estate will be threshed out and resolved during trial.”

    Ibig sabihin, maaga pa para sabihin kung kasama ang ari-arian ng korporasyon. Ang unang hakbang ay patunayan kung may karapatan ba ang mga respondents sa mana, partikular sa shares of stock sa korporasyon.

    Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang petisyon ng Capitol Sawmill at Columbia Wood at inutusan ang trial court na ipagpatuloy ang pagdinig ng kaso.

    PRAKTICAL IMPLICATIONS: ANO ANG MAAARING MATUTUNAN?

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang importanteng aral, lalo na para sa mga pamilyang may negosyong korporasyon.

    1. Ang shares of stock sa korporasyon ay mamanahin. Kahit hiwalay na legal entity ang korporasyon, ang shares of stock na pagmamay-ari ng isang tao ay bahagi ng kanyang mana. Kaya, kung ang isang yumao ay may shares sa isang korporasyon, ito ay dapat isama sa paghahati ng mana.
    2. Hindi pa huli ang lahat para itama ang proseso ng paghahati. Pinapakita ng kasong ito na kahit matagal na ang proseso ng paghahati, maaari pa ring magsampa ng kaso sa korte para itama ito, lalo na kung may mga tagapagmanang hindi nabigyan ng kanilang parte.
    3. Ang Demurrer to Evidence ay hindi shortcut para manalo agad. Ang demurrer to evidence ay epektibo lamang kung talagang walang basehan ang kaso ng plaintiff. Hindi ito dapat gamitin para takasan ang paglilitis kung mayroon namang isyu na kailangang patunayan sa korte.

    MGA KARANIWANG TANONG (FREQUENTLY ASKED QUESTIONS)

    Tanong 1: Kung ang negosyo ng pamilya ay korporasyon, kasama ba ang mga building at lupa ng korporasyon sa mamanahin?

    Sagot: Hindi direktang mamanahin ang mga ari-arian ng korporasyon. Ngunit ang shares of stock sa korporasyon na pagmamay-ari ng yumao ay mamanahin. Sa pamamagitan ng pagmamana ng shares, ang mga tagapagmana ay nagiging shareholders at may karapatan sa bahagi ng korporasyon, ngunit hindi direktang nagmamay-ari ng mga ari-arian nito.

    Tanong 2: Paano kung ayaw ng ibang tagapagmana na isama ang korporasyon sa hatiang mana?

    Sagot: Maaaring magsampa ng kaso sa korte para pilitin silang isama ang shares of stock sa hatiang mana. Tulad ng sa kasong ito, kinilala ng korte ang karapatan ng mga tagapagmana na makibahagi sa mana, kahit na ito ay nasa anyo ng shares of stock sa korporasyon.

    Tanong 3: Ano ang Demurrer to Evidence at paano ito ginagamit?

    Sagot: Ang Demurrer to Evidence ay isang mosyon na isinusumite ng defendant pagkatapos magpresenta ng ebidensya ang plaintiff. Sinasabi nito sa korte na kahit tanggapin pa ang lahat ng ebidensya ng plaintiff, hindi pa rin sapat para manalo sila sa kaso. Ginagamit ito para ibasura agad ang kaso kung walang basehan.

    Tanong 4: Ano ang dapat gawin kung hindi malinaw ang proseso ng paghahati ng mana sa negosyo ng pamilya?

    Sagot: Kumunsulta agad sa abogado. Mahalaga ang legal na payo para masigurong tama ang proseso ng paghahati at maiwasan ang mga problema sa hinaharap.

    Tanong 5: Mayroon bang paraan para maiwasan ang ganitong problema sa mana sa negosyo ng pamilya?

    Sagot: Oo. Ang paggawa ng maayos na will o testamento ay makakatulong nang malaki. Maaari ring magtatag ng family corporation na may malinaw na plano sa succession para sa negosyo.

    May katanungan pa ba tungkol sa mana at korporasyon? Ang ASG Law ay eksperto sa mga usapin ng mana at estate planning. Huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin para sa legal na payo na akma sa inyong sitwasyon. Makipag-ugnayan dito o mag-email sa hello@asglawpartners.com.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Paglilipat ng Stock Certificate: Kailangan Para sa Ganap na Pagmamay-ari ng Shares

    Paglilipat ng Stock Certificate: Kailangan Para sa Ganap na Pagmamay-ari ng Shares

    G.R. No. 202079, June 10, 2013

    INTRODUKSYON

    Kapag bumibili tayo ng shares ng stock sa isang korporasyon, inaasahan natin na magiging ganap ang ating pagmamay-ari dito. Hindi lamang ito usapin ng pagbabayad, kundi pati na rin ang pormal na paglipat ng pagmamay-ari sa pamamagitan ng pag-isyu at paglilipat ng stock certificate. Ang kasong ito sa pagitan ng Fil-Estate Golf and Development, Inc. at Vertex Sales and Trading, Inc. ay nagpapakita kung gaano kahalaga ang pisikal na paghahatid ng stock certificate sa pagkumpleto ng isang bentahan ng shares. Nagtatalo ang dalawang kumpanya kung sapat na ba ang pagkilala sa isang bumili bilang shareholder, o kung kailangan pa rin ang pormal na pag-isyu at paglipat ng stock certificate para masabing ganap na ang pagmamay-ari. Ang pangunahing tanong dito ay: maaari bang mapawalang-bisa ang bentahan ng shares kung naantala ang pag-isyu ng stock certificate?

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang batas na namamahala sa paglipat ng shares ng stock ay ang Seksyon 63 ng Corporation Code of the Philippines. Malinaw itong isinasaad na ang shares ng stock ay personal na ari-arian at maaaring ilipat sa pamamagitan ng paghahatid ng sertipiko o mga sertipiko na inendorso ng may-ari. Para mas maintindihan, basahin natin ang mismong teksto ng batas:

    SEC. 63. Certificate of stock and transfer of shares. – The capital stock of stock corporations shall be divided into shares for which certificates signed by the president or vice-president, countersigned by the secretary or assistant secretary, and sealed with the seal of the corporation shall be issued in accordance with the by-laws. Shares of stock so issued are personal property and may be transferred by delivery of the certificate or certificates indorsed by the owner or his attorney-in-fact or other person legally authorized to make the transfer. No transfer, however, shall be valid, except as between the parties, until the transfer is recorded in the books of the corporation showing the names of the parties to the transaction, the date of the transfer, the number of the certificate or certificates and the number of shares transferred.

    No shares of stock against which the corporation holds any unpaid claim shall be transferable in the books of the corporation.

    Ang susi dito ay ang pariralang “transferred by delivery of the certificate”. Ibig sabihin, hindi sapat na nagkasundo lamang ang nagbebenta at bumibili, o nabayaran na ang shares. Kailangan talaga ang pisikal na pagbibigay ng stock certificate para masabing nailipat na ang pagmamay-ari. Ito ay dahil ang stock certificate ang mismong representasyon ng shares. Kung wala ito, parang bumili ka ng lupa pero hindi mo hawak ang titulo.

    Bukod pa rito, mahalagang banggitin ang Artikulo 1191 ng Civil Code, na tumatalakay sa rescission o pagpapawalang-bisa ng kontrata. Ayon dito, kung ang isa sa mga partido ay hindi tumupad sa kanyang obligasyon, maaaring hilingin ng kabilang partido ang pagpapawalang-bisa ng kontrata. Sa konteksto ng bentahan ng shares, kung hindi maibigay ng nagbebenta ang stock certificate sa tamang panahon, maaaring ituring itong paglabag sa kontrata na sapat na dahilan para sa rescission.

    Mayroon ding naunang kaso na katulad nito, ang Raquel-Santos v. Court of Appeals. Sa kasong iyon, sinabi ng Korte Suprema na sa bentahan ng shares, “physical delivery of a stock certificate is one of the essential requisites for the transfer of ownership of the stocks purchased.” Ito ay nagpapatibay lamang sa kahalagahan ng pisikal na paghahatid ng stock certificate.

    PAGBUKAS NG KASO

    Sa kasong Fil-Estate vs. Vertex, ang Vertex Sales and Trading, Inc. ay bumili ng isang Class “C” Common Share ng Forest Hills Golf and Country Club mula sa RS Asuncion Construction Corporation (RSACC), na dating bumili naman mula sa Fil-Estate Golf and Development, Inc. (FEGDI). Bagama’t nabayaran na ng Vertex ang shares noong Pebrero 1999, hindi pa rin naisyuhan ng stock certificate.

    Narito ang mga mahahalagang pangyayari:

    • Agosto 1997: Binenta ng FEGDI ang shares sa RSACC.
    • Pebrero 11, 1999: Binenta ng RSACC ang shares sa Vertex. Ipinagbigay-alam ito sa FEGDI, at kinilala naman ng FEGDI ang Vertex bilang shareholder.
    • Buo nang nabayaran ng Vertex ang shares. Nakatanggap pa sila ng pribilehiyo bilang miyembro ng Forest Hills.
    • Hulyo 28, 2000: 17 buwan makalipas ang bentahan, sumulat ang Vertex sa FEGDI, humihingi ng stock certificate.
    • Tumugon ang FELI (Fil-Estate Land, Inc., na kapatid na kumpanya ng FEGDI), humihingi ng bayad para sa transfer fees. Nagbayad naman ang Vertex.
    • Walang stock certificate na naisyu.
    • Marso 17, 2001: Muling sumulat ang Vertex, naghahabol.
    • Enero 7, 2002: Nagsampa ng kaso ang Vertex para sa Rescission of Contract with Damages laban sa FEGDI at FELI.
    • Enero 23, 2002: Habang nakabinbin ang kaso, naisyu ang stock certificate sa pangalan ng Vertex, ngunit tinanggihan na ito ng Vertex.

    Sa Regional Trial Court (RTC), nanalo ang Fil-Estate. Sinabi ng RTC na hindi sapat na dahilan ang pagkaantala sa pag-isyu ng stock certificate para mapawalang-bisa ang kontrata. Para sa RTC, maliit na paglabag lamang ito, at hindi mahalaga ang stock certificate para maging shareholder ang isang tao.

    Ngunit sa Court of Appeals (CA), binaliktad ang desisyon ng RTC. Ipinunto ng CA ang Seksyon 63 ng Corporation Code, na nagsasaad na kailangan ang delivery ng stock certificate para sa valid na transfer ng shares. Dahil matagal naantala ang pag-isyu, itinuring ito ng CA na substantial breach, kaya pinawalang-bisa ang bentahan at inutusan ang Fil-Estate na ibalik ang binayad ng Vertex.

    Umapela ang Fil-Estate sa Korte Suprema. Ayon sa Fil-Estate, hindi naman daw substantial breach ang pagkaantala dahil kinilala naman nila ang Vertex bilang shareholder at nakinabang pa ito sa mga pasilidad ng Forest Hills. Depensa naman ng Fil-Estate Land, Inc. (FELI), wala raw itong kinalaman sa kontrata, at nadamay lang dahil sa pagkakamali ng staff nila.

    Sa desisyon ng Korte Suprema, pinanigan nito ang Court of Appeals. Sinabi ng Korte na, “in a sale of shares of stock, physical delivery of a stock certificate is one of the essential requisites for the transfer of ownership of the stocks purchased.” Dahil hindi naibigay ang stock certificate sa loob ng makatwirang panahon, ito ay substantial breach na nagbibigay karapatan sa Vertex na ipa-rescind ang bentahan. Dagdag pa ng Korte, “Mutual restitution is required in cases involving rescission under Article 1191”. Kaya kailangang ibalik ng Fil-Estate sa Vertex ang binayad nito. Pinawalang-sala naman ang FELI dahil walang kontrata sa pagitan nito at ng Vertex.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng mahalagang aral tungkol sa bentahan ng shares ng stock. Hindi sapat ang kasunduan at pagbabayad lamang. Para maging ganap ang pagmamay-ari, kailangan ang pisikal na paghahatid ng stock certificate. Ang pagkilala bilang shareholder at paggamit ng mga pribilehiyo ay hindi sapat kung walang stock certificate.

    Para sa mga bumibili ng shares, siguraduhing makuha ang stock certificate agad pagkatapos magbayad. Huwag magpatumpik-tumpik sa paghingi nito. Kung hindi maibigay, magpadala ng demand letter at kung kinakailangan, magsampa ng kaso para maprotektahan ang iyong karapatan.

    Para naman sa mga nagbebenta ng shares, huwag ipagpaliban ang pag-isyu at pagbibigay ng stock certificate. Ito ay mahalagang obligasyon ninyo. Ang pagkaantala ay maaaring maging sanhi ng rescission ng bentahan at pagbalik ng pera.

    Mga Mahalagang Aral:

    • Pisikal na Delivery ay Kailangan: Sa bentahan ng shares, kailangan ang pisikal na paghahatid ng stock certificate para sa ganap na paglipat ng pagmamay-ari.
    • Pagkaantala, Substantial Breach: Ang labis na pagkaantala sa pag-isyu ng stock certificate ay maaaring ituring na substantial breach na sapat na dahilan para sa rescission ng kontrata.
    • Protektahan ang Karapatan: Bilang bumibili, huwag mag-atubiling humingi ng stock certificate at magsampa ng kaso kung kinakailangan para maprotektahan ang iyong investment.

    MGA KARANIWANG TANONG

    Tanong 1: Kailan masasabing ganap na ang pagmamay-ari ko ng shares?
    Sagot: Ganap ang pagmamay-ari mo kapag naibigay na sa iyo ang stock certificate at nairehistro na ang paglipat sa libro ng korporasyon.

    Tanong 2: Sapat na ba na kinikilala ako bilang shareholder para masabing ako na ang may-ari?
    Sagot: Hindi. Kahit kinikilala ka bilang shareholder at nakikinabang ka sa mga pribilehiyo, hindi pa rin ganap ang pagmamay-ari mo hangga’t wala kang hawak na stock certificate.

    Tanong 3: Ano ang mangyayari kung hindi ako bigyan ng stock certificate pagkatapos kong magbayad?
    Sagot: Maaari kang magsampa ng kaso para hilingin ang pag-isyu ng stock certificate. Maaari rin, depende sa tagal ng pagkaantala, na ipa-rescind mo ang bentahan at hilingin na ibalik sa iyo ang binayad mo, tulad sa kasong ito.

    Tanong 4: Ano ang ibig sabihin ng “rescission”?
    Sagot: Ang rescission ay ang pagpapawalang-bisa ng kontrata. Kapag na-rescind ang kontrata, ibabalik ang mga partido sa kanilang orihinal na estado bago pumasok sa kontrata. Sa kasong ito, ibabalik ang pera sa bumibili, at ibabalik naman ang shares sa nagbebenta.

    Tanong 5: May kinalaman ba ang paggamit ko ng mga pribilehiyo bilang shareholder sa usapin ng paglipat ng shares?
    Sagot: Hindi sapat ang paggamit ng pribilehiyo para masabing nailipat na ang shares. Kailangan pa rin ang pormal na paglipat sa pamamagitan ng stock certificate.

    Para sa karagdagang katanungan tungkol sa paglipat ng shares ng stock at iba pang usaping legal sa korporasyon, huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Eksperto kami sa batas pang-negosyo at korporasyon, handa kaming tumulong sa inyo. Makipag-ugnayan sa amin ngayon! Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o mag-contact dito.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)