Nilinaw ng Korte Suprema na ang paglilipat ng pagmamay-ari ng shares ng stock ay hindi nangangailangan ng pagbabalik ng orihinal na sertipiko ng stock sa korporasyon. Sa madaling salita, hindi kailangang ibalik ng bumili ng shares (transferee) ang sertipiko sa korporasyon bago marehistro ang paglipat ng pagmamay-ari sa kanyang pangalan. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga shareholder at korporasyon tungkol sa proseso ng paglilipat ng shares, na nagpapabilis at nagpapadali sa transaksyon.
Kapag Nagtagpo ang Karapatan sa Shares at Proseso ng Paglilipat: Ang Kuwento ni Anna Teng
Ang kasong ito ay umiikot sa hindi pagkakasundo sa pagitan ni Anna Teng (Teng), bilang corporate secretary ng TCL Sales Corporation (TCL), at ni Ting Ping Lay (Ting Ping) hinggil sa pagpaparehistro ng paglilipat ng shares ng stock. Nagsimula ang lahat nang bumili si Ting Ping ng shares ng TCL mula sa iba’t ibang indibidwal. Matapos ang ilang pagtatangka na irehistro ang paglilipat at mag-isyu ng bagong sertipiko sa kanyang pangalan, humantong ang usapin sa Korte Suprema matapos hindi sumang-ayon si Teng na gawin ito dahil sa iba’t ibang kadahilanan, kabilang na ang hindi pagkakaintindihan sa pangangailangan ng pagsuko ng orihinal na sertipiko.
Ang pangunahing tanong na dapat sagutin ng Korte Suprema ay kung kailangan ba ang pagsuko ng sertipiko ng stock bago maitala ang paglipat sa mga libro ng korporasyon at makapag-isyu ng mga bagong sertipiko. Sinabi ni Teng na dapat munang isuko ang mga sertipiko ng stock bago irehistro ang mga ito sa mga libro ng korporasyon dahil mananagot ang korporasyon sa isang bona fide na may hawak ng lumang sertipiko kung mag-isyu ito ng bago nang hindi hinihingi ang nasabing sertipiko. Sinabi naman ni Ting Ping na hindi kailangan ang pagsuko ng stock certificate para maiparehistro ang paglipat sa mga libro ng korporasyon. Idiniin niya na ang kinakailangan lamang ay ang maayos na paglilipat ng shares ng stock at ang tungkulin ng corporate secretary na iparehistro ang paglipat, lalo na kung ang korte mismo ang nagpatibay ng paglipat ng shares sa pabor ni Ting Ping.
Sinuri ng Korte Suprema ang Seksyon 63 ng Corporation Code, na nagtatakda ng paraan kung paano maaaring ilipat ang isang share ng stock. Ayon dito, ang isang share ng stock ay maaaring ilipat sa pamamagitan ng paghahatid ng sertipiko na ini-indorso ng may-ari o ng kanyang attorney-in-fact. Upang maging balido laban sa mga ikatlong partido, ang paglipat ay dapat na itala sa mga libro ng korporasyon. Ang paghahatid ng sertipiko, kasama ang pag-indorso ng may-ari, ang mahalagang hakbang sa paglipat ng shares mula sa orihinal na may-ari patungo sa transferee. Mahalagang tandaan na ang paghahatid na tinutukoy ay ang paghahatid ng sertipiko mula sa naglilipat (transferor) patungo sa pinaglilipatan (transferee).
Sec. 63. Certificate of stock and transfer of shares. – The capital stock of stock corporations shall be divided into shares for which certificates signed by the president or vice president, countersigned by the secretary or assistant secretary, and sealed with the seal of the corporation shall be issued in accordance with the by-laws. Shares of stock so issued are personal property and may be transferred by delivery of the certificate or certificates indorsed by the owner or his attorney-in-fact or other person legally authorized to make the transfer. No transfer, however, shall be valid, except as between the parties, until the transfer is recorded in the books of the corporation showing the names of the parties to the transaction, the date of the transfer, the number of the certificate or certificates and the number of shares transferred.
Dahil dito, hindi kailangan ni Ting Ping na ibalik ang sertipiko ng stock para maiparehistro ang paglipat sa pangalan niya. Hindi maaaring pigilan ni Teng ang pagpaparehistro sa dahilang hindi pa naisusuko ni Ting Ping ang sertipiko. Ang tanging limitasyon sa ilalim ng Seksyon 63 ay kapag may pagkakautang ang korporasyon sa shares na ililipat. Ang karapatan ng isang transferee na maipatala ang shares sa kanyang pangalan ay nagmumula sa kanyang pagmamay-ari ng stocks. Hindi maaaring magtakda ng mga restriksyon sa paglilipat ng stocks ang korporasyon. Sa madaling salita, ang papel ng corporate secretary ay ministerial. At sa kasong ito, iniutos na ng Korte Suprema na irehistro ang paglipat sa mga libro ng korporasyon.
Ipinaliwanag pa ng Korte Suprema na may ilang dahilan kung bakit kailangan ang pagpaparehistro ng paglilipat. Una, upang magamit ng transferee ang lahat ng karapatan bilang isang stockholder. Ikalawa, upang malaman ng korporasyon ang anumang pagbabago sa pagmamay-ari ng shares. Ikatlo, upang maiwasan ang mga hindi totoong paglilipat. Ang pagpaparehistro ng paglipat ng shares ni Chiu at Maluto kay Ting Ping ay isang pormalidad lamang upang kumpirmahin ang kanyang pagiging stockholder ng TCL.
Ayon sa Korte, sa sandaling nairehistro na ang paglipat sa mga libro ng korporasyon, maaaring gamitin ng transferee ang lahat ng karapatan ng isang stockholder, kasama na ang karapatang mailipat ang mga stock sa kanyang pangalan. Tinukoy din ng korte ang pamamaraan para sa pagpapalabas ng mga bagong sertipiko ng stock sa pangalan ng isang transferee. Bagaman kinakailangan ang pagsuko ng orihinal na sertipiko, kinilala ng Korte na handa si Ting Ping na isuko ang sertipiko, at hindi makatarungan na pagbawalan siyang gamitin ang kanyang mga karapatan.
Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Inutusan ang respondent Ting Ping Lay na isuko ang mga sertipiko ng stock na sumasaklaw sa mga shares na inilipat ni Ismaelita Maluto at Peter Chiu. Inutusan naman si Anna Teng o ang nakaupong corporate secretary ng TCL Sales Corporation, sa ilalim ng parusa ng contempt, na agad na kanselahin ang mga sertipiko ng stock ni Ismaelita Maluto at Peter Chiu at mag-isyu ng mga bago sa pangalan ni Ting Ping Lay.
FAQs
| Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Ang pangunahing isyu ay kung kailangan bang ibalik ang orihinal na sertipiko ng stock sa korporasyon bago mairehistro ang paglipat ng shares at makapag-isyu ng bagong sertipiko sa pangalan ng bumili. |
| Sino si Anna Teng sa kasong ito? | Si Anna Teng ay ang corporate secretary ng TCL Sales Corporation na tumangging irehistro ang paglipat ng shares sa pangalan ni Ting Ping Lay. |
| Sino si Ting Ping Lay? | Si Ting Ping Lay ang bumili ng shares ng TCL Sales Corporation at nagpetisyon para irehistro ang paglipat sa kanyang pangalan. |
| Ano ang posisyon ng Korte Suprema tungkol sa pagsuko ng sertipiko ng stock? | Ayon sa Korte Suprema, hindi kailangan ang pagsuko ng sertipiko ng stock sa korporasyon bilang kondisyon para maiparehistro ang paglipat ng shares. |
| Ano ang mga kinakailangan para sa valid na paglipat ng stocks ayon sa Corporation Code? | Kinakailangan ang (a) paghahatid ng stock certificate; (b) ang sertipiko ay ini-indorso ng may-ari o ng kanyang attorney-in-fact; at (c) upang maging balido laban sa mga ikatlong partido, ang paglipat ay dapat na itala sa mga libro ng korporasyon. |
| Ano ang ibig sabihin na ministerial ang tungkulin ng corporate secretary? | Ibig sabihin nito na ang tungkulin ng corporate secretary na irehistro ang paglipat ay hindi discretionary at dapat gawin kung ang lahat ng kinakailangang dokumento ay kumpleto na. |
| Bakit mahalaga ang pagpaparehistro ng paglipat ng shares sa mga libro ng korporasyon? | Mahalaga ito upang magamit ng transferee ang lahat ng karapatan bilang isang stockholder, malaman ng korporasyon ang pagbabago sa pagmamay-ari, at maiwasan ang mga fraudulent transfers. |
| Ano ang naging hatol ng Korte Suprema sa kasong ito? | Ipinag-utos ng Korte Suprema kay Ting Ping Lay na isuko ang sertipiko ng stock, at kay Anna Teng na irehistro ang paglipat ng shares sa pangalan ni Ting Ping Lay. |
Ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa proseso ng paglilipat ng shares ng stock at naglilinaw sa papel ng corporate secretary sa prosesong ito. Tinitiyak din nito na ang karapatan ng mga shareholder na ilipat ang kanilang mga shares ay protektado. Nilalayon ng hatol na ito na pabilisin at gawing mas madali ang proseso ng paglipat ng shares para sa lahat ng mga shareholder.
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: ANNA TENG VS. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) AND TING PING LAY, G.R. No. 184332, February 17, 2016