ASG Law

Tag: Relationship test

  • Hindi Lahat ng Sigalot sa Korporasyon ay Intra-Korporasyon: Paglilinaw sa Saklaw ng Jurisdiction ng RTC

    Nilinaw ng Korte Suprema na hindi lahat ng sigalot na may kinalaman sa isang korporasyon at sa mga dating opisyal nito ay otomatikong maituturing na intra-corporate dispute. Sa desisyong ito, binigyang-diin na ang jurisdiction ng Regional Trial Court (RTC) bilang isang espesyal na commercial court ay limitado lamang sa mga kasong mahigpit na nauugnay sa internal na pamamahala ng korporasyon, at hindi sumasaklaw sa mga ordinaryong kasong sibil tulad ng tortious interference. Ang paglilinaw na ito ay mahalaga upang matiyak na ang mga kaso ay napapakinggan sa tamang hukuman at naaayon sa nararapat na proseso.

    Kung Kailan ang ‘Away’ sa Korporasyon ay Hindi Intra-Korporasyon: Ang Usapin ng Bitmicro

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa sigalot sa pamunuan ng Bitmicro Networks International, Inc. (BNII-PH). Matapos palitan ang board of directors, pinigilan ng grupo ng dating pangulo ang mga bagong opisyal na makapasok sa opisina. Naghain ang mga bagong opisyal ng kasong tortious interference laban sa mga dating opisyal at iba pang indibidwal, ngunit ibinasura ito ng Court of Appeals (CA), na sinasabing ito ay isang intra-corporate dispute. Ang tanong: Sapat bang may kinalaman ang sigalot sa korporasyon upang maituring itong intra-corporate dispute na saklaw ng jurisdiction ng RTC bilang commercial court?

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na kailangang suriin ang dalawang bagay: ang “relationship test” at ang “nature of the controversy test”. Sa relationship test, tinukoy ng Korte ang mga uri ng relasyon na bumubuo sa isang intra-corporate dispute. Ito ay ang sigalot sa pagitan ng: (1) korporasyon at publiko; (2) korporasyon at Estado; (3) korporasyon at mga stockholders, partners, members, o officers nito; at (4) mga stockholders, partners, o associates mismo.

    Dagdag pa rito, sa ilalim ng nature of the controversy test, ang sigalot ay hindi lamang dapat nag-ugat sa isang intra-corporate relationship, kundi dapat ding tumukoy sa pagpapatupad ng mga correlative rights at obligations ng mga partido sa ilalim ng Corporation Code at ng mga internal at intra-corporate regulatory rules ng korporasyon.

    Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na walang intra-corporate relationship sa pagitan ng mga partido. Si Ong at Cunanan ay mga third party nang pigilan nila ang bagong pamunuan. Bukod dito, ang reklamo ay hindi nag-allege na sila ay kumilos bilang stockholders sa pagpigil sa petitioners na makapasok sa opisina. Kaya naman, hindi pasado ang kaso sa relationship test.

    Kahit na ipagpalagay na pasado ang relationship test, hindi pa rin pasado ang kaso sa nature of the controversy test. Ang mga alegasyon sa reklamo ay nagpapakita na ang aksyon ay upang pigilan ang respondents na patuloy na gumawa ng tortious interference na umano’y nakapinsala sa mga aktibidad ng negosyo ng BNII-PH at nagresulta sa malubhang pagkalugi. Ang reklamo para sa tortious interference at quasi-delict ay batay sa Articles 1314 at 2176 ng Civil Code.

    Alinsunod sa prinsipyo ng relativity of contracts, ang mga partido lamang sa isang kontrata ang mananagot sa paglabag nito. Gayunpaman, ayon sa Artikulo 1314 ng Civil Code:

    Sinumang ikatlong tao na humikayat sa iba na labagin ang kanyang kontrata ay mananagot sa mga danyos sa kabilang partido na nakipagkontrata.

    Para sa tortious interference, kailangan ang mga sumusunod: (1) pagkakaroon ng isang valid na kontrata; (2) kaalaman sa bahagi ng ikatlong tao tungkol sa pagkakaroon ng kontrata; at (3) pakikialam sa bahagi ng ikatlong tao nang walang legal na justification o excuse.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang kaso ay isang ordinaryong sibil na aksyon, at hindi isang intra-corporate dispute. Ang mga isyu sa kaso ay maaaring lutasin nang hindi kinakailangang makialam sa internal na pamamahala ng korporasyon.

    Sa madaling salita, ang jurisdiction ng RTC ay nakabatay sa uri ng kaso at sa mga alegasyon sa reklamo. Kung ang kaso ay isang ordinaryong sibil na aksyon, tulad ng tortious interference, hindi ito saklaw ng jurisdiction ng RTC bilang isang espesyal na commercial court, kahit na may kinalaman ito sa isang korporasyon. Kaya naman, ibinalik ng Korte Suprema ang kaso sa RTC para sa pagpapatuloy ng pagdinig.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang kaso ng tortious interference na kinasasangkutan ng mga dating opisyal ng korporasyon ay maituturing na isang intra-corporate dispute na saklaw ng jurisdiction ng RTC bilang isang commercial court.
    Ano ang “relationship test” at “nature of the controversy test”? Ito ang dalawang test na ginagamit upang matukoy kung ang isang kaso ay intra-corporate dispute. Tinitingnan ng relationship test ang uri ng relasyon sa pagitan ng mga partido, habang ang nature of the controversy test naman ay sinusuri kung ang sigalot ay nauugnay sa internal na pamamahala ng korporasyon.
    Ano ang tortious interference? Ito ay ang pakikialam ng isang third party sa isang valid na kontrata, na nagdudulot ng pinsala sa isa sa mga partido. Ayon sa Article 1314 ng Civil Code, ang third party na nanghihimasok ay mananagot sa damages.
    Bakit hindi maituturing na intra-corporate dispute ang kaso? Dahil walang sapat na relasyon sa pagitan ng mga partido bilang stockholders o opisyal ng korporasyon, at ang isyu ay tungkol sa sibil na pananagutan para sa pakikialam sa kontrata, hindi tungkol sa internal na pamamahala ng korporasyon.
    Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema? Ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang kaso sa RTC para sa pagpapatuloy ng pagdinig, dahil saklaw ng RTC ang jurisdiction sa kaso bilang ordinaryong sibil na aksyon.
    Ano ang practical na epekto ng desisyong ito? Nilinaw ng desisyong ito na hindi lahat ng sigalot sa korporasyon ay intra-corporate dispute. Ito ay mahalaga upang matiyak na ang mga kaso ay naririnig sa tamang hukuman at naaayon sa nararapat na proseso.
    Sino si Ong at Cunanan sa kaso? Si Ong ay dating Information Technology (IT) Director ng BNII-PH, habang si Cunanan ay ang Officer-in-Charge ng BNII-PH na hinirang ni Bruce.
    Anong artikulo ng Civil Code ang binanggit sa tortious interference? Binanggit ang Artikulo 1314 ng Civil Code. Ito ay tumutukoy sa pananagutan ng sinumang ikatlong tao na humikayat sa iba na labagin ang kanyang kontrata.

    Sa kabilang banda, ang paglilinaw na ito ng Korte Suprema ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsusuri sa uri ng kaso upang matiyak na ito ay dumadaan sa tamang proseso. Sa pagtiyak na ang jurisdiction ay naaayon, napoprotektahan ang mga karapatan ng lahat ng partido na sangkot sa isang sigalot.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Bitmicro Networks, Inc. vs. Cunanan, G.R. No. 224189, December 06, 2021

  • Paglalapat ng Interim Rules sa Intra-Corporate Controversies: BPI vs. Bacalla, Jr.

    Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa mga kaso kung saan mayroong alegasyon ng pandaraya at maling representasyon na ginawa ng mga opisyal ng korporasyon, na nakakaapekto sa interes ng publiko at ng mga stockholder. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano dapat suriin ang mga kontrobersya sa loob ng korporasyon, gamit ang relationship test at nature of the controversy test upang matukoy kung ang isang kaso ay dapat gamitan ng Interim Rules. Tinitiyak ng desisyong ito na ang mga kaso ng pandaraya sa korporasyon ay mabisang nareresolba sa ilalim ng naaangkop na mga patakaran.

    Pagbawi ng mga Asset: Intra-Corporate Dispute o Simpleng Usapin?

    Ang kaso ay nag-ugat sa petisyon para sa involuntary dissolution laban sa Tibayan Group of Investment Companies, Inc. (TGICI). Iginawad ng RTC ang petisyon, at inatasan si Atty. Marciano S. Bacalla, Jr. bilang receiver upang likidahin ang mga ari-arian ng TGICI. Dahil dito, nagsampa ang mga investor ng TGICI, kasama si Atty. Bacalla, ng kaso laban sa Prudential Bank (ngayon ay BPI), JAMCOR Holdings Corp., at Cielo Azul Holdings Corp. Inakusahan nila ang TGICI ng pandaraya sa pagtanggap ng mga investment mula sa publiko nang walang sapat na lisensya, at paglilipat ng mga pondong ito sa JAMCOR at Cielo Azul. Ang isyu dito ay kung ang kasong ito ay maituturing na isang intra-corporate controversy, na sakop ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies.

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa mga pagdinig sa RTC. Ang mga alituntuning ito ay nagmula sa RA 8799, na naglipat ng mga kaso sa ilalim ng Seksyon 5 ng PD 902-A mula sa SEC patungo sa mga korte ng general jurisdiction. Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na ang mga alegasyon ng pandaraya ng mga opisyal ng TGICI, na nakakaapekto sa interes ng mga investor, ay bumubuo ng isang intra-corporate dispute sa ilalim ng PD 902-A.

    Ang BPI ay nagtalo na ang kaso ay hindi dapat ituring na isang intra-corporate controversy dahil hindi nito natutugunan ang relationship test at ang nature of the controversy test. Ayon sa BPI, ang Cielo Azul ay isang hiwalay na entity, at walang relasyon sa pagitan nito at ng mga respondents bilang receiver at investors ng TGICI. Gayunpaman, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang relationship test ay natutugunan dahil sa mga alegasyon ng paglilipat ng pondo mula sa TGICI patungo sa mga subsidiary nito, kasama ang Cielo Azul. Dahil dito, kinakailangan ang pagbusisi sa corporate veil upang malaman kung ang Cielo Azul, JAMCOR Holdings, at TMG Holdings ay may iisang personalidad.

    Ayon sa Korte, sinabi na ang subject complaint specifically alleged na ang corporate officers ay gumamit ng corporate layering sa paglipat ng mga pondo na naipon mula sa investments ng publiko patungo sa TGICI subsidiaries. Ipinapakita ng alegasyon na ito ang relasyon sa pagitan ng petitioner bilang issuer ng shares na napunta sa Cielo Azul, at ng mga respondents bilang court-appointed receiver at investors.

    Dagdag pa rito, natukoy din ng Korte na ang nature of the controversy test ay natutugunan dahil ang isyu ay may kinalaman sa pagbawi ng mga asset ng TGICI na iligal na nailipat sa mga subsidiary nito. Dahil dito, hindi maaaring itago ng BPI ang kanyang sarili sa depensa na siya ay isang third party. Binigyang diin din ng Korte Suprema na ang pag-iwas sa Interim Rules ay magpapahintulot sa mga opisyal ng korporasyon na gumawa ng mga pandaraya na makakasama sa publiko. Kung kaya, ipinagtibay ng Korte na tama ang CA sa pagpapasya na naaangkop ang Interim Rules sa kasong ito.

    Bilang karagdagan sa isyu ng applicability ng Interim Rules, tinalakay din ng Korte Suprema ang isyu ng splitting the cause of action. Nagtalo ang BPI na nagkamali ang CA sa pag-aaplay ng panuntunan laban sa splitting the cause of action dahil ang petisyon para sa certiorari ay hindi nakabase sa cause of action, ngunit sa halip ay sa pagkakaroon ng grave abuse of discretion. Sumang-ayon ang Korte Suprema sa BPI. Ipinaliwanag ng Korte na ang cause of action ay nagmumula sa paglabag sa karapatan ng isang partido ng isa pang partido, habang ang petisyon para sa certiorari ay nagmumula sa grave abuse of discretion na ginawa ng isang tribunal, board, o opisyal.

    Bagamat nagkamali ang CA sa paglalapat ng panuntunan laban sa splitting the cause of action, hindi nito binabago ang katotohanan na tama ang CA sa pagpapasya na ang Interim Rules ay naaangkop sa kasong ito. Ang maling paglalapat ng panuntunan sa splitting the cause of action ay isang hindi sinasadyang pagkakamali sa bahagi ng CA at hindi nito binabago ang desisyon ng Korte na tanggihan ang kaso dahil sa kakulangan ng merito.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa kasong isinampa laban sa BPI, kaugnay ng mga alegasyon ng pandaraya na kinasasangkutan ng TGICI at mga subsidiary nito.
    Ano ang relationship test sa intra-corporate controversies? Ito ay tumutukoy sa uri ng relasyon sa pagitan ng mga partido na sangkot sa kaso, kabilang ang relasyon ng korporasyon sa publiko, sa estado, at sa mga stockholder nito. Kailangang matukoy na may ganitong relasyon upang maituring na intra-corporate ang isang controversy.
    Ano ang nature of the controversy test? Tinutukoy nito kung ang kontrobersya ay may direktang kaugnayan sa internal affairs ng korporasyon, tulad ng mga isyu sa pagpapatakbo, pamamahala, o karapatan ng mga stockholder. Kailangan na ang isyu ay intrinsically linked sa regulasyon ng korporasyon.
    Bakit mahalaga ang pagtukoy kung intra-corporate ang isang kaso? Dahil dito nakadepende kung anong rules of procedure ang gagamitin sa paglilitis. Kung intra-corporate, ang Interim Rules ang susundin, na may sariling mga patakaran sa pagtuklas ng ebidensya at iba pang aspeto ng paglilitis.
    Ano ang splitting the cause of action at bakit ito ipinagbabawal? Ito ay ang pagsasampa ng dalawa o higit pang kaso batay sa iisang cause of action. Ipinagbabawal ito upang maiwasan ang pag-aksaya ng oras at resources ng korte, at upang protektahan ang mga defendant mula sa paulit-ulit na paglilitis.
    Paano nakaapekto ang desisyon ng Korte Suprema sa isyu ng splitting the cause of action? Bagamat sumang-ayon ang Korte na nagkamali ang Court of Appeals sa pag-apply ng rule against splitting the cause of action, hindi nito binago ang desisyon sa pangunahing isyu na naaangkop ang Interim Rules sa kaso.
    Sino si Atty. Marciano S. Bacalla, Jr. sa kasong ito? Siya ang court-appointed receiver ng TGICI at nagsampa ng kaso kasama ang mga investor laban sa BPI at iba pang korporasyon upang mabawi ang mga asset ng TGICI na iligal na nailipat.
    Ano ang ginampanan ng Cielo Azul Holdings Corp. sa kaso? Ito ay isa sa mga subsidiary ng TGICI na umano’y pinaglipatan ng mga pondo na nakolekta mula sa mga investor, at dahil dito, kabilang sa mga defendant sa kaso.
    Ano ang naging implikasyon ng paggamit ng Interim Rules sa kaso? Ito ay nangangahulugan na ang RTC ay dapat sumunod sa mga patakaran sa pagtuklas ng ebidensya at iba pang proseso na nakasaad sa Interim Rules, na maaaring makaapekto sa paraan ng paglilitis ng kaso at ang resulta nito.

    Sa kabuuan, ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa paglalapat ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies. Tinitiyak nito na ang mga kaso ng pandaraya at maling representasyon na kinasasangkutan ng mga korporasyon ay dapat ding dinggin sa ilalim ng mga tuntunin na angkop sa intra-corporate na mga alitan.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: BPI vs. Bacalla, Jr., G.R. No. 223404, July 15, 2020

  • Pagkilala sa Tunay na May-ari ng Stock: Interpleader at Karapatan ng Stockholder sa Belo Medical Group

    Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw kung paano dapat lutasin ang mga pagtatalo sa pagitan ng mga stockholders, lalo na kung may isyu sa pagmamay-ari ng shares at kung sino ang may karapatang magsiyasat sa mga libro ng korporasyon. Ayon sa Korte Suprema, ang simpleng pagiging stockholder ay hindi awtomatikong nangangahulugan na ang isang kaso ay intra-corporate. Ang uri ng kontrobersya ay kailangang suriin upang matukoy kung ito ay may kinalaman sa interes ng korporasyon at mga stockholders nito. Sa kasong ito, ang Korte ay nagpasiya na ang Belo Medical Group ay dapat magpatuloy sa paglilitis upang malaman kung sino talaga ang may-ari ng mga shares na pinag-aagawan at kung sino ang may karapatang magsiyasat sa mga dokumento ng korporasyon, kahit na may posibilidad na may conflict of interest dahil sa pagmamay-ari ng kabilang partido sa isang kalabang negosyo.

    Pag-aagawan sa Stock: Sino nga ba ang Tunay na Stockholder?

    Nagsimula ang kaso nang maghain ng reklamo ang Belo Medical Group laban kina Jose L. Santos at Victoria G. Belo. Ayon sa Belo Medical Group, humiling si Santos ng inspeksyon sa mga record ng korporasyon, na nagpahayag na siya ay isang rehistradong shareholder at co-owner ng shares ni Belo dahil umano sa kanilang pagsasama bilang mag-asawa. Kinontra ito ni Belo, na sinasabing ang shares na nasa pangalan ni Santos ay kanya at hawak lamang ni Santos bilang trustee. Dahil sa magkasalungat na claims, naghain ang Belo Medical Group ng kasong interpleader upang malaman kung sino ang tunay na may-ari ng shares at kung sino ang may karapatang magsiyasat sa mga record ng korporasyon.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung dapat bang ituring na intra-corporate dispute ang pagtatalo, na sakop ng mga special rules, o kung ito ay simpleng civil case tungkol sa pagmamay-ari. Ito ay mahalaga dahil ang mga patakaran sa paglilitis ay iba sa intra-corporate cases. Ipinunto ng Korte Suprema na parehong kailangang isaalang-alang ang relationship test at nature of the controversy test. Sa ilalim ng relationship test, kinikilala na parehong stockholders sina Belo at Santos sa records ng korporasyon. Samantala, sa nature of the controversy test, ang pangunahing layunin ng kaso ay pigilan si Santos sa pagsisiyasat ng mga libro ng korporasyon. Ayon sa Korte, ang totality ng kontrobersya ay nagpapakita na ang interpleader ay ginamit upang maiwasan ang paggamit ni Santos ng kanyang karapatan bilang stockholder na magsiyasat sa mga libro ng korporasyon.

    Napag-alaman ng Korte Suprema na mali ang ginawang pag-apela ng Belo Medical Group sa pamamagitan ng Rule 45, sa halip na Rule 43 na naaayon sa Interim Rules on Intra-Corporate Disputes. Gayunpaman, upang maiwasan ang pagkaantala at dahil nasuri na ang mga isyu, nagpasya ang Korte na pagbigyan ang kaso. Sa kabila nito, binigyang diin ng Korte na ang kaso ay dapat ituring na intra-corporate dispute, na nangangahulugang ang Motion to Dismiss na inihain ni Santos ay hindi dapat pinayagan. Ang pagpapatuloy ng kaso bilang intra-corporate dispute ay kinakailangan upang malaman ang relasyon ng korporasyon sa dalawang nag-aaway na stockholders, at ang relasyon ng dalawang stockholders sa isa’t isa.

    Ang pagsasampa ng Supplemental Complaint for Declaratory Relief kasabay ng interpleader ay itinuring na hindi angkop. Sa ilalim ng Rule 2, Section 5 ng Rules of Court, hindi maaaring pagsamahin ang special civil actions gaya ng interpleader at declaratory relief. Gayunpaman, dahil ituturing ang kaso bilang intra-corporate dispute, ang declaratory relief ay hindi na kailangan. Ang karapatan ni Santos na magsiyasat sa mga libro ng Belo Medical Group at ang kanyang motibo sa paggawa nito ay dapat malaman ng trial court kasabay ng pagtukoy sa pagmamay-ari ng shares na nasa pangalan ni Santos.

    Sa esensya, ang desisyon ng Korte Suprema ay naglalayong bigyan linaw ang tamang proseso sa paglutas ng mga intra-corporate disputes kung saan may pagtatalo sa pagmamay-ari ng shares. Ang kaso ay ipinabalik sa trial court para sa karagdagang paglilitis.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung sino ang tunay na may-ari ng shares ng Belo Medical Group na nasa pangalan ni Jose L. Santos, at kung may karapatan si Santos na magsiyasat sa mga libro ng korporasyon. Dagdag pa, kailangan ding tukuyin kung ang kaso ay dapat ituring na isang intra-corporate dispute o isang simpleng civil case.
    Bakit naghain ng kasong interpleader ang Belo Medical Group? Nag-file ang Belo Medical Group ng kasong interpleader upang malaman kung sino kina Jose L. Santos at Victoria G. Belo ang tunay na may-ari ng 25 shares ng stock ng kumpanya. Gusto nilang malaman kung kanino nila dapat kilalanin ang karapatan ng pag-inspeksyon sa mga records ng korporasyon.
    Ano ang pinagkaiba ng ‘relationship test’ at ‘nature of controversy test’? Ang ‘relationship test’ ay tumitingin sa relasyon ng mga partido (halimbawa, stockholders sa korporasyon). Ang ‘nature of controversy test’ ay sinusuri ang uri ng pagtatalo, kung ito ay may kinalaman sa internal affairs ng korporasyon.
    Bakit hindi pinayagan ang Motion to Dismiss ni Santos? Dahil ang kaso ay itinuring na intra-corporate dispute, ang motion to dismiss ay hindi pinapayagan sa ilalim ng Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies.
    Ano ang Rule 43 at bakit ito nabanggit sa kaso? Ang Rule 43 ng Rules of Court ay ang tamang paraan ng pag-apela sa Court of Appeals sa mga kaso na nagmumula sa Regional Trial Court bilang Special Commercial Court na nakikinig sa mga intra-corporate disputes.
    Bakit mali ang ginawang pag-apela ng Belo Medical Group sa pamamagitan ng Rule 45? Dahil ang Rule 45 ay para lamang sa mga tanong ng batas (questions of law) na direktang inaapela sa Korte Suprema, samantalang ang kasong ito ay tungkol sa mga procedural issues at dapat dumaan muna sa Court of Appeals sa pamamagitan ng Rule 43.
    Ano ang implikasyon ng pagiging intra-corporate dispute ng kaso? Kung ang kaso ay intra-corporate, ito ay sakop ng special rules na mas mabilis ang proseso ng paglilitis at limitado ang mga pleading na pinapayagan.
    Paano makakaapekto ang desisyong ito sa iba pang mga korporasyon? Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa tamang proseso sa paglutas ng mga pagtatalo sa pagmamay-ari ng shares at ang karapatan ng isang stockholder na magsiyasat sa mga libro ng korporasyon.

    Sa kabilang banda, binibigyang-diin ng kasong ito na ang pormal na pagiging shareholder ay hindi nangangahulugan na may karapatan na agad na magsiyasat ng corporate records, lalo na kung may legal na kwestyon sa pagmamay-ari ng shares o kung may posibleng conflict of interest. Ang pagtukoy ng Korte Suprema na intra-corporate ang kaso ay naglalagay sa mga stockholder at korporasyon sa mas mabilis na proseso ng paglilitis sa commercial courts.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Belo Medical Group, Inc. vs. Jose L. Santos and Victoria G. Belo, G.R. No. 185894, August 30, 2017

  • Kapangyarihan ng PCGG at Jurisdiction ng Sandiganbayan sa Kontrobersiyang Intra-Corporate

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang Sandiganbayan ay walang hurisdiksyon sa kasong sibil na inihain ng Philippine Communications Satellite Corporation (PHILCOMSAT) laban sa Presidential Commission on Good Government (PCGG). Ang isyu ay kung may kapangyarihan ba ang PCGG na tutulan ang paglilista ng shares ng PHILCOMSAT sa Philippine Stock Exchange (PSE), at kung ang Sandiganbayan ba ang tamang hukuman para dinggin ang kaso. Sinabi ng Korte na ang usapin ay isang intra-corporate controversy, kung saan ang kapangyarihan ay nasa Regional Trial Court (RTC), at hindi sa Sandiganbayan, dahil hindi ito direktang may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth.

    Kontrobersiyang Intra-Corporate: Hadlang ba ang PCGG sa Paglilista ng Shares?

    Ang kaso ay nagsimula nang tutulan ng PCGG ang paglilista ng karagdagang shares ng PHILCOMSAT Holdings Corporation (PHC) sa PSE. Ito ay dahil sa umano’y hindi pa nareresolbang isyu sa pagitan ng dalawang grupo ng mga direktor ng Philippine Overseas Telecommunication Corporation (POTC) at PHILCOMSAT. Iginiit ng PHILCOMSAT na wala nang basehan ang pagtutol ng PCGG dahil kinilala na ng komisyon ang mga bagong halal na opisyal ng mga korporasyon. Kaya naman, naghain ng reklamo ang PHILCOMSAT sa Sandiganbayan para pilitin ang PCGG na bawiin ang pagtutol. Ngunit ibinasura ito ng Sandiganbayan dahil wala raw itong hurisdiksyon sa usapin.

    Para malaman kung ang kaso ay isang intra-corporate controversy, ginagamit ang dalawang tests: ang **relationship test** at ang **nature of the controversy test**. Sa ilalim ng relationship test, intra-corporate ang hidwaan kung ito ay sa pagitan ng korporasyon at ng mga stockholders, partners, members, o officers nito. Samantala, sa nature of the controversy test, dapat ang hidwaan ay nag-ugat sa intra-corporate relationship at may kinalaman sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.

    Sa kasong ito, bagamat hindi direktang stockholder ang PCGG, kumikilos ito bilang kinatawan ng Republika ng Pilipinas na may interes sa POTC, ang may-ari ng PHILCOMSAT. Ang kapangyarihan ng PCGG ay nagmula sa Executive Order No. 1, kung saan ito ay inatasan na magsagawa ng mga safeguards laban sa graft at corruption sa mga korporasyon. Sinabi ng Korte na ang aksyon ni Chairman Sabio ng PCGG, na humiling na ipagpaliban ang listing ng PHC shares, ay ginawa para protektahan ang interes ng Republika.

    “The act of Chairman Sabio in asking the SEC to suspend the listing of PHC’s shares was done in pursuit of protecting the interest of the Republic of the Philippines, a legitimate stockholder in PHC’s controlling parent company, POTC.”

    Isinasaad din ng Korte na ang pagiging co-equal body ng PCGG at RTC ay limitado lamang sa mga kaso kung saan ang PCGG ay gumaganap sa ilalim ng Executive Orders at Section 26, Article XVIII ng 1987 Constitution. Ibig sabihin, sa mga kasong may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth na nauugnay kay dating Pangulong Marcos at mga kasabwat nito. Dahil hindi saklaw ng mga nabanggit na probisyon ang aksyon ng PCGG sa kasong ito, hindi maaaring manghimasok ang RTC sa aksyon ng PCGG.

    Kaya naman, nilinaw ng Korte na ang nasabing aksyon ay hindi direktang may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth kundi sa pagprotekta ng interes ng Republika bilang stockholder. Dahil dito, ang Sandiganbayan ay walang hurisdiksyon sa kaso, at tama ang pagbasura nito sa reklamo ng PHILCOMSAT. Ang RTC ang may tamang hurisdiksyon dahil ito ay isang intra-corporate controversy.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang Sandiganbayan ba ang may hurisdiksyon sa kasong sibil na inihain ng PHILCOMSAT laban sa PCGG kaugnay ng pagtutol ng PCGG sa paglilista ng shares sa PSE.
    Ano ang ibig sabihin ng intra-corporate controversy? Ito ay isang hidwaan na nag-ugat sa relasyon sa pagitan ng korporasyon, stockholders, at officers nito, at may kinalaman sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.
    Ano ang ginamit na tests para matukoy kung ito ay intra-corporate controversy? Ginamit ang relationship test at nature of the controversy test para malaman kung ang hidwaan ay maituturing na intra-corporate.
    Bakit sinasabi na ang PCGG ay may interes sa usapin kahit hindi ito stockholder? Kumikilos ang PCGG bilang kinatawan ng Republika ng Pilipinas, na may interes sa POTC, ang may-ari ng PHILCOMSAT.
    Ano ang kapangyarihan ng PCGG ayon sa Executive Order No. 1? May kapangyarihan ang PCGG na magsagawa ng mga safeguards laban sa graft at corruption sa mga korporasyon, at bawiin ang ill-gotten wealth.
    Ano ang sinabi ng Korte tungkol sa pagiging co-equal body ng PCGG at RTC? Ang pagiging co-equal body ng PCGG at RTC ay limitado lamang sa mga kasong may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth.
    Bakit tama ang Sandiganbayan na ibasura ang reklamo? Dahil ang usapin ay isang intra-corporate controversy, at ang Sandiganbayan ay walang hurisdiksyon sa mga ganitong kaso.
    Sino ang may hurisdiksyon sa kasong ito? Ang Regional Trial Court (RTC) ang may hurisdiksyon dahil ito ay isang intra-corporate controversy.

    Sa pagpapasya ng Korte Suprema, naging malinaw ang limitasyon ng hurisdiksyon ng Sandiganbayan at ang kahalagahan ng pagtukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate controversy. Ito ay mahalaga upang matiyak na ang kaso ay dinidinig sa tamang hukuman, na may hurisdiksyon dito. Sa ganitong paraan, mapapanatili ang kaayusan at tamang pagpapatupad ng batas sa ating bansa.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: PHILIPPINE COMMUNICATIONS SATELLITE CORPORATION AND PHILCOMSAT HOLDINGS CORPORATION vs. SANDIGANBAYAN 5TH DIVISION AND PRESIDENTIAL COMMISSION ON GOOD GOVERNMENT, G.R. No. 203023, June 17, 2015