Sa desisyon na ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang kontrata sa pagbili ng lupa ay maituturing na ganap na bilihan, hindi lamang isang pangako na magbenta, kung ang intensyon ng mga partido ay agad na ilipat ang pagmamay-ari. Ang mahalaga, kung naipasa na ang aktuwal na posesyon ng ari-arian sa bumibili at walang malinaw na kondisyon na nagtatakda na mananatili sa nagbebenta ang titulo hangga’t hindi pa nababayaran ang buong halaga, ang paglipat ng pagmamay-ari ay dapat ipatupad.
Bilihan Ba o Pangako? Ang Pagtatalo sa Kontrata ng Pagbili
Ang kaso ay nagsimula sa isang pagtatalo sa pagitan ni Hipolito Agustin at Romana de Vera tungkol sa isang parsela ng lupa sa Dagupan City. Noong 1986, pumasok si Gregorio de Vera (ang orihinal na nagmamay-ari) sa isang “Kontrata sa Pagbili at Benta” kasama ang mag-asawang Agustin. Nagbayad ang mag-asawa ng paunang halaga, agad na sinakop ang lupa, nagtayo ng bahay, at nagbayad ng mga buwis sa ari-arian. Taong 2007, ibinenta ni Gregorio ang parehong lupa kay Romana, na nagtala ng kanyang titulo. Ikinatwiran ng mga Agustin na sila ang unang bumili at may karapatan sa lupa.
Sa RTC, nagtagumpay ang mga Agustin, ngunit binaliktad ito ng CA, na nagpasiyang isang “kontrata na magbenta” lamang ang unang kasunduan. Ang pangunahing argumento ay kung ang “Kontrata sa Pagbili at Benta” ay tunay na isang bilihan (sale) o isang simpleng pangako na magbenta (contract to sell). Ang Korte Suprema ay sumang-ayon sa RTC. Iginiit ng Korte na sa isang ganap na kontrata ng bilihan, agad na naililipat ang pagmamay-ari sa bumibili sa oras na maisagawa ang kasunduan, basta’t may pagpayag, tiyak na bagay, at tiyak na presyo.
Napagalaman ng Korte na naroroon ang lahat ng mga elemento ng isang ganap na kontrata ng bilihan. Ang malinaw na paglilipat ng posesyon kay Hipolito, ang kawalan ng anumang reserbasyon ni Gregorio sa pagmamay-ari, at ang pagbabayad ng mga buwis sa ari-arian ni Hipolito ay nagpahiwatig na intensyon ni Gregorio na ilipat ang pagmamay-ari. Ang mahalaga dito, iginiit ng Korte na sa ilalim ng Artikulo 1477 ng Civil Code, ang pagmamay-ari ay naililipat sa paghahatid ng ari-arian, maliban kung malinaw na napagkasunduan na hindi ito ililipat hanggang sa mabayaran ang buong presyo. Ang kawalan ng anumang reserbasyon sa pagmamay-ari ay nagpapahiwatig na ang intensyon ay agad na ilipat ang titulo kay Hipolito.
Binigyang-diin ng Korte Suprema ang kaibahan ng kontrata ng bilihan at kontrata na magbenta. Sa isang kontrata ng bilihan, ang pagmamay-ari ay lumilipat sa bumibili sa sandaling maihatid ang ari-arian, samantalang sa isang kontrata na magbenta, ang pagmamay-ari ay nananatili sa nagbebenta hangga’t hindi pa nababayaran ang buong presyo. Ang mahalaga sa isang kontrata na magbenta ay ang malinaw na reserbasyon ng nagbebenta ng titulo hangga’t hindi pa nababayaran ang buong halaga. Sa kasong ito, walang ganoong reserbasyon, na nagpapatibay sa katotohanang isang ganap na bilihan ang naganap.
Kahit na gamitin ang patakaran sa doble benta (double sale) na nakasaad sa Article 1544 ng Civil Code, ang mga Agustin pa rin ang may mas matibay na karapatan. Ayon sa batas, kung ang isang ari-arian ay naibenta sa iba’t ibang tao, ang pagmamay-ari ay mapupunta sa taong unang nagtala nito sa Registry of Property nang may good faith. Dahil nalaman ni Romana ang pag-angkin ng mga Agustin bago pa man niya bilhin ang lupa (kaya siya ay isang buyer in bad faith), hindi siya protektado ng batas sa double sale. Ang pagtala ng adverse claim ng mga Agustin bago ang pagbili ni Romana ay sapat na upang ipaalam sa kanya ang kanilang interes sa ari-arian.
Ipinunto ng Korte na hindi sapat na basehan ang simpleng pagbanggit sa isang kontrata na gagawa pa ng deed of sale upang maituring na isang kontrata na magbenta lamang. Kailangan pa ring tingnan kung may iba pang probisyon na nagpapahiwatig ng reserbasyon ng titulo o karapatang kanselahin ang kontrata kung hindi makabayad. Kaya’t ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang desisyon ng RTC, na kinikilala ang karapatan ng mga Agustin sa lupa.
FAQs
| Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Kung ang “Kontrata sa Pagbili at Benta” ay isang ganap na bilihan o isang pangako lamang na magbenta, na makaaapekto sa paglilipat ng pagmamay-ari ng lupa. |
| Ano ang kaibahan ng kontrata ng bilihan at kontrata na magbenta? | Sa kontrata ng bilihan, agad na naililipat ang pagmamay-ari sa bumibili sa oras na maihatid ang ari-arian. Sa kontrata na magbenta, ang pagmamay-ari ay nananatili sa nagbebenta hanggang sa mabayaran ang buong presyo. |
| Ano ang kahalagahan ng paglilipat ng posesyon sa kontrata ng bilihan? | Ang paglilipat ng posesyon ay nagpapatunay sa intensyon ng nagbebenta na ilipat ang pagmamay-ari, maliban kung malinaw na nakasaad na hindi ito ililipat hanggang sa mabayaran ang buong halaga. |
| Ano ang ibig sabihin ng “good faith” sa konteksto ng double sale? | Ang “good faith” ay nangangahulugan na ang bumibili ay walang kaalaman na may ibang tao na may mas naunang karapatan sa ari-arian noong binili niya ito. |
| Paano nakaapekto ang pagtala ng adverse claim sa kaso? | Ang pagtala ng adverse claim ng mga Agustin ay nagbigay-alam kay Romana na mayroon silang interes sa lupa, kaya’t hindi siya maaaring ituring na isang bumibili nang may good faith. |
| Ano ang epekto ng Artikulo 1544 ng Civil Code (double sale)? | Kung ang ari-arian ay naibenta sa iba’t ibang tao, ang pagmamay-ari ay mapupunta sa taong unang nagtala nito sa Registry of Property nang may good faith. Kung walang pagtatala, sa taong unang nagmay-ari nang may good faith, at kung wala rin, sa taong may pinakamatandang titulo, basta’t may good faith. |
| Bakit mahalaga ang intensyon ng mga partido sa pagtukoy ng uri ng kontrata? | Dahil ang isang kontrata ng bilihan ay consensual, ang intensyon ng mga partido na ilipat ang pagmamay-ari ang pangunahing batayan upang tukuyin ang uri nito. Ang intensyon ay pinapatunayan ng kanilang mga kilos at napagkasunduan. |
| Ano ang kahalagahan ng Deed of Absolute Sale? | Mahalaga ang Deed of Absolute Sale bilang patunay ng paglilipat ng pagmamay-ari sa Registry of Deeds upang maging epektibo ito sa ikatlong partido. Bagama’t hindi kinakailangan para sa validity ng kontrata ng bilihan sa pagitan ng mga partido. |
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Agustin vs De Vera, G.R. No. 233455, April 03, 2019