ASG Law

Tag: Ratification

  • Pagpapatibay sa Gawa: Pananagutan ng Korporasyon sa mga Obligasyon ng Opisyal Nito

    Ang paulit-ulit na pagbabayad ng isang korporasyon sa isang obligasyon na sinasabing walang pahintulot, na ginawa ng isa sa mga opisyal nito, ay epektibong nagpapatibay sa gawaing iyon. Ipinapaliwanag ng kasong ito kung kailan mananagot ang isang korporasyon sa mga aksyon ng isang opisyal na lampas sa kanyang pormal na awtoridad. Nagbibigay ito ng linaw sa mga obligasyon ng korporasyon at proteksyon sa mga taong nakikipagtransaksyon sa kanila.

    Sino ang Dapat Magbayad? Pag-unawa sa Awtoridad ng Opisyal ng Korporasyon

    Ang kaso ay nagsimula nang ang Terp Construction Corporation (Terp Construction) ay naghain ng isang reklamo para sa deklarasyon ng nullity of interest, damages, at attorney’s fees laban sa Banco Filipino Savings and Mortgage Bank (Banco Filipino). Nagsimula ang lahat nang bumili ang Banco Filipino ng mga Margarita Bonds na nagkakahalaga ng P100 milyon. Ayon sa Banco Filipino, nangako si Alberto Escalona, Senior Vice President ng Terp Construction, na magbabayad ng karagdagang interes maliban pa sa garantisadong 8.5% bawat taon. Ngunit dahil sa krisis pang-ekonomiya, hindi nakabayad ang Terp Construction, na nagresulta sa paghahain ng kaso.

    Ayon sa Terp Construction, hindi sila obligado magbayad ng karagdagang interes dahil hindi umano natupad ang kondisyon na dapat ilabas ang lahat ng pondo ng asset pool sa kanila para mabayaran ito. Sinabi naman ng Banco Filipino na napapayag silang bumili ng Margarita Bonds dahil sa pangako ni Escalona na magbabayad ng 15.5% interes sa P50 milyon na bond para sa isang kliyente at 16.5% interes sa P50 milyon na bond para sa isa pang kliyente. Sinabi rin nilang dalawang beses nagbayad ang Terp Construction ng karagdagang interes.

    Napagdesisyunan ng Regional Trial Court (RTC) na walang obligasyon ang Terp Construction na magbayad ng interest differentials, at ang aksyon ni Escalona ay hindi binding sa korporasyon dahil hindi ito napatunayan. Ngunit binaliktad ito ng Court of Appeals (CA), na nag-utos sa Terp Construction na bayaran ang Banco Filipino ng P18,104,431.33 na interest differentials. Ayon sa CA, nagkasundo ang dalawang partido na magbabayad ang Terp Construction ng karagdagang interes, at pinagtibay ang mga aksyon ni Escalona nang magbayad ang Terp Construction ng interest differentials nang dalawang beses.

    Kaya naman dinala ng Terp Construction ang usapin sa Korte Suprema, na sinasabing walang kasulatan sa pagitan ng mga partido tungkol sa karagdagang bayad na lampas sa 8.5%. Iginiit nila na hindi pwedeng maging binding ang aksyon ni Escalona dahil wala siyang awtoridad. Hindi rin daw maituturing na pagpapatibay ang kanilang pagkakamali sa pagbayad ng karagdagang interes.

    Ngunit ayon sa Korte Suprema, limitado lamang ang kanilang pagsusuri sa mga tanong ng batas at hindi sila makikialam sa factual findings ng lower courts kung ito ay suportado ng substantial evidence. Ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang Court of Appeals, bilang appellate court, ay trier of facts, at maaaring maging binding sa kanila ang factual findings nito kung suportado ng ebidensya. Dagdag pa rito, walang pagkakamali sa factual findings ng Court of Appeals dahil malinaw na nangako ang Terp Construction na magbabayad ng karagdagang interes.

    Idinagdag pa ng Korte na ang isang korporasyon ay nagpapatupad ng corporate powers sa pamamagitan ng board of directors, na maaaring mag-delegate ng kapangyarihan sa mga opisyal. Ang awtoridad ng board of directors na mag-delegate ng corporate powers ay maaaring actual o apparent. Ayon sa Korte, ang ginawang pagbabayad ng Terp Construction nang dalawang beses ng karagdagang interes ay maituturing na pagpapatibay sa mga aksyon ni Escalona.

    Bukod pa rito, si Escalona ay mayroong apparent authority para makipagtransaksyon sa ngalan ng Terp Construction. Ang apparent authority ay natitiyak sa pamamagitan ng pagpapakita ng korporasyon sa isang opisyal o ahente na may kapangyarihang kumilos, o sa pamamagitan ng pagpayag sa kanyang mga aksyon. Sa madaling salita, dahil pinahintulutan ng Terp Construction na magbayad ng karagdagang interes si Escalona, may obligasyon silang tuparin ang pangakong ito.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung obligado ba ang Terp Construction Corporation na bayaran ang Banco Filipino Savings and Mortgage Bank para sa karagdagang interes sa mga bonds na binili nito. Ito ay nakatuon sa kung ang mga aksyon ng isang opisyal ng korporasyon ay nagbubuklod sa korporasyon mismo.
    Sino si Alberto Escalona sa kasong ito? Si Alberto Escalona ang Senior Vice President ng Terp Construction Corporation na nangako na magbabayad ng karagdagang interes sa Banco Filipino kapalit ng pagbili nila ng Margarita Bonds. Ang kanyang awtoridad na gumawa ng gayong pangako ay ang pangunahing pinagtatalunan sa kaso.
    Ano ang Margarita Bonds? Ang Margarita Bonds ay mga bonds na nagkakahalaga ng P400 milyon na inisyu ng Terp Construction, Home Insurance Guaranty Corporation, at Planters Development Bank upang pondohan ang housing project na Margarita Eastville at condominium na Margarita Plaza.
    Bakit hindi nakabayad ang Terp Construction ng karagdagang interes? Inilahad ng Terp Construction na hindi nila obligado na magbayad ng karagdagang interes dahil hindi umano natupad ang kondisyon na dapat ilabas ang lahat ng pondo ng asset pool sa kanila para mabayaran ito.
    Ano ang naging batayan ng Court of Appeals sa pag-utos sa Terp Construction na magbayad? Napagdesisyunan ng CA na nagkasundo ang dalawang partido na magbabayad ang Terp Construction ng karagdagang interes, at pinagtibay ang mga aksyon ni Escalona nang magbayad ang Terp Construction ng interest differentials nang dalawang beses.
    Ano ang ibig sabihin ng “apparent authority” sa kasong ito? Ang “apparent authority” ay tumutukoy sa sitwasyon kung saan ang korporasyon ay nagpakita sa isang opisyal na may awtoridad na kumilos, kahit na hindi nila aktwal na binigyan ng kapangyarihang gawin ito. Sa kasong ito, pinaniwala ng Terp Construction na si Escalona ay may awtoridad na mangako ng karagdagang interes.
    Anong ebidensya ang ginamit upang patunayan na ang Terp Construction ay pumayag na magbayad ng karagdagang interes? Ang dalawang sulat mula kay Escalona, kung saan ipinangako niya ang karagdagang interes. Dagdag pa rito, ang pagbabayad ng Terp Construction ng dagdag na interes sa Banco Filipino nang dalawang beses.
    Ano ang legal interest na ipinataw ng Korte Suprema? Inutusan ng Korte Suprema ang Terp Construction na bayaran ang Banco Filipino ng P18,104,431.33 na may legal interest na 12% mula Enero 31, 2001 hanggang Hunyo 30, 2013 at 6% mula Hulyo 1, 2013 hanggang sa ganap na mabayaran. Ang kabuuang halaga na babayaran ay kikita rin ng interes sa rate na 6% bawat taon mula sa pagiging pinal ng desisyon hanggang sa ganap na mabayaran.

    Sa madaling salita, ang kasong ito ay nagpapakita na ang isang korporasyon ay mananagot sa mga aksyon ng kanyang opisyal kung ito ay pinahintulutan ng korporasyon, kahit na hindi binigyan ng pormal na awtoridad ang opisyal. Samakatuwid, mahalaga para sa mga korporasyon na maging maingat sa kanilang mga transaksyon at tiyakin na ang kanilang mga opisyal ay may sapat na awtoridad.

    Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng pasyang ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: TERP CONSTRUCTION CORPORATION VS. BANCO FILIPINO SAVINGS AND MORTGAGE BANK, G.R. No. 221771, September 18, 2019

  • Kasunduan sa Bilihan: Pagpapatunay sa Pagbabayad Kahit Walang Direktang Testigo

    Sa desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito, pinagtibay nito na ang isang kasulatan ng bilihan na dulyong notarisado ay may sapat na patunay ng pagbabayad, maliban kung mapatunayan ng malinaw at kapani-paniwalang ebidensya na walang naganap na pagbabayad. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng presumption of regularity na nakakabit sa mga dokumentong notarisado at nagtatakda ng mataas na pamantayan ng patunay para pabulaanan ito. Mahalaga ito para sa mga transaksyon sa lupa, dahil pinoprotektahan nito ang mga bumibili na umasa sa mga kasulatang notarisado bilang ebidensya ng kanilang pagmamay-ari.

    Kung Paano Ang Isang Simpleng Bilihan ay Nagdulot ng Usapin sa Korte Suprema

    Ang kaso ay nagsimula sa isang simpleng kasunduan sa pagbebenta ng lupa. Anastacia Kilang, kasama ang pahintulot ng kanyang asawa, ay nagbenta ng kanyang lupa sa mag-asawang Generoso at Gaudencia Sepe noong 1992. Pagkatapos ng kamatayan ni Anastacia, ang kanyang mga tagapagmana ay nagsampa ng kaso, sinasabing walang totoong pagbabayad na naganap at ang bilihan ay ginawa sa pamamagitan ng panlilinlang. Ang Korte Suprema ay kinailangan na timbangin kung ang isang notarisadong kasulatan ng bilihan ay sapat na katibayan ng pagbabayad, lalo na kapag ang mga tagapagmana ay sumasalungat dito, na sinasabing hindi naganap ang transaksyon.

    Ang Korte Suprema ay nagbigay-diin na ang isang kasulatan ng bilihan, lalo na kung ito ay notarisado, ay may presumption of regularity. Ibig sabihin, inaakala ng batas na ang mga pahayag sa dokumento ay totoo at ginawa nang may wastong pagpapatupad. Ito ay hindi lamang basta-bastang presumption; kinakailangan ng malinaw at kapani-paniwalang ebidensya upang mapabulaanan ito. Sa madaling salita, ang partido na nagsasabing walang pagbabayad ang naganap ay dapat magpakita ng matibay na katibayan upang talunin ang presumption.

    Sa kasong ito, ang mga tagapagmana ay hindi nakapagbigay ng sapat na katibayan. Nagbigay sila ng mga oral na pahayag, sinasabing hindi nagbayad ang mga Sepe kay Anastacia. Gayunpaman, ang mga pahayag na ito ay hindi sapat laban sa notarisadong kasulatan ng bilihan, kung saan nakasaad na ang pagbabayad ay natanggap ni Anastacia. Dagdag pa rito, pinagtibay ng apat sa limang anak ni Anastacia ang bilihan sa pamamagitan ng pagpirma sa isang Confirmation of Sale (COS), kung saan kinilala nila ang pagtanggap ng karagdagang halaga mula sa mga Sepe. Ito ay lalong nagpahina sa kanilang argumento.

    Binigyang-diin din ng Korte Suprema ang kahalagahan ng ratification o pagpapatibay ng mga tagapagmana. Kahit na may mga depekto sa orihinal na bilihan, ang pagkilos ng mga tagapagmana sa pagpirma sa COS ay nagpapahiwatig na sila ay sumasang-ayon sa transaksyon. Sinabi ng Korte na ang mga tagapagmana ay dapat kumuwestiyon sa bilihan noong nabubuhay pa ang kanilang ina, dahil siya ang pinakamahusay na tao upang patunayan o pabulaanan ang pagiging tunay nito.

    Ang paninindigan ng Korte Suprema ay nakabatay sa Article 1354 ng Civil Code, na nagsasaad na kahit hindi nakasaad ang cause (dahilan) sa kontrata, ipinapalagay na ito ay umiiral at naaayon sa batas, maliban kung mapatunayan ng may utang ang kabaligtaran. Bukod pa rito, Section 3(r), Rule 131 ng Rules of Court, ay nagtatakda na may sapat na konsiderasyon sa isang kontrata, maliban kung may ebidensya na sumasalungat dito. Ang mga probisyong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng presumption of validity sa mga kontrata.

    Ang desisyon ay nagpapakita ng praktikal na implikasyon. Ang isang bumibili ng lupa ay maaaring umasa sa isang duly executed at notarisadong kasulatan ng bilihan bilang isang matibay na ebidensya ng pagmamay-ari, basta’t walang malinaw at kapani-paniwalang ebidensya na nagpapatunay na walang naganap na pagbabayad. Ang Korte Suprema ay nagbigay diin sa mataas na antas ng katibayan na kinakailangan upang pabulaanan ang presumption na nilikha ng dokumento notarisado, nagtatatag ng isang pamantayan na protektahan ang transaksyon ng lupa.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung sapat ba ang isang notarisadong kasulatan ng bilihan bilang patunay ng pagbabayad, lalo na kapag kinuwestiyon ng mga tagapagmana ng nagbenta ang pagbabayad.
    Ano ang presumption of regularity sa mga dokumentong notarisado? Ang presumption of regularity ay nangangahulugan na inaakala ng batas na ang dokumento ay naisakatuparan nang maayos at ang mga pahayag dito ay totoo, maliban kung mapatunayan ang kabaligtaran ng malinaw at kapani-paniwalang ebidensya.
    Anong uri ng ebidensya ang kinakailangan upang mapabulaanan ang presumption of regularity? Kinakailangan ang malinaw at kapani-paniwalang ebidensya. Ang simpleng pahayag o testimonyo ay hindi sapat upang talunin ang presumption na itinatag ng isang notarisadong dokumento.
    Ano ang Confirmation of Sale (COS) at bakit ito mahalaga sa kasong ito? Ang COS ay isang dokumento kung saan kinikilala at pinapatibay ng mga tagapagmana ang naunang bentahan ng lupa. Mahalaga ito dahil nagpapakita ito ng kanilang pagsang-ayon sa transaksyon, kahit na mayroon pang mga usapin sa orihinal na kasulatan ng bilihan.
    Ano ang ibig sabihin ng ratification sa legal na konteksto? Ang ratification ay ang aksyon ng pagpapatibay o pagsang-ayon sa isang naunang transaksyon na maaaring may depekto. Sa kasong ito, ang pagpirma sa COS ay itinuturing na pagpapatibay ng bilihan.
    Bakit mahalaga na kumuwestiyon sa bentahan habang buhay pa ang nagbenta? Dahil ang nagbenta ang pinakamahusay na mapagkukunan ng impormasyon tungkol sa transaksyon, sila ang nakakaalam kung naganap ang pagbabayad o hindi. Kapag patay na ang nagbenta, mahirap patunayan ang kanilang intensyon at kaalaman tungkol sa bentahan.
    Anong batas ang pinagbatayan ng Korte Suprema sa pagdesisyon sa kaso? Ang Korte Suprema ay nagbatay sa Article 1354 ng Civil Code at Section 3(r), Rule 131 ng Rules of Court, na nagtatakda ng presumption ng konsiderasyon sa mga kontrata.
    Ano ang praktikal na epekto ng desisyon na ito sa pagbili at pagbebenta ng lupa? Pinoprotektahan nito ang mga bumibili na nagtitiwala sa notarisadong kasulatan ng bilihan bilang katibayan ng kanilang pagmamay-ari. Maliban kung may malinaw at kapani-paniwalang katibayan na walang naganap na pagbabayad, ang bilihan ay mananatiling may bisa.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Generoso Sepe v. Heirs of Anastacia Kilang, G.R. No. 199766, April 10, 2019

  • Pananagutan ng Korporasyon: Pagpapawalang-bisa ng Mortgage na Walang Awtorisasyon

    Ang kasong ito ay tungkol sa pananagutan ng isang korporasyon sa mga kontrata ng mortgage na pinasok ng isang opisyal nang walang pahintulot ng Board of Trustees. Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpawalang-bisa sa mga kontrata ng mortgage na isinagawa ng opisyal ng University of Mindanao dahil walang sapat na awtorisasyon mula sa kanilang Board of Trustees. Ang pagpapawalang-bisa na ito ay nagbibigay diin sa mahalagang proteksyon ng batas para sa mga korporasyon laban sa mga hindi awtorisadong transaksyon, na tinitiyak na ang mga korporasyon ay mananagot lamang sa mga aksyon na tunay na inaprubahan ng kanilang mga namamahala.

    Kung Kailan ang Pabigat na Mortgage ay Hindi Batas: UM vs. BSP

    Ang University of Mindanao (UM) ay nahaharap sa isang problema nang ang mga ari-arian nito ay iminortgage upang secure ang mga pautang ng First Iligan Savings & Loan Association, Inc. (FISLAI). Si Guillermo B. Torres, ang Chairman ng UM Board of Trustees, at ang kanyang asawa, si Dolores P. Torres, ay parehong may hawak ding posisyon sa FISLAI. Nang mag-isyu ang Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) ng emergency credit sa FISLAI, isang opisyal ng UM ang nagpatupad ng mga deed of real estate mortgage sa mga ari-arian ng UM. Ang isyu ay kung ang UM ay nakatali sa mga mortgage na ito, kahit na walang malinaw na pahintulot mula sa Board of Trustees nito.

    Ang prescription period para sa mga aksyon sa mga mortgage ay 10 taon mula nang sila ay madala. Bagaman ang mga kontrata ng mortgage sa kasong ito ay naisakatuparan noong 1982, ang mga petsa ng maturity ng mga pautang ng FISLAI ay paulit-ulit na pinalawig hanggang sa ang mga pautang ay naging takda at dapat bayaran lamang noong 1990. Kaya, ang aksyon ng BSP para ipatupad ang mortgage ay nasa loob ng palugit ng preskripsyon, bilang interrupted nito nang magpadala sila ng demand letter sa UM. Gayunpaman, napag-alaman na ang pagpapatupad ng kontrata ng mortgage ay ultra vires dahil ang pagsecure sa pautang ng mga third person ay wala sa saklaw ng kapangyarihan ng UM bilang institusyong pang-edukasyon. Ang ultra vires na doktrina ay tumutukoy sa mga aksyon na lampas sa saklaw ng awtoridad ng korporasyon.

    Bilang isang institusyong pang-edukasyon, ang mga layunin ng UM ay nakasentro sa pagbibigay ng edukasyon, at hindi ito sakop ng kanilang tungkulin na secure ang pautang ng mga third person. Dahil dito, itinuring na hindi wasto ang pagkakasangla ng ari-arian upang garantiyahan ang utang ng ibang entity. Dagdag pa, bagaman alam ng mga opisyal ng UM na sina Guillermo at Dolores Torres ang mga pautang, ang kaalaman na ito ay hindi itinuturing na kaalaman ng korporasyon, dahil hindi sila kumilos sa awtoridad ng UM. Ang Court ay nagpaliwanag na kahit may sertipikasyon mula sa Kalihim ng Korporasyon at isang sinasabing resolusyon ng board, walang sapat na ebidensya para patunayan na pinahintulutan talaga ng Board of Trustees ng UM ang pagsasagawa ng mga mortgage.

    Ang ratification ay boluntaryo at sadyang pagkumpirma o pag-aampon ng dating hindi awtorisadong aksyon. Wala ring naipakita na aksyon ng UM na nagpapahiwatig na mayroon silang ratipikasyon. Ang mga annotation ng adverse claim sa sertipiko ng titulo ng pag-aari ay gumagana bilang nakabibigkis na paunawa sa mga third party lamang — hindi sa korte o sa rehistradong may-ari. Mga claim lamang ang mga anotasyon, at hindi nito ginagawang wasto ang isang may depektong claim o dokumento. Dahil ang BSP ay isang institusyon na pinagkalooban ng interes ng publiko, sila ay inaasahan na magpakita ng mataas na antas ng pagsisikap sa kanilang mga transaksyon.

    Kung walang sapat na pagsisikap ng BSP, hindi nila masasabing sila ay gumawa ng mortgage sa mabuting pananampalataya. Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang prinsipyo na dapat kumilos ang mga korporasyon sa pamamagitan ng kanilang Board of Trustees at nakasalalay sa pahintulot na ibinigay nito. Para maituring na may apparent authority ang corporate representatives, dapat na hayagan o tahimik na kinikilala ng korporasyon ang kapasidad na ito. Kung walang hayag na awtoridad mula sa board of directors o trustees, ang mga aksyon ng sinuman—kabilang na ang mga direktor, trustee, shareholder, o opisyal ng korporasyon—na ipinatupad sa ngalan ng korporasyon ay hindi pangkalahatang nagbubuklod sa korporasyon. Idinagdag pa na nagpapakita ng fraud kung tatanggapin ng Korte Suprema ang mga argumento ng BSP sa kasong ito. Ang mga kasunduan ay ituring na ultra vires at hindi maipapatupad laban sa korporasyon kapag pinasok ng mga indibidwal na walang kaukulang awtoridad mula sa korporasyon.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung nakatali ang University of Mindanao sa mga real estate mortgage na isinagawa ng kanilang Vice President for Finance para i-secure ang mga pautang ng FISLAI, kahit walang malinaw na awtorisasyon mula sa Board of Trustees ng UM.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘ultra vires’ sa konteksto ng kasong ito? Ang ‘Ultra vires’ ay nangangahulugan na ang pag-mortgage ng mga ari-arian ng UM para i-secure ang mga pautang ng FISLAI ay lampas sa mga kapangyarihan at layunin ng korporasyon ng UM, lalo na dahil ito ay isang institusyong pang-edukasyon. Hindi kabilang sa tungkulin nito na i-secure ang utang ng mga third party.
    Bakit hindi itinuring na kaalaman ng korporasyon ang kaalaman ng Spouses Torres tungkol sa mga pautang? Bagaman opisyal ang Spouses Torres sa parehong UM at FISLAI, ang kanilang kaalaman tungkol sa mga pautang ay natamo bilang mga kinatawan ng FISLAI, at hindi sa kanilang kapasidad bilang mga opisyal ng UM. Dahil dito, hindi ito itinuring na kaalaman ng korporasyon ng UM.
    Ano ang papel ng Secretary’s Certificate sa kasong ito? Bagaman ang Secretary’s Certificate ay sinasabing nagbigay kay Saturnino Petalcorin ng awtoridad na ipatupad ang mga mortgage, napatunayan na walang tunay na resolusyon ng board na sumusuporta dito. Hindi nito binigyan ng awtorisasyon ang mortgage at hindi maaring gamitin para gawing balido ang kasunduan.
    Paano nakaapekto ang status ng Bangko Sentral ng Pilipinas bilang institusyon na pinagkalooban ng interes ng publiko sa kasong ito? Dahil ang BSP ay isang institusyong banking, inaasahan sila na magpakita ng mas mataas na antas ng diligence sa kanilang mga transaksyon. Dahil dito, ang pag-asa nila sa mga kaduda-dudang dokumento na hindi kinukwestyon ang awtorisasyon ng Petalcorin na gumawa ng transaksyon ay nangahulugang hindi sila gumawa sa mabuting pananampalataya.
    Bakit hindi itinuring ng korte na may ‘ratification’ ng mga mortgage? Wala silang napatunayang pag-apruba o anumang ebidensya na alam ng UM o tumanggap sila ng anumang benepisyo mula sa mga mortgage. Nangangailangan ito ng ratipikasyon at sapat na kaalaman bago mapagtibay.
    Ano ang kahalagahan ng mga desisyon ng trial court sa kinalabasan ng kaso? Parehong napagdesisyunan ng trial court na walang sapat na awtorisasyon na isagawa ang mortgage at gumawa si Saturnino Petalcorin sa labas ng awtoridad niya. Bagaman binaliktad ng Court of Appeals ang kanilang desisyon, ibinalik ng Korte Suprema ang mga desisyon ng trial court at itinuro na may sapat silang ebidensya para patunayan ang nangyari.
    Anong aral ang makukuha ng korporasyon mula sa kasong ito? Para maintindihan ang lawak ng kanilang responsibilidad, maging masigasig sa mga pangangailangan para magsagawa ng malinaw na resolusyon mula sa Board of Directors para sa aksyon na nagtatali sa kanila. Magandang ideya rin na pag-aralan kung may awtoridad ang kanilang kausap bago pumasok sa isang transaksyon.

    Sa konklusyon, ginawang maliwanag ng desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito na ang mga korporasyon ay hindi maaaring gampanan ng mga hindi awtorisadong kilos ng kanilang mga opisyal at ang kapangyarihan ng Board of Trustees na awtorisahan ang transaksyon. Ang pag-highlight sa kinakailangan para sa mataas na tungkulin na magsumikap sa panig ng mga institusyon na interes ng publiko, tinitiyak ng kasong ito na kumilos ang mga transaksyon sa batas at na hindi ginampanan ng sinuman ang mga kapangyarihan na ginamit sa ilegal na intensyon.

    Para sa mga katanungan hinggil sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga tiyak na pangyayari, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na angkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: University of Mindanao, Inc. vs. Bangko Sentral ng Pilipinas, G.R. No. 194964-65, January 11, 2016

  • Kapangyarihan ng Kinatawan: Kailan ang Kontrata ay B Valid sa Kabila ng Limitadong Awtoridad

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang isang kontrata na pinasok ng isang kinatawan ng korporasyon na lampas sa kanyang awtoridad ay hindi enforceable maliban kung mayroong ratification o pagkilala ng korporasyon. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga panuntunan ng korporasyon sa pagpasok sa mga kontrata at nagtatakda ng malinaw na limitasyon sa kung kailan ang isang korporasyon ay mananagot para sa mga aksyon ng mga opisyal nito. Sa madaling salita, kung ang isang opisyal ay lumampas sa kanyang awtoridad, ang korporasyon ay hindi awtomatikong obligado maliban kung mayroon silang ginawang aksyon na nagpapakita ng pagsang-ayon sa kontrata.

    Awtoridad ba ang Susi? Usapin ng Kontrata sa Philippine Race Horse Trainer’s Association

    Ang kaso ay nagmula sa isang serye ng mga kontrata sa pagitan ng Philippine Race Horse Trainer’s Association, Inc. (PRHTAI) at Piedras Negras Construction & Development Corporation (PNCDC) para sa isang proyekto sa pabahay. Umabot ito sa pagtatalo tungkol sa bisa ng isang kontrata na pinirmahan ng presidente ng PRHTAI nang walang sapat na pahintulot mula sa board of directors. Naghain ng karaingan ang PNCDC sa Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) upang mabayaran ang natitirang balanse sa ilalim ng kontrata. Iginiit ng PRHTAI na hindi balido ang kontrata dahil hindi awtorisado ang kanilang presidente na pumasok dito.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung napatunayan ba ng PRHTAI ang kontrata sa PNCDC, kahit na walang sapat na awtorisasyon. Ipinagtibay ng Korte Suprema na ang CIAC ang may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga hindi pagkakaunawaan na nagmumula sa mga kontrata sa konstruksiyon. Idinagdag pa rito na ang ikatlong kontrata sa pagitan ng PRHTAI at PNCDC ay hindi maipatupad dahil hindi pinahintulutan ng board resolution ng PRHTAI ang presidente nito na pumasok sa kontrata, at hindi rin napatunayan ng bagong lupon ng mga direktor ng PRHTAI ang kontrata. Dahil dito, kinatigan ng Korte Suprema ang naunang desisyon ng CIAC na mayroong overpayment sa bahagi ng PRHTAI at inatasan ang PNCDC na ibalik ang labis na bayad.

    Pinanindigan ng Korte na walang malinaw na ebidensya na nagpapakita na kinilala ng bagong lupon ng mga direktor ng PRHTAI ang pagkakautang sa PNCDC. Kinatigan din nito ang natuklasan ng CIAC na mayroong labis na bayad sa bahagi ng PRHTAI. Ang kasong ito ay nagha-highlight sa kahalagahan ng doktrina ng awtoridad sa batas ng korporasyon. Ang korporasyon ay obligado lamang sa mga aksyon ng mga opisyal nito kung sila ay gumaganap sa loob ng saklaw ng kanilang awtoridad, maging ito ay express o implied. Kung lumampas ang isang opisyal sa kanyang awtoridad, hindi mananagot ang korporasyon maliban kung pagtibayin nito ang aksyon ng opisyal.

    Gayunpaman, binigyang-diin ng Korte Suprema na sa ilalim ng doktrina ng apparent authority, ang korporasyon ay maaaring mahadlangan sa pagtanggi sa awtoridad ng isang ahente kung kusang-loob nitong pinahintulutan ang ahente na kumilos sa loob ng saklaw ng isang tila awtoridad at itinuring siya sa publiko bilang may kapangyarihang gawin ang mga aksyon na iyon. Upang maitatag ang tila awtoridad, kinakailangan ang pagpapakita ng katibayan ng mga katulad na aksyon na isinagawa alinman pabor dito o pabor sa iba pang partido. Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na ang PNCDC ay hindi gumawa nang may mabuting pananampalataya. Dapat itong nagsagawa ng angkop na pagsisikap na alamin ang tunay na saklaw ng awtoridad ng presidente ng PRHTAI bago pumasok sa kontrata. Ngunit ang mga nabanggit na sirkumstansya ay kulang at, walang alinlangan, ni hindi kumilos ang PNCDC nang may mabuting pananampalataya.

    Isa pang mahalagang punto ay binigyang-diin na ang lupon ng mga direktor, hindi ang presidente, ang gumaganap ng kapangyarihan ng korporasyon. Dahil dito, ang korte ay may mga kadahilanan upang maniwala na lampas na sa kanyang saklaw ang nasabing housing project sa laki at lawak na umabot sa P101,150,000.00. Ngunit upang bigyang linaw, kahit na ang mga rate ng interes sa halagang dapat bayaran ay binago mula sa dating labindalawang porsyento (12%) tungo sa anim na porsyento (6%) bawat taon. Naaayon ito sa Bangko Sentral ng Pilipinas Circular No. 799, Series of 2013.

    Ang kinalabasan ng kasong ito ay may malaking epekto sa mga transaksyon sa negosyo na kinasasangkutan ng mga korporasyon. Ang sinumang nakikipag-ugnayan sa isang korporasyon ay dapat tiyakin na ang opisyal o ahente na kanilang nakikitungo ay may wastong awtoridad na kumatawan sa korporasyon. Mahalaga na humingi ng resolusyon ng board of directors o iba pang dokumentong awtorisasyon upang patunayan ang awtoridad ng kinatawan.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may bisa ang kontrata sa pagitan ng PRHTAI at PNCDC, isinasaalang-alang na hindi awtorisado ang presidente ng PRHTAI na pumasok dito. Kasama rin dito kung napatunayan ng PRHTAI ang kontrata sa PNCDC, kahit na walang sapat na awtorisasyon.
    Ano ang CIAC? Ang CIAC, o Construction Industry Arbitration Commission, ay isang quasi-judicial na katawan na may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga hindi pagkakaunawaan na nagmumula sa mga kontrata sa konstruksiyon. Ito ay may kadalubhasaan sa pagresolba ng mga pagtatalo sa loob ng industriya ng konstruksiyon.
    Ano ang doktrina ng ‘apparent authority’? Ang doktrina ng ‘apparent authority’ ay nagsasaad na ang korporasyon ay maaaring hadlangan sa pagtanggi sa awtoridad ng isang ahente kung pinahihintulutan nito ang ahente na kumilos sa loob ng saklaw ng isang tila awtoridad. Gayunpaman, hindi ito nalalapat kung ang prinsipal ay walang ginawang kilos na pinagkatiwalaan ng ikatlong partido nang may mabuting pananampalataya.
    Paano nakakaapekto ang desisyong ito sa mga korporasyon? Binibigyang-diin ng desisyong ito ang pangangailangan para sa mga korporasyon na tiyakin na ang kanilang mga opisyal ay may sapat na awtoridad bago pumasok sa mga kontrata. Ang mga korporasyon ay dapat gumawa ng mga hakbang upang mapatunayan ang awtoridad ng kanilang mga kinatawan at maiwasan ang mga pagtatalo tungkol sa bisa ng mga kontrata.
    Ano ang papel ng board of directors sa mga kontrata ng korporasyon? Ang board of directors ang may kapangyarihang magdesisyon para sa korporasyon, hindi ang presidente. Kaya, mahalaga na ang lahat ng mga kontrata ay naaprubahan at suportado ng board of directors, para matiyak na kumikilos sila sa loob ng kanilang mga kapangyarihan.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘ratification’ sa kontekstong ito? Ang ‘ratification’ ay nangangahulugan na kahit hindi awtorisado ang isang kontrata noong una, maaari pa rin itong maging valid kung aprobahan ito ng korporasyon. Gayunpaman, kinakailangan na may malinaw na pagkilala at pag-apruba mula sa korporasyon.
    Bakit binago ang rate ng interes sa desisyon? Ang rate ng interes ay binago upang sumunod sa Bangko Sentral ng Pilipinas Circular No. 799, Series of 2013, na nagtakda ng bagong legal na rate ng interes. Ang naunang 12% ay ibinaba sa 6%.
    Ano ang dapat gawin ng mga kumpanya upang maiwasan ang mga katulad na isyu? Upang maiwasan ang mga katulad na isyu, dapat tiyakin ng mga kumpanya na ang lahat ng kontrata ay pinahintulutan ng nararapat na resolusyon ng lupon, dapat isagawa ang angkop na pagsisikap upang i-verify ang awtoridad ng indibidwal na lumagda sa kontrata sa ngalan ng kumpanya.

    Sa pangkalahatan, ang kasong ito ay nagpapakita ng mga panganib ng hindi pag-verify ng awtoridad ng mga kinatawan ng korporasyon bago pumasok sa mga kontrata. Ang mga kumpanya ay dapat magkaroon ng mahusay na dokumentado at malinaw na tinukoy na awtoridad para sa kanilang mga opisyal at ahente, at ang mga third party ay dapat gumawa ng angkop na pagsisikap na i-verify ang awtoridad na iyon bago pumasok sa mga kontrata.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Philippine Race Horse Trainer’s Association, Inc. v. Piedras Negras Construction and Development Corporation, G.R. No. 192659, December 02, 2015

  • Pagbebenta ng Ari-arian ng Korporasyon: Kailangan Ba Talaga ang Pirma sa Minutes ng Meeting?

    Pagbebenta ng Ari-arian ng Korporasyon: Kailangan Ba Talaga ang Pirma sa Minutes ng Meeting?

    G.R. No. 154291, November 12, 2014

    Madalas, iniisip natin na ang desisyon ng isang korporasyon ay nakasalalay lamang sa mga opisyal nito. Pero paano kung may pagkukulang sa proseso, tulad ng hindi pagpirma sa minutes ng meeting? Mahalaga ba talaga ito? Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano ang mga pagkakamali sa proseso at ang pagiging pormal sa mga dokumento ay maaaring makaapekto sa bisa ng isang transaksyon.

    Introduksyon

    Isipin na lang natin na may negosyo kayo at nagdesisyon kayong magbenta ng isa sa mga ari-arian niyo. Inaprubahan ito sa isang meeting, pero hindi lahat ng dumalo ay pumirma sa minutes. Legal ba ang bentahan na ito? Ito ang sentrong tanong sa kasong Lopez Realty, Inc. vs. Spouses Tanjangco. Sa kasong ito, tinalakay ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagsunod sa mga patakaran sa korporasyon, partikular na ang pagpirma sa minutes ng meeting, sa pagbebenta ng ari-arian ng isang korporasyon. Ang kasong ito ay nagpapakita kung gaano kahalaga ang pormal na dokumentasyon at tamang proseso sa mga desisyon ng korporasyon.

    Legal na Konteksto

    Ayon sa Corporation Code of the Philippines, ang mga korporasyon ay dapat sumunod sa mga tiyak na patakaran at regulasyon sa paggawa ng mga desisyon, lalo na pagdating sa pagbebenta ng ari-arian. Mahalaga ang papel ng Board of Directors at ng mga stockholders sa prosesong ito. Ang Seksyon 40 ng Corporation Code ay nagsasaad:

    Seksyon 40. Pagbebenta o iba pang disposisyon ng mga ari-arian. – Alinsunod sa mga probisyon ng umiiral na mga batas sa mga ilegal na kombinasyon at monopolyo, ang isang korporasyon ay maaaring, sa pamamagitan ng mayoryang boto ng kanyang lupon ng mga direktor o mga trustee, magbenta, mag-upa, magpalit, magmortgage, magpledge o kung hindi man ay magdispose ng lahat o halos lahat ng kanyang ari-arian at mga asset, kabilang ang kanyang goodwill, sa ilalim ng mga tuntunin at kundisyon at para sa ganitong konsiderasyon, na maaaring pera, mga stock, mga bond o iba pang instrumento para sa pagbabayad ng pera o iba pang ari-arian o konsiderasyon, na maaaring ituring ng kanyang lupon ng mga direktor o mga trustee na expedient, kapag pinahintulutan ng boto ng mga stockholder na kumakatawan sa hindi bababa sa dalawang-ikatlo (2/3) ng natitirang kapital na stock, o sa kaso ng non-stock na korporasyon, sa pamamagitan ng boto ng hindi bababa sa dalawang-ikatlo (2/3) ng mga miyembro, sa isang pagpupulong ng mga stockholder o mga miyembro na nararapat na tinawag para sa layunin. Ang nakasulat na paunawa ng panukalang aksyon at ng oras at lugar ng pagpupulong ay dapat i-address sa bawat stockholder o miyembro sa kanyang lugar ng paninirahan na nakasaad sa mga aklat ng korporasyon at idineposito sa addressee sa post office na may bayad na selyo, o personal na ihahatid: Sa kondisyon, na ang sinumang sumasalungat na stockholder ay maaaring gamitin ang kanyang karapatan sa pagtatasa sa ilalim ng mga kundisyon na itinakda sa Kodigong ito.

    Ibig sabihin, kailangan ng boto ng mayorya ng Board of Directors at ng at least 2/3 ng mga stockholders para maging valid ang pagbebenta ng ari-arian.

    Halimbawa, kung ang isang korporasyon ay may planong magbenta ng lupa na nagkakahalaga ng milyon-milyong piso, kailangan munang magkaroon ng meeting ang Board of Directors para pag-usapan at pagbotohan ito. Pagkatapos, kailangan din itong aprubahan ng mga stockholders sa isang hiwalay na meeting. Kung hindi nasunod ang prosesong ito, maaaring mapawalang-bisa ang bentahan.

    Pagkakahiwalay ng Kaso

    Narito ang mga pangyayari sa kaso ng Lopez Realty, Inc. vs. Spouses Tanjangco:

    • Ang Lopez Realty, Inc. (LRI) at si Dr. Jose Tanjangco ay co-owners ng isang gusali.
    • Nagkaroon ng meeting ang mga stockholders ng LRI para pag-usapan ang pagbebenta ng share ng LRI sa gusali.
    • Si Asuncion Lopez-Gonzalez, isa sa mga stockholders, ay hindi sumang-ayon sa presyo ng bentahan.
    • Sa isang special meeting, binigyan si Asuncion ng opsyon na bilhin ang share ng LRI, pero hindi niya ito ginawa.
    • Inaprubahan ng Board of Directors ang pagbebenta sa mga Spouses Tanjangco, pero hindi nabigyan ng notice si Asuncion sa meeting na ito.
    • Nagkaroon ng ratification ng bentahan sa isang joint stockholders at directors’ meeting, pero may isyu kung sino ang may karapatang bumoto at kung sapat ang bilang ng boto.

    Ang Korte Suprema ay nagbigay ng desisyon batay sa mga sumusunod na susing punto:

    1. Validity ng August 17, 1981 Board Resolution: “The Court agrees with the petitioners that the August 17, 1981 Board Resolution did not give Arturo the authority to act as LRI’s representative in the subject sale, as the meeting of the board of directors where such was passed was conducted without giving any notice to Asuncion.”
    2. Ratification sa July 30, 1982 Board Resolution: “In sum, whatever defect there was on the sale to the spouses Tanjangco pursuant to the August 17, 1981 Board Resolution, the same was cured through its ratification in the July 30, 1982 Board Resolution.”
    3. Compromise Agreement: “There is no reason for the Court to disturb the unanimous findings of the CA and the trial court that no compromise agreement was perfected between the parties.”

    Ang Korte Suprema ay nagdesisyon na ang bentahan ay valid dahil ito ay na-ratify sa July 30, 1982 Board Resolution. Kahit na may mga isyu sa proseso, ang ratification ay nakapagpagaling sa mga defects.

    Praktikal na Implikasyon

    Ano ang ibig sabihin ng desisyon na ito para sa mga negosyo at mga indibidwal?

    • Kahalagahan ng Tamang Proseso: Dapat sundin ang tamang proseso sa paggawa ng desisyon sa korporasyon, lalo na pagdating sa pagbebenta ng ari-arian.
    • Ratification: Ang mga pagkakamali sa proseso ay maaaring maayos sa pamamagitan ng ratification, pero kailangan itong gawin sa tamang paraan.
    • Dokumentasyon: Mahalaga ang dokumentasyon, tulad ng minutes ng meeting, para patunayan na ang desisyon ay ginawa sa tamang paraan.

    Key Lessons

    • Siguraduhing sundin ang tamang proseso sa paggawa ng desisyon sa korporasyon.
    • Kung may pagkakamali sa proseso, magkaroon ng ratification.
    • Panatilihing maayos ang dokumentasyon.

    Mga Madalas Itanong (Frequently Asked Questions)

    Tanong: Kailangan ba talaga ang pirma sa minutes ng meeting?
    Sagot: Hindi ito absolute requirement, pero malaking tulong ito para patunayan na ang minutes ay accurate at reflective ng nangyari sa meeting.

    Tanong: Ano ang mangyayari kung hindi nabigyan ng notice ang isang director sa meeting?
    Sagot: Ang desisyon na ginawa sa meeting ay maaaring mapawalang-bisa, maliban na lang kung ito ay na-ratify.

    Tanong: Ano ang ibig sabihin ng ratification?
    Sagot: Ito ay ang pag-apruba ng isang desisyon na ginawa sa nakaraan, kahit na may pagkukulang sa proseso.

    Tanong: Paano kung hindi sapat ang bilang ng boto sa ratification?
    Sagot: Ang ratification ay hindi magiging valid, at ang desisyon ay maaaring mapawalang-bisa.

    Tanong: Ano ang dapat gawin kung may hindi sumasang-ayon sa desisyon ng korporasyon?
    Sagot: Maaaring maghain ng reklamo sa korte o sa Securities and Exchange Commission (SEC).

    Eksperto ang ASG Law sa mga usaping korporasyon. Kung kailangan mo ng legal na payo o tulong sa pagbuo ng iyong negosyo, huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin. Para sa karagdagang impormasyon, bisitahin ang aming website o mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com. Maaari din kayong makipag-ugnayan sa amin dito.

  • Nalinlang Ka Ba sa Pagbili ng Condo? Kailan Ito Maituturing na Panloloko Ayon sa Korte Suprema

    Kailan Maituturing na Panloloko ang Maling Impormasyon sa Kontrata? Pagpapaliwanag ng Korte Suprema

    G.R. No. 196182, September 01, 2014 – ECE REALTY AND DEVELOPMENT INC. VS. RACHEL G. MANDAP

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang maengganyo sa isang produkto dahil sa magandang patalastas, ngunit iba pala ang realidad kapag binili mo na? Sa pagbili ng condo, madalas tayong maakit sa mga makukulay na brochures at online ads na nagpapakita ng magandang lokasyon at amenities. Ngunit paano kung iba pala ang lokasyon na ipinakita sa patalastas kumpara sa kontrata? Maituturing ba itong panloloko na sapat para mapawalang-bisa ang kontrata? Ito ang mahalagang tanong na sinagot ng Korte Suprema sa kaso ng ECE Realty and Development Inc. laban kay Rachel G. Mandap.

    Sa kasong ito, bumili si Rachel Mandap ng condo unit mula sa ECE Realty dahil sa patalastas na nagsasabing ang proyekto ay nasa Makati. Ngunit sa kontrata, nakasaad na ang condo ay nasa Pasay City. Nang madiskubre ito ni Mandap, gusto niyang mapawalang-bisa ang kontrata dahil umano sa panloloko. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung ang maling lokasyon sa patalastas ay maituturing bang sapat na panloloko para mapawalang-bisa ang kontrata, at kung may panloloko man, na-ratify ba ito ni Mandap?

    LEGAL NA KONTEKSTO: ANO ANG PANLOLOKO SA KONTRATA?

    Ayon sa Artikulo 1338 ng Civil Code ng Pilipinas, may panloloko kapag sa pamamagitan ng “insidious words or machinations” ng isang partido, ang isa pang partido ay naengganyong pumasok sa kontrata na hindi naman niya papasukin kung walang panloloko. Ito ay tinatawag na dolo causante o causal fraud, na siyang nagbibigay-daan para mapawalang-bisa ang kontrata ayon sa Artikulo 1390 ng parehong kodigo.

    Mahalaga ring tandaan ang Artikulo 1344 na nagsasabi na para maging basehan ang panloloko sa pagpapawalang-bisa ng kontrata, dapat itong maging seryoso at hindi ginawa ng parehong partido. Ang panloloko ay seryoso kung ito ay sapat para malinlang ang isang ordinaryong maingat na tao. Hindi lahat ng kasinungalingan ay maituturing na seryosong panloloko. Halimbawa, kung sinabi ng nagbebenta ng cellphone na ito ang “pinakamabilis” sa merkado, ito ay maituturing na sales talk lamang at hindi seryosong panloloko. Ngunit kung sinabi niyang ang cellphone ay may 512GB storage, ngunit 128GB lang pala, ito ay maaaring maituring na seryosong panloloko.

    Sa kaso ng panloloko, kailangang mapatunayan ito nang malinaw at hindi basta-basta. Hindi sapat ang hinala o pagdududa lamang. Kailangan ng matibay na ebidensya na nagpapakita na sadyang nilinlang ang isang partido para pumasok sa kontrata. Bukod pa rito, kahit may panloloko, maaari pa ring mawala ang karapatang mapawalang-bisa ang kontrata kung ito ay na-ratify o pinagtibay na ng partido na nalinlang.

    Ang ratification ayon sa Artikulo 1393, ay maaaring tahasan o pahiwatig. May pahiwatig na ratification kung, sa kabila ng kaalaman sa panloloko, at pagkatapos mawala ng dahilan para mapawalang-bisa ang kontrata, ang partido na may karapatang magpawalang-bisa ay gumawa pa rin ng aksyon na nagpapakita ng intensyon na talikuran ang kanyang karapatan. Halimbawa, kung nalaman mong nalinlang ka sa biniling kotse ngunit patuloy mo pa rin itong ginamit at binayaran, maaaring ituring ito na ratification.

    PAGSUSURI NG KASO: ECE REALTY VS. MANDAP

    Ang Kuwento ng Kaso

    Taong 1995 nang magsimulang magpatayo ng Central Park Condominium Building ang ECE Realty. Sa kanilang mga patalastas, sinabi nilang ang proyekto ay nasa Makati City. Si Rachel Mandap, na naakit sa patalastas, ay nagpareserba at nagbayad ng downpayment para sa isang unit noong Disyembre 1995. Noong Hunyo 18, 1996, pormal siyang pumirma sa isang Contract to Sell, kung saan nakasaad na ang lokasyon ng condo ay Pasay City.

    Mahigit dalawang taon ang lumipas, noong Oktubre 30, 1998, nagpadala si Mandap ng sulat sa ECE Realty na humihingi ng refund dahil umano sa panloloko sa lokasyon. Ngunit sa halip na mag-refund, sinabihan pa siya ng ECE Realty na handa na ang unit para inspeksyon at occupancy. Kaya naman, nagreklamo si Mandap sa Housing and Land Use Regulatory Board (HLURB) para mapawalang-bisa ang kontrata at mabawi ang kanyang mga bayad.

    Desisyon sa Iba’t Ibang Antas

    1. HLURB Expanded National Capital Region Field Office (ENCRFO): Ibinasura ang reklamo ni Mandap. Ayon sa ENCRFO, hindi napatunayan ni Mandap na ang maling lokasyon sa patalastas ang pangunahing dahilan kung bakit siya bumili ng condo. Hindi rin daw sapat ang ebidensya ng panloloko.
    2. HLURB Board of Commissioners: Kinatigan ang desisyon ng ENCRFO. Sinabi ng Board na dapat sundin ang nakasulat sa kontrata, kung saan malinaw na nakasaad ang Pasay City bilang lokasyon.
    3. Office of the President: Muling ibinasura ang apela ni Mandap at kinatigan ang desisyon ng HLURB.
    4. Court of Appeals (CA): Binaliktad ang mga naunang desisyon. Pinaboran ng CA si Mandap at pinawalang-bisa ang kontrata. Ayon sa CA, may panloloko dahil sa maling patalastas, at kaduda-duda rin daw ang pagkapirma ni Mandap sa kontrata. Inutusan din ang ECE Realty na mag-refund kasama ang 12% interes kada taon.
    5. Korte Suprema: Binaliktad ang desisyon ng Court of Appeals. Ipinanalo ang ECE Realty. Ayon sa Korte Suprema, bagama’t may maling impormasyon sa patalastas, hindi ito maituturing na dolo causante. Sinabi ng Korte:

      “In the present case, this Court finds that petitioner is guilty of false representation of a fact. This is evidenced by its printed advertisements indicating that its subject condominium project is located in Makati City when, in fact, it is in Pasay City…However, insofar as the present case is concerned…the misrepresentation made by petitioner in its advertisements does not constitute causal fraud which would have been a valid basis in annulling the Contract to Sell…”

      Idinagdag pa ng Korte Suprema na kahit alam ni Mandap na Pasay City ang lokasyon nang pumirma siya sa kontrata, itinuloy pa rin niya ito at nagbayad pa. Ito ay maituturing na implied ratification o pahiwatig na pagpapatibay ng kontrata. Binanggit din ng Korte ang presumption of regularity ng notarized Contract to Sell, na hindi daw napabulaanan ni Mandap. Dagdag pa ng Korte Suprema:

      “Implied ratification may take diverse forms, such as by silence or acquiescence; by acts showing approval or adoption of the contract; or by acceptance and retention of benefits flowing therefrom.”

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG ARAL SA KASONG ITO?

    Ang kasong ECE Realty vs. Mandap ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na sa mga bumibili at nagbebenta ng property:

    • Para sa mga Bumibili: Magbasa at Magtanong. Huwag basta magpadala sa magagandang patalastas. Basahin nang mabuti ang kontrata bago pumirma. Kung may hindi malinaw o naiiba sa patalastas, magtanong agad. Kung hindi ka sigurado, huwag ituloy ang transaksyon. Sa kasong ito, nakita ni Mandap sa kontrata na Pasay City ang lokasyon, ngunit itinuloy pa rin niya ang pagpirma at pagbayad.
    • Para sa mga Nagbebenta: Maging Tapat sa Patalastas. Hindi dapat magsinungaling o magtago ng impormasyon sa patalastas para lang makaakit ng mamimili. Ang maling impormasyon ay maaaring magdulot ng problema sa hinaharap, kahit hindi ito umabot sa pagpapawalang-bisa ng kontrata. Bagama’t nanalo ang ECE Realty sa kasong ito, pinuna pa rin ng Korte Suprema ang kanilang maling patalastas.
    • Ang Kontrata ang Masusunod. Sa usapin ng kontrata, ang nakasulat ang siyang mas matimbang kaysa sa patalastas o usapan. Kaya naman, mahalagang tiyakin na tama at kumpleto ang impormasyon sa kontrata bago pumirma.
    • Agad Kumilos Kung Nalinlang. Kung sa tingin mo ay nalinlang ka, huwag magtagal bago kumilos. Sa kaso ni Mandap, dalawang taon bago siya nagreklamo matapos pumirma sa kontrata. Ito ay nakaapekto sa kanyang kaso dahil itinuring itong ratification.

    MGA MADALAS ITANONG (FAQs)

    1. Tanong: Ano ang dolo causante?
      Sagot: Ito ay seryosong panloloko na siyang pangunahing dahilan kung bakit pumayag ang isang partido na pumasok sa kontrata. Kung wala ang panloloko, hindi sana papasok ang partido sa kontrata.
    2. Tanong: Ano ang ratification at paano ito nakaapekto sa kontrata?
      Sagot: Ang ratification ay ang pagpapatibay ng isang partido sa isang voidable contract. Kapag na-ratify ang kontrata, nawawala na ang karapatan ng partido na mapawalang-bisa ito. Maaaring tahasan o pahiwatig ang ratification. Sa kasong ito, ang pagpirma ni Mandap sa kontrata at patuloy na pagbabayad ay itinuring na pahiwatig na ratification.
    3. Tanong: Kung mali ang impormasyon sa patalastas, pero tama naman sa kontrata, may pananagutan pa rin ba ang nagbebenta?
      Sagot: Oo, maaaring may pananagutan pa rin ang nagbebenta kahit hindi mapawalang-bisa ang kontrata. Maaaring maparusahan sila ng HLURB o iba pang ahensya ng gobyerno dahil sa misleading advertising. Maaari rin silang maharap sa kasong damages kung napatunayang nagdulot ng perwisyo ang maling patalastas.
    4. Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung sa tingin ko ay nalinlang ako sa pagbili ng property?
      Sagot: Agad na kumilos. Magkonsulta sa abogado para malaman ang iyong mga karapatan at ang mga hakbang na dapat mong gawin. Mangalap ng ebidensya ng panloloko, tulad ng patalastas, kontrata, at komunikasyon sa nagbebenta. Magpadala ng demand letter sa nagbebenta at kung hindi umubra, maaaring magsampa ng reklamo sa HLURB o korte.
    5. Tanong: Paano maiiwasan ang malinlang sa pagbili ng condo o property?
      Sagot: Maging maingat at mapanuri. Huwag basta magtiwala sa patalastas. Bisitahin ang property mismo. Basahin nang mabuti ang kontrata. Magtanong at mag-research. Magkonsulta sa abogado kung kinakailangan.

    Kung ikaw ay may katanungan tungkol sa kontrata, panloloko sa kontrata, o usapin sa real estate, huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Eksperto kami sa mga usaping ito at handang tumulong sa iyo. Maaari kang makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email sa hello@asglawpartners.com o mag-schedule ng konsultasyon dito.




    Source: Supreme Court E-Library

    This page was dynamically generated

    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Paano Nagiging Balido ang Pagsampa ng Kaso Kahit Walang Unang Awtoridad? Substantial Compliance at Ratification sa Verification at Certification

    Pagpapatibay sa Aksyon Kahit Walang Unang Awtoridad: Aral Mula sa Substantial Compliance at Ratification sa Verification at Certification

    G.R. No. 192615, January 30, 2013

    Ang desisyon sa kasong Spouses Eugene L. Lim at Constancia Lim vs. Court of Appeals at Bank of the Philippine Islands ay nagbibigay linaw sa mahalagang aspeto ng verification at certification against forum shopping sa paghain ng kaso sa korte. Madalas na itinatanong, sapat na ba ang substantial compliance kung may pagkukulang sa pormal na proseso? At maaari bang mapagtibay sa huli ang isang aksyon na sa simula’t sapul ay may depekto dahil sa kawalan ng awtoridad ng naghain?

    Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na bagama’t may depekto sa simula ang paghain ng reklamo dahil sa kawalan ng sapat na awtoridad ng nag-verify at nag-certify, ang mga pagkukulang na ito ay maaaring mapunan sa pamamagitan ng substantial compliance at ratification. Ito ay isang mahalagang aral lalo na para sa mga korporasyon at iba pang organisasyon na madalas humaharap sa mga usaping legal.

    Ang Legal na Konteksto ng Verification at Certification

    Ang verification at certification against forum shopping ay mga rekisito sa paghahain ng kaso sa Pilipinas, lalo na sa mga petisyon at reklamo. Ang verification ay isang sinumpaang salaysay na nagpapatunay na ang mga alegasyon sa pleading ay totoo at tama batay sa sariling kaalaman o paniniwala ng nagpapatunay. Layunin nito na matiyak na ang mga kaso ay hindi basta-basta isinasampa nang walang sapat na basehan.

    Samantala, ang certification against forum shopping ay isang sinumpaang pahayag na nagsasaad na ang nagsampa ng kaso ay hindi pa nakapagsampa ng parehong aksyon sa ibang korte o tribunal, at walang kaalaman na may nakabinbing kaso na katulad nito. Ito ay mahalaga upang maiwasan ang forum shopping, kung saan ang isang partido ay nagsasampa ng parehong kaso sa iba’t ibang korte upang maghanap ng paborableng desisyon.

    Ayon sa Rules of Court, partikular sa Rule 7, Section 4, tungkol sa Verification:

    “Verification. Except when otherwise required by law or rule, pleadings need not be under oath, verified or accompanied by affidavit. A pleading is verified by an affidavit that an affiant has read the pleading and that the allegations therein are true and correct of his knowledge and belief.”

    At sa Rule 7, Section 5, tungkol sa Certification Against Forum Shopping:

    “Certification against forum shopping. The plaintiff or principal party shall certify under oath in the complaint or other initiatory pleading asserting a claim for relief, or in a sworn certification annexed thereto and simultaneously filed therewith: (a) that he has not theretofore commenced any action or proceeding involving the same issues in any court, tribunal or quasi-judicial agency and, to the best of his knowledge, no such other action or proceeding is pending therein; (b) if there is such other pending action or proceeding, a complete statement of the present status thereof; and (c) if he should thereafter learn that a similar action or proceeding has been filed or is pending, he shall report that fact within five (5) days therefrom to the court wherein his aforesaid complaint or initiatory pleading has been filed.”

    Bagama’t mahalaga ang mga rekisitong ito, hindi ito itinuturing na jurisdictional. Ibig sabihin, ang paglabag dito ay hindi agad-agad nangangahulugan na walang hurisdiksyon ang korte sa kaso. Ang Korte Suprema ay nagbigay na ng pagkakataon para sa substantial compliance, lalo na kung ang layunin ng mga panuntunan ay naisakatuparan.

    Ang Kwento ng Kaso: Spouses Lim vs. BPI

    Nagsimula ang kaso nang sampahan ng Bank of the Philippine Islands (BPI) ng reklamo para sa collection of money ang mag-asawang Spouses Lim sa Regional Trial Court (RTC) ng Cagayan de Oro City. Ang reklamo ay sinamahan ng verification at certification against forum shopping na pinirmahan ni Francisco R. Ramos, Assistant Vice-President at Mindanao Region Lending Head ng BPI noong panahong iyon.

    Ikinatwiran ng Spouses Lim na dapat ibasura ang reklamo dahil mayroon nang nakabinbing kaso ng foreclosure proceedings na isinampa rin ng BPI laban sa Philcompak, isang korporasyon kung saan sila ang mayoryang stockholders. Tinanggihan ito ng RTC dahil magkaiba ang sanhi ng aksyon sa dalawang kaso.

    Muling nagmosyon ang Spouses Lim na ibasura ang kaso, sa pagkakataong ito, dahil umano sa depekto sa verification at certification. Iginiit nila na hindi nakasaad sa dokumento na si Ramos ay kumikilos sa kapasidad niya bilang kinatawan ng BPI, at walang board resolution na nagpapahintulot sa kanya na maghain ng reklamo.

    Bilang tugon, nagsumite ang BPI ng Special Power of Attorney (SPA) na pinirmahan ni Rosario Jurado-Benedicto, isa pang Assistant Vice-President ng BPI, na nagbibigay awtoridad kay Ramos na kumatawan sa bangko at pumirma sa verification at certification. Nagsumite rin sila ng Corporate Secretary’s Certificate na nagpapatunay na si Benedicto ay awtorisado ng Executive Committee ng BPI na magbigay ng SPA.

    Gayunpaman, lumabas na ang SPA at Corporate Secretary’s Certificate ay ginawa lamang pagkatapos na maisampa ang reklamo. Sa madaling salita, noong isampa ang reklamo, wala pang pormal na awtoridad si Ramos na kumatawan sa BPI para sa layuning iyon.

    Sa kabila nito, tinanggihan ng RTC ang mosyon ng Spouses Lim. Umapela ang Spouses Lim sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan din ng CA ang RTC. Dinala ng Spouses Lim ang usapin sa Korte Suprema.

    Sa paglutas ng kaso, sinabi ng Korte Suprema:

    “BPI’s subsequent execution of the SPA, however, constituted a ratification of Ramos’ unauthorized representation in the collection case filed against the petitioners. A corporation can act only through natural persons duly authorized for the purpose or by a specific act of its board of directors, and can also ratify the unauthorized acts of its corporate officers.”

    Idinagdag pa ng Korte Suprema:

    “We note that, at the time the complaint against the petitioners was filed, Ramos also held the position of Assistant Vice-President for BPI Northern Mindanao and was then the highest official representing the bank in the Northern Mindanao area. This position and his standing in the BPI hierarchy, to our mind, place him in a sufficiently high and authoritative position to verify the truthfulness and correctness of the allegations in the subject complaint, to justify his Authority in filing the complaint and to sign the verification and certification against forum shopping.”

    Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang petisyon ng Spouses Lim at kinatigan ang desisyon ng CA at RTC.

    Praktikal na Implikasyon ng Desisyon

    Ang desisyon sa kasong Spouses Lim vs. BPI ay nagpapakita na hindi dapat maging mahigpit ang korte sa mga technicality ng procedural rules kung ang layunin ng mga ito ay naisakatuparan na. Sa kasong ito, bagama’t may depekto sa pormal na awtoridad ni Ramos noong una, ang pagsumite ng BPI ng SPA at Corporate Secretary’s Certificate sa kalaunan ay itinuring na substantial compliance at ratification.

    Para sa mga korporasyon at organisasyon, mahalaga na tiyakin na ang mga empleyado o opisyal na inaatasan na maghain ng kaso ay may sapat na awtoridad mula pa sa simula. Gayunpaman, kung magkaroon man ng pagkukulang, ang desisyong ito ay nagbibigay pag-asa na hindi agad-agad ibabasura ang kaso kung mayroong substantial compliance at ratification.

    Mga Mahalagang Aral:

    • Substantial Compliance: Hindi lahat ng pagkukulang sa procedural rules ay magiging sanhi ng pagbasura ng kaso. Kung ang layunin ng panuntunan ay naisakatuparan at walang nalalabag na karapatan, maaaring ituring na sapat na ang substantial compliance.
    • Ratification: Maaaring mapagtibay ng korporasyon ang mga aksyon ng mga opisyal nito kahit na walang sapat na awtoridad noong una. Ang ratification ay maaaring gawin sa pamamagitan ng board resolution o SPA na ibinibigay sa kalaunan.
    • Posisyon sa Korporasyon: Ang posisyon ng isang opisyal sa korporasyon ay maaaring maging basehan ng kanyang sapat na kaalaman at awtoridad para mag-verify ng mga pleading.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang mangyayari kung nakalimutan kong mag-attach ng certification against forum shopping sa reklamo ko?

    Sagot: Hindi agad-agad ibabasura ang reklamo mo. Maaaring payagan ka ng korte na magsumite nito sa kalaunan. Ang mahalaga ay makapagsumite ka ng certification at mapatunayan na wala kang intensyon na mag-forum shopping.

    Tanong 2: Kailangan ba talaga ng board resolution para pahintulutan ang isang empleyado na maghain ng kaso para sa korporasyon?

    Sagot: Mas mainam kung may board resolution para malinaw ang awtoridad. Ngunit ayon sa kasong ito, maaaring sapat na ang posisyon ng empleyado sa korporasyon, lalo na kung siya ay nasa mataas na posisyon at may sapat na kaalaman sa kaso. Dagdag pa, maaaring mapagtibay ang kanyang awtoridad sa pamamagitan ng ratification.

    Tanong 3: Ano ang ibig sabihin ng ratification?

    Sagot: Ang ratification ay ang pagpapatibay o pag-apruba sa isang aksyon na ginawa ng isang tao kahit na wala siyang sapat na awtoridad noong ginawa niya ito. Sa konteksto ng korporasyon, ang ratification ay maaaring gawin ng Board of Directors o ng mga awtorisadong komite.

    Tanong 4: Paano kung ang SPA at Corporate Secretary’s Certificate ay isinumite lamang matapos ang motion to dismiss? Balido pa rin ba ito?

    Sagot: Ayon sa kasong ito, oo. Tinanggap ng Korte Suprema ang mga dokumentong isinumite ng BPI kahit na ito ay naisumite lamang matapos maghain ng motion to dismiss ang Spouses Lim. Ito ay itinuring na substantial compliance at ratification.

    Tanong 5: Ano ang dapat kong gawin kung ako ay kakatawan sa isang korporasyon sa korte?

    Sagot: Siguraduhin na mayroon kang sapat na awtoridad mula sa korporasyon. Magkaroon ng board resolution o SPA na nagpapahintulot sa iyo na kumatawan sa korporasyon at pumirma sa mga kinakailangang dokumento. Kung may pagdududa, kumonsulta sa abogado.

    Para sa mas malalim na pag-unawa sa mga usaping legal na may kinalaman sa verification, certification against forum shopping, at awtoridad na maghain ng kaso, huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Ang aming mga abogado ay eksperto sa larangan na ito at handang tumulong sa inyo. Makipag-ugnayan sa amin dito o sumulat sa hello@asglawpartners.com.