Hindi Dapat Sisiihin ang Opisyal ng Bangko sa Pagkukulang ng Board of Directors Kung Wala Siyang Kapangyarihan o Tungkuling Gawin Ito
G.R. No. 273001, October 21, 2024
INTRODUKSYON
Isipin na ikaw ay isang empleyado ng isang malaking kumpanya. May mga pagkakataon na ang mga desisyon ng mga nakatataas ay hindi mo sang-ayon, ngunit dahil ikaw ay empleyado lamang, wala kang direktang kapangyarihan para baguhin ang mga ito. Ganito rin ang sitwasyon sa mga opisyal ng bangko. Hindi sila basta-basta mananagot sa mga pagkukulang ng Board of Directors kung wala silang kapangyarihan o tungkuling gawin ang mga bagay na ito.
Sa kasong ito, tinalakay ng Korte Suprema kung kailan maaaring managot ang mga opisyal ng bangko sa mga paglabag na nagawa ng mismong Board of Directors. Ang Philippine Deposit Insurance Corporation (PDIC) ay nagsampa ng kaso laban sa ilang opisyal ng LBC Development Bank (LBC Bank) dahil sa di umano’y pagkabigong maningil ng service fees mula sa LBC Express, na nagdulot ng malaking pagkalugi sa bangko.
Ang pangunahing tanong dito ay: Maaari bang managot ang mga opisyal ng bangko sa ilalim ng Section 21(f) ng PDIC Charter, kasama ang BSP Circular Nos. 341 at 640, kung ang kanilang mga aksyon ay bunsod ng mga polisiya ng Board of Directors?
LEGAL NA KONTEKSTO
Upang lubos na maunawaan ang kasong ito, mahalagang malaman ang ilang legal na prinsipyo at batas:
- PDIC Charter (Republic Act No. 3591, as amended): Ito ang batas na bumubuo sa PDIC at nagbibigay sa kanila ng kapangyarihang pangalagaan ang mga depositor ng bangko. Ang Section 21(f) nito ay tumutukoy sa mga parusa para sa mga direktor, opisyal, empleyado, o ahente ng bangko na lumalabag sa batas.
- BSP Circular Nos. 341 at 640: Ito ang mga circular ng Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) na nagdedetalye ng mga gawaing maaaring ituring na hindi ligtas o hindi maayos na mga gawaing pagbabangko.
- 2016 Manual of Regulations for Banks (MorB) (Ngayon ay 2021 MoRB): Naglalaman ito ng mga patakaran at regulasyon na dapat sundin ng mga bangko, kabilang ang mga tungkulin at responsibilidad ng mga direktor at opisyal.
Ayon sa Section 141.3 ng 2016 MorB (ngayon ay Section 132 ng 2021 MoRB):
“The corporate powers of a bank shall be exercised, its business conducted and all its property controlled and held, by its board of directors. The powers of the board of directors as conferred by law are original and cannot be revoked by the stockholders. The directors hold their office charged with the duty to exercise sound and objective judgment for the best interest of the bank.”
Ibig sabihin, ang Board of Directors ang may pangunahing responsibilidad sa pagpapatakbo at pangangalaga ng bangko. Ang mga opisyal ay may tungkuling ipatupad ang mga polisiya at desisyon ng Board, ngunit hindi sila maaaring managot sa mga bagay na wala silang kapangyarihang kontrolin.
PAGSUSURI NG KASO
Narito ang mga pangyayari sa kaso:
- Ang LBC Bank at LBC Express ay may Remittance Service Agreement (RSA) kung saan ang LBC Bank ang nagproseso ng remittance transactions para sa LBC Express.
- Hindi umano naisingil ng LBC Bank ang LBC Express ng service fees, na umabot sa malaking halaga.
- Dahil dito, nagsampa ang PDIC ng kaso laban sa mga direktor at opisyal ng LBC Bank, kabilang sina Apolonia L. Ilio at Arlan T. Jurado.
- Iginiit ng PDIC na nagdulot ng pinsala sa bangko ang pagkabigong maningil ng service fees.
- Depensa naman nina Ilio at Jurado na wala silang direktang responsibilidad sa paniningil at pagpapatupad ng RSA.
Ayon sa Korte Suprema, “the power of a corporation to sue and be sued in any court is lodged with the board of directors that exercises its corporate powers—an individual corporate officer cannot solely exercise any corporate power pertaining to the corporation without authority from the board of directors.”
Dagdag pa rito, sinabi ng Korte na “bank officers shall promote the good governance practices within the bank by ensuring that policies on governance as approved by the board of directors are consistently adopted across the bank.”
Sa madaling salita, ang mga opisyal ng bangko ay dapat sumunod sa mga patakaran ng Board. Hindi sila maaaring sisihin kung ang Board mismo ang nagkulang sa pagpapatupad ng mga ito.
PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON
Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa pananagutan ng mga opisyal ng bangko. Hindi sila maaaring managot sa mga pagkukulang ng Board of Directors kung wala silang kapangyarihan o tungkuling gawin ang mga bagay na ito. Mahalaga ito para sa mga nagtatrabaho sa sektor ng pagbabangko, upang malaman nila ang kanilang mga limitasyon at responsibilidad.
Mga Pangunahing Aral:
- Ang Board of Directors ang may pangunahing responsibilidad sa pagpapatakbo ng bangko.
- Ang mga opisyal ay dapat sumunod sa mga patakaran ng Board.
- Hindi maaaring managot ang mga opisyal sa mga bagay na wala silang kapangyarihang kontrolin.
MGA KARANIWANG TANONG
Tanong: Ano ang dapat gawin ng isang opisyal ng bangko kung hindi siya sang-ayon sa desisyon ng Board of Directors?
Sagot: Maaaring ipaabot ng opisyal ang kanyang opinyon sa Board, ngunit sa huli, kailangan niyang sundin ang kanilang desisyon.
Tanong: Kailan maaaring managot ang isang opisyal ng bangko?
Sagot: Maaaring managot ang isang opisyal kung siya ay lumabag sa batas o sa mga regulasyon ng BSP, o kung nagpabaya siya sa kanyang tungkulin.
Tanong: Ano ang papel ng PDIC sa ganitong mga kaso?
Sagot: Ang PDIC ay may tungkuling protektahan ang mga depositor ng bangko. Maaari silang magsampa ng kaso laban sa mga direktor at opisyal ng bangko kung may paglabag sa batas.
Tanong: Paano mapoprotektahan ng mga bangko ang kanilang sarili mula sa ganitong mga problema?
Sagot: Dapat tiyakin ng mga bangko na mayroon silang malinaw na polisiya at regulasyon, at dapat sundin ito ng lahat ng kanilang empleyado.
Tanong: Ano ang kahalagahan ng kasong ito sa sektor ng pagbabangko?
Sagot: Nagbibigay ito ng linaw sa pananagutan ng mga opisyal ng bangko at nagtatakda ng limitasyon sa kanilang responsibilidad.
Eksperto ang ASG Law sa mga usaping may kinalaman sa banking laws at corporate governance. Kung mayroon kayong katanungan o nangangailangan ng legal na payo, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email: hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito para sa karagdagang impormasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa inyo!