ASG Law

Tag: PD 115

  • Pagkakaiba ng Trust Receipt at Pautang: Pag-iwas sa Krimeng Estafa

    Pagkakaiba ng Trust Receipt at Pautang: Pag-iwas sa Krimeng Estafa

    G.R. No. 195117, August 14, 2013

    INTRODUKSYON

    Sa mundo ng negosyo, madalas na ginagamit ang mga kasunduan sa pananalapi upang mapadali ang transaksyon. Ngunit, mahalagang maunawaan ang kaibahan ng bawat uri ng kasunduan upang maiwasan ang hindi sinasadyang paglabag sa batas. Isang halimbawa nito ang kaso ni Hur Tin Yang laban sa People of the Philippines, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang pagkakaiba ng trust receipt at simpleng pautang. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung kailan maituturing na trust receipt transaction ang isang kasunduan, at kailan ito mananatiling simpleng pautang lamang. Mahalaga ang pagkakaibang ito dahil sa implikasyon nito sa kriminal na pananagutan para sa krimeng estafa.

    KONTEKSTONG LEGAL

    Ang kasong ito ay umiikot sa Presidential Decree No. 115 (PD 115), o ang Trust Receipts Law, at Artikulo 315, Paragrap 1(b) ng Revised Penal Code (RPC) na tumutukoy sa krimeng estafa. Mahalagang maunawaan ang mga batas na ito upang lubos na mapahalagahan ang desisyon ng Korte Suprema.

    Ayon sa PD 115, ang trust receipt transaction ay isang kasunduan kung saan ang entruster (kadalasang bangko) ay nagmamay-ari o may seguridad sa mga tiyak na produkto, dokumento, o instrumento. Ibinibigay ng entruster ang mga ito sa entrustee (kadalasang negosyante) batay sa trust receipt. Sa dokumentong ito, nangangako ang entrustee na hahawakan ang mga produkto nang may pagtitiwala para sa entruster, at ibebenta ang mga ito. Kapag naibenta, obligasyon ng entrustee na ibigay ang pinagbentahan sa entruster hanggang sa halagang inutang, o ibalik ang mga produkto kung hindi naibenta.

    Sinasabi sa Seksyon 13 ng PD 115 na kapag nabigo ang entrustee na ibigay ang pinagbentahan o ibalik ang mga produkto, maituturing itong krimeng estafa na mapaparusahan sa ilalim ng Artikulo 315, Paragrap 1(b) ng RPC. Ayon sa Artikulo 315, Paragrap 1(b) ng RPC, ang estafa ay naisasagawa sa pamamagitan ng pag-abuso sa tiwala, kung saan ang isang tao ay nagbubulsa o nagko-convert para sa kanyang sariling pakinabang ang pera, produkto, o anumang personal na ari-arian na natanggap niya nang may pagtitiwala, komisyon, administrasyon, o anumang obligasyon na may tungkuling ibigay o ibalik ang mga ito.

    Ngunit, hindi lahat ng transaksyon na gumagamit ng trust receipt ay otomatikong maituturing na trust receipt transaction ayon sa PD 115. May pagkakaiba ito sa simpleng pautang. Sa simpleng pautang, ang layunin ay magpahiram ng pera, at ang paggamit ng trust receipt ay maaaring gamitin lamang bilang seguridad. Ang mahalagang pagkakaiba ay nakasalalay sa intensyon ng mga partido at sa tunay na kalikasan ng transaksyon.

    PAGSUSURI SA KASO

    Sa kaso ni Hur Tin Yang, kinasuhan siya ng estafa dahil sa 24 na trust receipt na kanyang pinirmahan bilang opisyal ng Supermax Philippines, Inc. para sa Metropolitan Bank and Trust Company (Metrobank). Ang Supermax ay isang kumpanya ng konstruksyon na nanghiram sa Metrobank para pambili ng materyales sa konstruksyon. Ayon sa Metrobank, ang mga trust receipt ay nangangahulugang dapat ibenta ng Supermax ang mga materyales at ibalik ang pinagbentahan, o ibalik ang mga materyales kung hindi maibenta.

    Depensa ni Hur Tin Yang, alam daw ng Metrobank na ang mga materyales ay hindi para ibenta kundi para gamitin sa negosyo ng konstruksyon ng Supermax. Dagdag pa niya, pinirmahan lamang niya ang mga trust receipt bilang karagdagang seguridad sa pautang. Sinabi rin ng isang testigo na ang mga materyales ay naihatid na bago pa man pinirmahan ang mga trust receipt.

    Sa unang desisyon ng Regional Trial Court (RTC), napatunayang guilty si Hur Tin Yang sa estafa. Umapela siya sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan din ng CA ang desisyon ng RTC. Ang CA ay nagpaliwanag na dahil ang paglabag sa PD 115 ay malum prohibitum (ipinagbabawal ng batas), sapat na ang hindi pagbibigay ng pinagbentahan o pagbabalik ng mga produkto upang mapatunayang guilty.

    Hindi sumang-ayon si Hur Tin Yang at umakyat sa Korte Suprema. Sa Korte Suprema, binigyang diin na ang tunay na tanong ay kung ang transaksyon ba ay trust receipt transaction o simpleng pautang lamang. Sinuri ng Korte Suprema ang intensyon ng mga partido. Ayon sa Korte Suprema, sa mga naunang kaso tulad ng Ng v. People at Land Bank of the Philippines v. Perez, kapag alam ng bangko na ang mga produkto ay hindi para ibenta kundi para gamitin mismo ng nanghihiram, maituturing itong simpleng pautang, hindi trust receipt transaction.

    Binanggit ng Korte Suprema ang Seksyon 4 ng PD 115 na nagpapaliwanag kung ano ang trust receipt transaction. Ayon sa korte, ang layunin ng Trust Receipts Law ay tulungan ang mga importer at retail dealer na walang sapat na pondo upang mapondohan ang pag-angkat o pagbili ng produkto, at gamitin ang mga produkto bilang collateral. Sa kaso ni Hur Tin Yang, alam ng Metrobank na ang Supermax ay hindi importer o retail dealer, at ang mga materyales ay para sa konstruksyon, hindi para ibenta.

    “Considering that the goods in this case were never intended for sale but for use in the fabrication of steel communication towers, the trial court erred in ruling that the agreement is a trust receipt transaction.” – Korte Suprema, binabanggit ang Ng v. People.

    Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang naunang desisyon at pinawalang sala si Hur Tin Yang. Ayon sa Korte Suprema, ang transaksyon ay simpleng pautang lamang, at ang paggamit ng trust receipt ay hindi nagpabago sa tunay na kalikasan nito.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon sa kasong Hur Tin Yang ay nagbibigay linaw sa pagkakaiba ng trust receipt transaction at simpleng pautang. Mahalaga ito para sa mga bangko at negosyante. Para sa mga bangko, dapat nilang tiyakin na ang transaksyon ay tunay na trust receipt transaction bago gamitin ang PD 115 para magsampa ng kasong estafa. Hindi dapat gamitin ang trust receipt bilang panakot lamang para makasingil ng utang.

    Para sa mga negosyante, lalo na sa mga nasa industriya ng konstruksyon o iba pang negosyo na gumagamit ng materyales para sa sariling operasyon, mahalagang maunawaan na hindi lahat ng trust receipt ay nangangahulugang mapaparusahan sila ng estafa kapag hindi nakabayad. Kung mapapatunayan na alam ng bangko na ang layunin ng pautang ay hindi para sa pagbebenta ng produkto, maaaring maituring itong simpleng pautang lamang.

    Mahahalagang Leksyon:

    • Intensyon ng Partido: Ang tunay na intensyon ng mga partido sa kasunduan ang pangunahing batayan kung ito ay trust receipt transaction o simpleng pautang. Hindi lamang ang titulo o pangalan ng kasunduan ang tinitignan ng korte.
    • Kaalaman ng Bangko: Kung alam ng bangko na ang produkto ay hindi para ibenta kundi para gamitin mismo ng negosyo, malaki ang posibilidad na maituring itong simpleng pautang.
    • Proteksyon sa Negosyante: Pinoprotektahan ng desisyong ito ang mga negosyante mula sa pang-aabuso ng ilang bangko na ginagamit ang Trust Receipts Law bilang panakot para makasingil ng utang.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    1. Tanong: Ano ang kaibahan ng trust receipt sa simpleng pautang?
      Sagot: Sa trust receipt, ang layunin ay pondohan ang pagbili ng produkto para ibenta. May obligasyon ang tumanggap ng pautang na ibalik ang pinagbentahan o ang produkto mismo kung hindi maibenta. Sa simpleng pautang, ang layunin ay magpahiram ng pera, at ang trust receipt ay maaaring gamitin lamang bilang seguridad.
    2. Tanong: Kailan ako maaaring kasuhan ng estafa dahil sa trust receipt?
      Sagot: Maaari kang kasuhan ng estafa kung ikaw ay nabigong ibalik ang pinagbentahan o ang produkto na sakop ng trust receipt, at mapatunayang trust receipt transaction talaga ang kasunduan. Ngunit, kung ito ay simpleng pautang lamang, hindi ka dapat kasuhan ng estafa sa ilalim ng PD 115.
    3. Tanong: Paano ko mapapatunayan na ang trust receipt ko ay simpleng pautang lamang?
      Sagot: Maaari mong ipakita ang ebidensya na alam ng bangko noong una pa lang na ang layunin ng pautang ay hindi para sa pagbebenta ng produkto, kundi para gamitin mismo sa iyong negosyo. Maaari rin magpakita ng ibang dokumento o testimonya na nagpapatunay sa tunay na intensyon ng transaksyon.
    4. Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung pinapirma ako ng bangko ng trust receipt kahit na ang pautang ay para sa gamit ng negosyo at hindi para ibenta ang produkto?
      Sagot: Mahalagang ipaliwanag sa bangko ang tunay na layunin ng pautang. Kung pinilit ka pa rin pirmahan ang trust receipt, mag-ingat at kumonsulta sa abogado upang maprotektahan ang iyong karapatan. Magtago ng mga dokumento na magpapatunay na alam ng bangko ang tunay na layunin ng pautang.
    5. Tanong: Ano ang malum prohibitum?
      Sagot: Ang malum prohibitum ay isang gawa na ipinagbabawal ng batas, kahit hindi ito masama sa sarili nito. Ang paglabag sa PD 115 ay malum prohibitum, kaya kahit walang masamang intensyon, maaaring maparusahan kung mapatunayang lumabag sa batas. Ngunit, sa kaso ni Hur Tin Yang, napatunayan na hindi tunay na trust receipt transaction ang kasunduan, kaya hindi siya naparusahan sa ilalim ng PD 115.

    Naging malinaw ba ang pagkakaiba ng trust receipt at simpleng pautang? Kung mayroon kang katanungan o nangangailangan ng legal na payo tungkol sa trust receipts, pautang, o krimeng estafa, huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Eksperto ang ASG Law sa mga usaping pangnegosyo at kriminal. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.

  • Muling Pagsasaayos ng Utang: Hindi Laging Nangangahulugang Wala Nang Pananagutan sa Krimen sa Trust Receipt

    Pagbabayad Utang Ay Hindi Laging Nangangahulugan na Nakaligtas Ka na sa Kasong Estafa

    G.R. No. 164051, October 03, 2012

    INTRODUKSYON

    Isipin mo na ikaw ay isang negosyante na kumuha ng pautang para mapalago ang iyong negosyo. Para masiguro ang pautang, gumamit ka ng mga produkto bilang “trust receipt.” Ngunit sa kasamaang palad, hindi umayon ang panahon at hindi ka nakabayad agad. Nakipag-usap ka sa bangko at pumayag sila na ayusin ang paraan ng pagbabayad. Sa iyong pag-aakala, tapos na ang problema. Pero paano kung sa kabila ng muling pagsasaayos ng utang, bigla kang sampahan ng kasong kriminal na estafa dahil sa trust receipt? Maaari ba iyon? Ito ang sentro ng kaso ng Philippine National Bank vs. Lilian S. Soriano, kung saan tinalakay ng Korte Suprema kung ang muling pagsasaayos ng utang ay nangangahulugan na wala nang pananagutan sa krimen na estafa sa ilalim ng Trust Receipts Law.

    Sa madaling salita, ang kasong ito ay nagtatanong: Kapag ang isang utang na ginarantiyahan ng trust receipt ay muling naayos, nawawala ba ang posibilidad na sampahan ng kasong kriminal ang umutang kung hindi siya makabayad?

    KONTEKSTONG LEGAL

    Para maintindihan natin ang kasong ito, mahalagang alamin muna natin ang ilang importanteng konsepto legal. Una, ano ba ang Trust Receipts Law? Ito ay ang Presidential Decree No. 115, na naglalayong protektahan ang mga nagpapautang na gumagamit ng trust receipts. Sa madaling salita, ang trust receipt ay isang dokumento kung saan ang isang bangko (ang entruster) ay nagpapahintulot sa isang negosyante (ang entrustee) na magmay-ari at magbenta ng mga produkto, ngunit ang titulo ng mga produkto ay nananatili sa bangko hanggang sa mabayaran ang utang. Ang entrustee ay may obligasyon na ibenta ang mga produkto at ibigay ang pinagbentahan sa bangko para mabayaran ang utang.

    Ayon sa Section 13 ng PD 115, ang hindi pagtupad sa obligasyon sa ilalim ng trust receipt ay maaaring magresulta sa estafa, na isang krimen sa ilalim ng Article 315, paragraph 1(b) ng Revised Penal Code. Ang estafa ay ang panloloko o paglustay ng pera o ari-arian na ipinagkatiwala sa iyo. Sa konteksto ng trust receipt, ang estafa ay nangyayari kapag ang entrustee ay hindi nagawang ibalik ang pinagbentahan ng mga produkto sa entruster o hindi naibalik ang mga produkto mismo kung hindi ito naibenta.

    Mahalaga ring maintindihan ang konsepto ng novation o pagbabago ng obligasyon. Sa ilalim ng Article 1291 ng Civil Code, ang obligasyon ay maaaring mapawalang-bisa kung ito ay mapalitan ng bago. May dalawang uri ng novation: express (kung saan malinaw na sinasabi na papalitan ang lumang obligasyon ng bago) at implied (kung saan ang luma at bagong obligasyon ay hindi magkasundo o incompatible). Kung may novation, ang dating obligasyon ay napapalitan ng bago, at maaaring magbago ang legal na pananagutan ng mga partido.

    Ngunit, mahalagang tandaan na ayon sa Article 89 ng Revised Penal Code, ang novation ay hindi nagpapawalang-bisa sa pananagutan kriminal. Kahit na ang obligasyong sibil ay mabago, ang pananagutan sa krimen ay nananatili kung may krimen na nagawa.

    PAGBUKAS NG KASO

    Sa kasong PNB vs. Soriano, ang Lisam Enterprises, Inc. (LISAM), na pinamumunuan ni Lilian S. Soriano, ay kumuha ng credit facility mula sa PNB na tinatawag na Floor Stock Line (FSL). Para sa bawat pag-utang sa FSL, nag-isyu si LISAM ng trust receipts sa PNB bilang seguridad. Sa madaling salita, ang mga motor vehicles ang naging “trust property.”

    Nang mag-inventory ang PNB, natuklasan nila na karamihan sa mga motor vehicles ay naibenta na, ngunit hindi naibigay ni Soriano ang pinagbentahan sa PNB. Dahil dito, sinampahan ng PNB si Soriano ng 52 counts ng estafa dahil sa paglabag sa Trust Receipts Law.

    Depensa ni Soriano, ang kanyang obligasyon ay sibil lamang dahil ang LISAM ay nakipag-ayos sa PNB para sa restructuring o muling pagsasaayos ng kanilang mga utang, kasama na ang FSL. Ayon kay Soriano, inaprubahan ng PNB ang restructuring, kaya ang dating trust receipt agreement ay naging ordinaryong pautang na lamang.

    Ang City Prosecutor ng Naga City ay nakakita ng probable cause at naghain ng mga impormasyon sa korte para sa 52 counts ng estafa laban kay Soriano. Ngunit, nag-apela ang DOJ Secretary at binaliktad ang desisyon ng City Prosecutor, na nag-utos na i-withdraw ang mga kaso.

    Nag-file ng Petition for Certiorari ang PNB sa Court of Appeals, ngunit ibinasura ito. Kaya naman, umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

    Sa pagdinig sa Korte Suprema, tinalakay ang mga sumusunod na isyu:

    1. Kung nagkamali ba ang Court of Appeals sa pag-ayon sa DOJ na ang pag-apruba ng PNB sa restructuring proposal ay nagpabago sa obligasyon ni Soriano mula sa trust receipt patungo sa ordinaryong utang.
    2. Kung nagkamali ba ang Court of Appeals sa pag-ayon sa DOJ na i-withdraw ang mga kasong estafa dahil nakabinbin na ito sa korte.
    3. Kung ang muling pagbubukas ng mga kaso ay labag sa karapatan ni Soriano laban sa double jeopardy.

    Nagdesisyon ang Korte Suprema na pabor sa PNB. Ayon sa Korte Suprema, hindi nagkaroon ng novation sa pagitan ng trust receipt agreement at ng restructured loan. Binigyang diin ng Korte Suprema na:

    “In this case, without a written contract stating in unequivocal terms that the parties were novating the original loan agreement, thus undoubtedly eliminating an express novation, we look to whether there is an incompatibility between the Floor Stock Line secured by TR’s and the subsequent restructured Omnibus Line which was supposedly approved by PNB.”

    Sinabi pa ng Korte Suprema na walang incompatibility sa pagitan ng FSL at ng Omnibus Line. Bagaman inaprubahan ang restructuring, may mga kondisyon pa na dapat tuparin ni LISAM, tulad ng pagbabayad ng interes at pagsumite ng titulo ng lupa. Dahil hindi natupad ang mga kondisyon, hindi naging epektibo ang restructuring at nanatili ang orihinal na obligasyon sa ilalim ng trust receipt.

    Dagdag pa rito, binigyang diin ng Korte Suprema na kahit na magkaroon ng novation sa obligasyong sibil, hindi ito nangangahulugan na wala nang pananagutan sa krimen. Ayon sa Korte Suprema:

    “Besides, novation does not extinguish criminal liability. It stands to reason therefore, that Soriano’s criminal liability under the TR’s subsists considering that the civil obligations under the Floor Stock Line secured by TR’s were not extinguished by the purported restructured Omnibus Line.”

    Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang resolusyon ng City Prosecutor na naghahanap ng probable cause para sa estafa at inutusan ang RTC na ipagpatuloy ang pagdinig ng mga kaso.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ano ang ibig sabihin ng desisyong ito para sa mga negosyante at bangko?

    Para sa mga negosyante, ang kasong ito ay nagpapaalala na hindi basta-basta nawawala ang pananagutan sa krimen sa ilalim ng Trust Receipts Law kahit na magkaroon ng muling pagsasaayos ng utang. Mahalagang siguraduhin na tuparin ang mga obligasyon sa ilalim ng trust receipt, lalo na ang pagbibigay ng pinagbentahan ng mga produkto sa bangko. Kung makikipag-ayos para sa restructuring, siguraduhing malinaw ang kasunduan at natutupad ang lahat ng kondisyon.

    Para sa mga bangko, ang desisyong ito ay nagpapatibay sa kanilang karapatan na magsampa ng kasong kriminal laban sa mga entrustee na hindi tumutupad sa kanilang obligasyon sa ilalim ng trust receipts. Mahalagang maging maingat sa pag-apruba ng restructuring at siguraduhing malinaw na nakasaad sa kasunduan kung ano ang magiging epekto nito sa orihinal na trust receipt agreement.

    Mahahalagang Leksiyon:

    • Ang muling pagsasaayos ng utang ay hindi awtomatikong nagpapawalang-bisa sa pananagutan sa krimen na estafa sa ilalim ng Trust Receipts Law.
    • Para magkaroon ng novation, dapat itong malinaw na nakasaad sa kasunduan o kaya’y incompatible ang luma at bagong obligasyon sa lahat ng aspeto.
    • Ang pagbabago lamang sa paraan ng pagbabayad o pagdaragdag ng ibang obligasyon ay hindi nangangahulugan ng novation.
    • Ang pananagutan kriminal ay hindi napapawi ng novation sa obligasyong sibil.
    • Mahalaga ang malinaw na kasunduan sa restructuring at pagtupad sa lahat ng kondisyon nito.

    MGA KARANIWANG TANONG

    Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung nahihirapan akong bayaran ang aking utang na may trust receipt?
    Sagot: Makipag-usap agad sa bangko. Huwag hayaang lumala ang sitwasyon. Maaaring may mapagkasunduan kayong paraan ng pagbabayad o restructuring. Ngunit tandaan, hindi ito awtomatikong magliligtas sa iyo sa kasong kriminal kung hindi mo tutuparin ang iyong obligasyon sa ilalim ng trust receipt.

    Tanong: Kapag nakipag-restructure ako ng utang, ligtas na ba ako sa kasong estafa?
    Sagot: Hindi awtomatiko. Depende ito sa mga terms ng restructuring agreement at kung natupad mo ang mga kondisyon nito. Kung hindi malinaw na napalitan ang trust receipt agreement at hindi mo pa rin natutupad ang iyong obligasyon, maaaring manatili ang pananagutan mo sa krimen.

    Tanong: Ano ang mangyayari kung hindi ako nakapagbenta ng mga produkto na nasa trust receipt?
    Sagot: Dapat mong ibalik ang mga produkto sa bangko. Ang obligasyon mo ay ibalik ang pinagbentahan o ang mga produkto mismo kung hindi naibenta.

    Tanong: Maaari bang magsampa ng kasong kriminal kahit na nagbabayad naman ako ng utang kahit nahuhuli?
    Sagot: Oo, posible. Ang krimen ng estafa sa ilalim ng Trust Receipts Law ay nangyayari kapag hindi mo naibalik ang pinagbentahan o ang mga produkto sa takdang panahon. Kahit na nagbabayad ka, kung hindi mo natupad ang orihinal na obligasyon sa trust receipt, maaari ka pa ring sampahan ng kaso.

    Tanong: Paano ko maiiwasan ang kasong estafa sa trust receipt?
    Sagot: Tuparin ang iyong obligasyon sa ilalim ng trust receipt. Ibenta ang mga produkto at ibalik ang pinagbentahan sa bangko sa takdang panahon. Kung may problema, makipag-usap agad sa bangko at humanap ng solusyon. Kung hindi sigurado sa iyong mga legal na karapatan at obligasyon, kumunsulta sa isang abogado.

    Kung ikaw ay nahaharap sa ganitong sitwasyon o may katanungan tungkol sa Trust Receipts Law at estafa, huwag mag-atubiling kumonsulta sa eksperto. Ang ASG Law ay may kaalaman at karanasan sa mga kasong tulad nito. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.