Sa pangkalahatan, ang mga partial na bayad sa isang kontrata para magbenta ay dapat ibalik sa bumibili kung hindi natuloy ang benta, maliban kung mayroong kasunduan na forfeitable ang mga partial na bayad. Ngunit, maaari itong ituring bilang upa kung naibigay na ang pag-aari o nagamit na ang property ng bumibili bago pa man ilipat ang titulo. Sa kaso ng Spouses Godinez v. Spouses Norman, binigyang-diin ng Korte Suprema na sa isang ‘contract to sell’ kung saan nabigo ang bumibili na bayaran nang buo ang halaga ng property, at naibigay na ang pag-aari, maaaring ituring ang mga partial na bayad bilang upa. Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa karapatan ng nagbebenta na panatilihin ang bahagi ng mga bayad bilang kompensasyon sa paggamit ng property, lalo na kung ang bumibili ay nagkaroon ng benepisyo mula rito kahit hindi natuloy ang paglilipat ng titulo.
Kasunduang Bilihin: Upa Ba o Hindi?
Ang kaso ay nagsimula nang magkasundo ang Spouses Rene Luis Godinez at Shemayne Godinez (Godinez Spouses) na ibenta ang kanilang leasehold rights sa isang housing unit sa Subic Bay Freeport Zone sa Spouses Andrew at Janet Norman (Norman Spouses) sa halagang US$175,000.00. Nagbayad ang Norman Spouses ng US$10,000.00 bilang paunang bayad. Pagkatapos nito, inilipat nila ang kanilang mga gamit sa bahay at nagtalaga ng caretaker. Ngunit, humingi sila ng dagdag na panahon upang mabayaran ang buong halaga. Pumayag ang Godinez Spouses sa kondisyon na magbayad sila ng US$30,000.00, ngunit hindi pa rin nakabayad ang Norman Spouses sa takdang panahon. Kaya, ibinenta ng Godinez Spouses ang property sa iba.
Dahil dito, hiniling ng Norman Spouses na ibalik ang kanilang mga bayad na umabot sa US$40,000.00. Naghain sila ng reklamo nang hindi sila pinansin. Ipinag-utos ng Regional Trial Court (RTC) na ibalik ang bayad, ngunit binawi ito ng Court of Appeals (CA), na nagsabing ito ay isang contract to sell at hindi natupad ang kondisyon ng pagbabayad. Ngunit, iginiit ng CA na hindi maaaring itago ng Godinez Spouses ang mga bayad dahil hindi nila ibinigay ang “full possession” sa Norman Spouses, kaya dapat itong ibalik.
Umapela ang Godinez Spouses sa Korte Suprema, iginiit nila na pinapayagan ng kaso ng Olivarez Realty Corporation v. Castillo na panatilihin nila ang bayad dahil naibigay na sa Norman Spouses ang possession ng property. Binigyang-diin nila na kahit hindi tumira ang mga Norman, itinago nila ang gamit nila roon at may caretaker pa. Iginiit din nila na dapat ituring na upa ang bayad para sa panahong hindi nila nagamit ang property.
Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung may karapatan ba ang nagbebenta na panatilihin ang partial payments sa isang contract to sell kung nabigo ang bumibili na bayaran ang buong halaga. Bagamat kinilala ng Korte Suprema na dapat sundin ang mga panuntunan ng pamamaraan, sinabi nitong maaaring magkaroon ng pagluluwag kung kinakailangan upang makamit ang hustisya. Kaya naman, pinayagan nilang gamitin ang petisyon para sa certiorari upang masuri ang kaso.
Sinabi ng Korte Suprema na ang kaso ng Olivarez Realty Corporation v. Castillo ay akma sa sitwasyon. Sa Olivarez, sinabi na maaaring itago ang mga bayad kung naibigay na ang possession ng property sa bumibili bago pa man ilipat ang titulo. Mula rito, binanggit din ang kaso ng Gomez v. Court of Appeals, kung saan sinabi na ang partial payments ay maaaring itago bilang “makatwirang kompensasyon para sa paggamit ng property.”
Sa kasong ito, naibigay sa Norman Spouses ang possession nang magbayad sila ng US$10,000.00. Inilipat nila ang kanilang gamit at naglagay ng caretaker. Sa loob ng limang buwan, hindi nagamit ng Godinez Spouses ang property. Ayon sa Korte Suprema, dapat silang makatanggap ng kompensasyon para sa paggamit ng property ng Norman Spouses. Binanggit ng Korte ang Article 1378 ng Civil Code na nagsasabing dapat paboran ang “greatest reciprocity of interests” sa mga onerous contracts.
Ngunit, sinabi rin ng Korte na dapat makatwiran ang kompensasyon. Sa Olivarez, pinayagan ang nagbebenta na itago ang bayad dahil ginamit ng bumibili ang property nang walang bayad. Sa Gomez, isinaalang-alang ang “benepisyo, pinansyal o iba pa” na natanggap ng bumibili. Sa kasong ito, sinabi ng Korte na hindi lubos na nagamit ng Norman Spouses ang property, kaya hindi dapat katumbas ng US$40,000.00 ang upa.
Gumamit ng analohiya mula sa Olivarez, kung saan ang upa ay 13.1% ng total purchase price. Kaya, sinabi ng Korte na maaaring itago ng Godinez Spouses ang US$22,925.00 (13.1% ng US$175,000.00) bilang upa, at ibalik ang natitirang US$17,075.00 sa Norman Spouses. Ibinasura rin ang mga claim para sa damages dahil walang kontrata na nalabag. Dagdag pa rito, walang basehan para sa attorney’s fees dahil hindi nagpakita ng bad faith ang Norman Spouses sa paghingi ng ibalik ang kanilang bayad.
FAQs
| Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Kung may karapatan ba ang nagbebenta na panatilihin ang mga partial payments sa isang contract to sell kung nabigo ang bumibili na bayaran ang buong halaga, at naibigay na ang possession ng property. |
| Ano ang “contract to sell”? | Ito ay kasunduan kung saan ang paglilipat ng titulo ay nakasalalay sa pagbabayad ng buong halaga ng property. Kung hindi ito mangyari, walang obligasyon ang nagbebenta na ilipat ang titulo. |
| Ano ang ruling ng Korte Suprema sa kasong ito? | Pinayagan ng Korte Suprema ang nagbebenta (Godinez Spouses) na panatilihin ang bahagi ng partial payments bilang reasonable rentals dahil naibigay na ang possession ng property sa bumibili (Norman Spouses). |
| Paano kinwenta ng Korte Suprema ang “reasonable rentals”? | Gumamit ang Korte ng analohiya mula sa ibang kaso (Olivarez) at ikinumpara ang reasonable rentals sa 13.1% ng total purchase price. |
| Ano ang implikasyon ng ruling na ito sa mga contract to sell? | Nagbibigay ito ng proteksyon sa nagbebenta na hindi nagamit ang property habang nasa possession ng bumibili ngunit hindi nakabayad nang buo. |
| Maaari bang mag-claim ng damages ang nagbebenta? | Hindi, dahil ang contract to sell ay itinuturing na walang bisa kung hindi nakabayad nang buo ang bumibili, kaya walang basehan para sa damages. |
| Ano ang epekto nito sa pagbabayad ng attorney’s fees? | Walang basehan para sa attorney’s fees dahil hindi nagpakita ng bad faith ang alinmang partido. |
| Ano ang pagkakaiba ng kasong ito sa Olivarez Realty Corporation v. Castillo? | Parehong kaso ay tumatalakay sa contract to sell kung saan naibigay na ang possession ng property, ngunit hindi nakabayad nang buo ang bumibili. Ang pagkakaiba ay sa paraan ng pagkalkula ng reasonable rentals. |
Ang desisyong ito ay nagbibigay-linaw sa mga sitwasyon kung saan maaaring ituring na upa ang mga partial payments sa isang contract to sell, lalo na kung naibigay na ang possession ng property. Ngunit, binibigyang-diin din nito na dapat makatwiran ang halaga ng upa batay sa mga pangyayari.
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SPOUSES RENE LUIS GODINEZ AND SHEMAYNE GODINEZ, VS. SPOUSES ANDREW T. NORMAN AND JANET A. NORMAN, G.R. No. 225449, February 26, 2020