Hindi Umiiral ang Novation Kung Walang Malinaw na Pagpayag Mula sa Lahat ng Partido
[G.R. No. 174665 & 175221, Setyembre 18, 2013]
INTRODUKSYON
Isipin ang isang negosyo na umuupa ng kontratista para sa isang proyekto. Sa kalagitnaan ng trabaho, biglang sinabi ng negosyo sa kontratista na iba na ang hahalili sa kanila at dito na maningil. Maaari bang basta na lamang talikuran ng orihinal na negosyo ang kanilang responsibilidad sa kontrata? Ito ang sentro ng kaso sa pagitan ng Philippine Reclamation Authority (PRA) at Romago, Incorporated, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang mahalagang konsepto ng novation sa batas ng kontrata.
Sa madaling sabi, kinontrata ng PRA ang Romago para magsagawa ng electrical works sa Heritage Park Project. Nang itransfer ng PRA ang proyekto sa Heritage Park Management Corporation (HPMC), sinabi nila sa Romago na ang HPMC na ang mananagot sa kontrata. Ngunit hindi pumayag ang HPMC, kaya’t nagsampa ng kaso ang Romago laban sa PRA para mabayaran ang natitirang balanse at danyos. Ang pangunahing tanong: Nawala na ba ang obligasyon ng PRA dahil sa novation nang ilipat nila ang proyekto sa HPMC?
LEGAL NA KONTEKSTO: ANO ANG NOVATION?
Ang Novation ay isang paraan para mapawalang-bisa ang isang lumang obligasyon at mapalitan ito ng isang bagong obligasyon. Ayon sa Artikulo 1291 ng Civil Code of the Philippines, may dalawang uri ng novation:
“Article 1291. Obligations may be modified by:
(1) Changing their object or principal conditions;
(2) Substituting the person of the debtor;
(3) Subrogating a third person in the rights of the creditor.”
Ang kasong ito ay tumutok sa ikalawang uri: ang substitution of debtor, o pagpapalit ng nangutang. Para magkaroon ng novation sa ganitong paraan, kailangan ang apat na elemento:
- May dating valid na obligasyon.
- May kasunduan ang lahat ng partido (orihinal na nagpautang, orihinal na umutang, at bagong umutang) sa bagong kontrata.
- Mapapawalang-bisa ang dating kontrata.
- Valid ang bagong kontrata.
Mahalaga tandaan na ang pagpayag ng lahat ng partido ay kritikal. Hindi sapat na basta sabihin ng dating umutang na iba na ang hahalili sa kanya. Kailangan ng malinaw na pagpayag mula sa nagpautang at sa papalit na umutang. Kung walang pagpayag ang nagpautang, mananatiling responsable ang orihinal na umutang.
Halimbawa, kung si Juan ay may utang kay Pedro, at sinabi ni Juan kay Pedro na si Maria na ang magbabayad, hindi ito otomatikong novation. Kailangan pa rin ang pagpayag ni Pedro na si Maria na nga ang kanyang sisingilin at pumapayag siyang palayain na si Juan sa obligasyon. Kung hindi pumayag si Pedro, mananatiling responsable si Juan sa utang.
PAGBUKLAS SA KASO: PRA VS. ROMAGO
Nagsimula ang lahat noong 1992 nang likhain ang Bases Conversion and Development Authority (BCDA) para gawing kapaki-pakinabang ang dating military reservations. Ang PRA ang itinalagang project manager para sa Heritage Park Project sa Fort Bonifacio. Noong 1996, kinontrata ng PRA ang Romago para sa electrical works sa parke.
Paglipas ng panahon, binuo ang Heritage Park Management Corporation (HPMC) para pamahalaan ang proyekto. Noong 2000, ipinaalam ng HPMC sa PRA na sila na ang mamamahala at dapat nang iturnover ang proyekto. Agad namang sinulatan ng PRA ang Romago, sinasabing dahil sa pagpasok ng HPMC, ililipat na sa HPMC ang kontrata ng Romago. Para sa PRA, tapos na ang kanilang obligasyon.
Ngunit tumanggi ang HPMC na kilalanin ang kontrata ng PRA sa Romago. Dahil dito, noong 2004, dumulog ang Romago sa Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) para maningil sa PRA, HPMC, at Rosehills Memorial Management (RMMI). Ibinasura ng CIAC ang kaso laban sa RMMI ngunit pinanagot ang PRA at HPMC.
Hindi nasiyahan ang PRA, kaya’t umapela sila sa Court of Appeals (CA). Samantala, kinatigan ng CA ang HPMC at sinabing walang hurisdiksyon ang CIAC laban sa kanila dahil walang arbitration agreement sa pagitan ng HPMC at Romago. Sa pangunahing kaso naman laban sa PRA, pinababa ng CA ang award ng CIAC ngunit kinatigan pa rin ang Romago.
Umabot ang kaso sa Korte Suprema. Ang argumento ng PRA: May novation dahil nailipat na nila ang proyekto at obligasyon sa HPMC. Mali raw ang CA sa paggamit ng naunang kaso na Public Estates Authority v. Uy dahil sa kasong iyon, wala pa ang HPMC. Dito, nakipagtransaksyon na rin daw ang Romago sa HPMC.
Ayon sa Korte Suprema, walang novation. Narito ang ilan sa mahahalagang punto ng Korte:
- Walang pagpayag ang Romago sa novation. Hindi partido ang Romago sa Pool Formation Trust Agreement (PFTA) na basehan ng PRA sa paglipat ng obligasyon. Hindi rin pumayag ang Romago sa paglipat ng kontrata sa HPMC. Sinubukan lang nilang maningil sa HPMC dahil sinabi ng PRA na sila na ang mananagot.
- Hindi sinasabi sa PFTA na aakuin ng HPMC ang obligasyon ng PRA. Nakasaad lang sa PFTA ang turnover ng proyekto at pagtatapos ng obligasyon ng PRA sa ilalim ng PFTA, hindi sa kontrata sa Romago. Sa katunayan, kinikilala pa nga sa PFTA na mananagot pa rin ang PRA sa mga kontratang pinasok nito. Sabi ng Korte Suprema: “Section 11.07 did not say that the HPMC shall, thereafter, assume the PRA’s obligations. On the contrary, Section 7.01 of the PFTA recognizes that contracts that the PRA entered into in its own name and makes it liable for the same.”
- Ebidensya ang testimonya ni Engineer Milan. Binaba ng CA ang award dahil sa testimonya ng project manager ng PRA na si Engineer Milan na nagpakita ng aktuwal na accomplishment at bayad na sa Romago. Hindi ito pinabulaanan ng Romago, kaya’t tinanggap ng Korte Suprema ang valuation na ito. Sabi ng Korte: “Had the above testimony been untrue, Romago should have refuted the same considering that it had every opportunity to do so. On the contrary, it even adopted the same document as its own exhibit. In effect, Romago conceded the correctness of the PRA’s valuation of the balance due it.”
Dahil dito, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals ngunit may modification. Inutusan ang PRA na bayaran ang Romago ng P8,935,673.86 na actual damages, legal interest na 6% kada taon mula October 22, 2004 hanggang mabayaran, at costs of arbitration na P396,608.73.
PRAKTICAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARING MATUTUNAN?
Ang kasong ito ay nagpapaalala sa mga negosyo at indibidwal na hindi basta-basta nalilipat ang obligasyon sa kontrata. Narito ang ilang mahahalagang aral:
- Kailangan ang malinaw na kasunduan para sa novation. Kung nais palitan ang isang partido sa kontrata, siguraduhing may malinaw na kasunduan na pinapayagan ito ng lahat ng partido. Huwag umasa sa presumption o implied consent.
- Basahin at unawain ang lahat ng kontrata. Dapat suriin nang mabuti ang lahat ng kontrata, kasama na ang mga kasunduan na maaaring makaapekto sa mga ito (tulad ng PFTA sa kasong ito). Alamin ang mga probisyon tungkol sa assignment, termination, at liability.
- Dokumentahin ang lahat ng transaksyon. Mahalaga ang maayos na dokumentasyon, lalo na sa mga usaping pinansyal. Ang testimonya at dokumento ni Engineer Milan ang naging basehan sa pagbaba ng award, kaya’t napakahalaga nito.
- Kumonsulta sa abogado. Kung may pagdududa sa legal na implikasyon ng isang transaksyon, laging kumonsulta sa abogado. Makakatulong ito para maiwasan ang mga problema sa hinaharap.
MGA MAHAHALAGANG ARAL
- Ang novation ay hindi basta-basta nangyayari; kailangan ang malinaw na pagpayag ng lahat ng partido.
- Ang paglilipat ng proyekto ay hindi otomatikong nangangahulugan ng paglilipat ng obligasyon sa kontrata.
- Mahalaga ang masusing pag-aaral ng kontrata at maayos na dokumentasyon sa negosyo.
FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ)
Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng novation sa kontrata?
Sagot: Ang Novation ay ang pagpapalit o pagbabago ng isang obligasyon sa kontrata. Maaaring palitan ang object, kondisyon, o partido sa kontrata. Sa kasong ito, ang pinag-usapan ay ang pagpapalit ng debtor o umutang.
Tanong 2: Kailan masasabing may novation sa pagpapalit ng umutang?
Sagot: Para masabing may novation sa pagpapalit ng umutang, kailangan ang pagpayag ng tatlong partido: ang orihinal na nagpautang (creditor), ang orihinal na umutang (debtor), at ang bagong umutang (new debtor). Kung walang pagpayag ang nagpautang, hindi maituturing na may novation.
Tanong 3: Bakit walang novation sa kaso ng PRA at Romago?
Sagot: Dahil walang malinaw na pagpayag ang Romago (ang nagpautang sa kasong ito) na palitan ang PRA ng HPMC bilang umutang. Hindi rin sinasabi sa PFTA na aakuin ng HPMC ang obligasyon ng PRA sa kontrata sa Romago.
Tanong 4: Ano ang epekto kung walang novation?
Sagot: Mananatiling responsable ang orihinal na umutang (sa kasong ito, ang PRA) sa obligasyon sa kontrata. Hindi sila basta-basta makakatakas sa kanilang pananagutan sa pamamagitan lamang ng paglilipat ng proyekto o pag-assign ng kontrata.
Tanong 5: Ano ang dapat gawin kung nais magpalit ng partido sa kontrata?
Sagot: Siguraduhing may malinaw na kasunduan na nagsasaad ng novation at may pagpayag ang lahat ng partido. Mas mainam na magkonsulta sa abogado para masiguro na tama ang proseso at maiwasan ang problema sa hinaharap.
Tanong 6: Ano ang kahalagahan ng testimonya ni Engineer Milan sa kasong ito?
Sagot: Ang testimonya ni Engineer Milan ang nagpakita ng aktuwal na accomplishment ng Romago at ang bayad na dito. Ito ang naging basehan ng CA at Korte Suprema sa pagbaba ng award. Nagpapakita ito ng kahalagahan ng dokumentasyon at ebidensya sa mga legal na usapin.
Tanong 7: Ano ang legal interest at bakit ito ipinataw sa kasong ito?
Sagot: Ang legal interest ay ang interes na ipinapataw sa halagang dapat bayaran mula sa petsa ng paghahatol hanggang sa tuluyang mabayaran. Ito ay para mabayaran ang nagpautang sa pagkaantala ng pagbabayad. Sa kasong ito, ipinataw ang 6% legal interest mula October 22, 2004.
Eksperto ang ASG Law sa mga usapin ng kontrata at obligasyon. Kung mayroon kayong katanungan o nangangailangan ng konsultasyon tungkol sa novation o iba pang usaping legal, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin.
Para sa inyong mga katanungan, maaari kayong mag-email sa amin sa: hello@asglawpartners.com o kaya naman ay bisitahin ang aming Contact page dito.