ASG Law

Tag: Pananagutan ng Opisyal ng Korporasyon

  • Depensa Mo sa Bouncing Checks: Paano Ka Mapoprotektahan ng SEC Suspension Order?

    Proteksyon Mo Bilang Opisyal ng Korporasyon Laban sa Bouncing Checks: Ang Papel ng SEC Suspension Order

    G.R. No. 195064, January 15, 2014

    Sa mundo ng negosyo, karaniwan ang paggamit ng tseke bilang paraan ng pagbabayad. Ngunit paano kung ang tseke na iyong inisyu ay bumalik dahil sa kawalan ng pondo? Ito ang sentro ng kaso na Nari K. Gidwani v. People of the Philippines, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang limitasyon ng pananagutan ng isang opisyal ng korporasyon sa ilalim ng Batas Pambansa Blg. 22 (BP 22) o ang “Bouncing Checks Law,” lalo na kung mayroong Suspension of Payments Order mula sa Securities and Exchange Commission (SEC).

    Ang Legal na Batayan: BP 22 at ang Elemento ng Krimen

    Ang BP 22 ay batas na nagpaparusa sa pag-isyu ng tseke na walang sapat na pondo. Ayon sa batas, mayroong tatlong elemento para mapatunayang lumabag sa BP 22 ang isang tao:

    1. Ang paggawa, pag-drawing, at pag-isyu ng tseke para sa account o halaga.
    2. Kaalaman ng gumagawa, nag-drawing, o nag-isyu na sa panahon ng pag-isyu, wala siyang sapat na pondo sa bangko para bayaran ang tseke sa kanyang presentasyon.
    3. Pagka-dishonor ng tseke ng bangko dahil sa kawalan ng pondo o kredito, o pagka-dishonor ng tseke sa parehong dahilan kung hindi dahil sa walang valid na dahilan, inutusan ng nag-isyu ang bangko na ipatigil ang pagbabayad.

    Mahalagang maunawaan na ang krimen sa BP 22 ay hindi lamang tungkol sa hindi pagbabayad ng utang. Ang focus ng batas ay pigilan ang pagkalat ng mga tseke na walang halaga, na nakakasama sa kalakalan at ekonomiya. Ayon sa Korte Suprema sa kasong Lozano v. Martinez, “hindi ang hindi pagbabayad ng obligasyon ang pinarurusahan ng batas. Hindi layunin ng batas na pilitin ang isang may utang na magbayad ng kanyang utang. Ang layunin ng batas ay ipagbawal, sa ilalim ng parusang kriminal, ang paggawa at pagpapalipat-lipat ng mga tseke na walang halaga.”

    Sa madaling salita, kahit may utang ka, hindi ka agad mapaparusahan ng BP 22. Ngunit kung nag-isyu ka ng tseke na alam mong walang pondo at ito ay bumalik, maaari kang maharap sa kasong kriminal.

    Ang Kwento ng Kaso: Gidwani vs. People

    Si Nari Gidwani ay presidente ng G.G. Sportswear Manufacturing Corporation (GSMC). Ang GSMC ay umarkila sa El Grande Industrial Corporation (El Grande) para sa serbisyo ng embroidery. Bilang kabayaran, nag-isyu ang GSMC ng sampung tseke sa El Grande na nagkakahalaga ng P1,626,707.62.

    Ngunit, nang i-presenta ang mga tseke sa bangko, bumalik ang mga ito dahil sarado na ang account. Nagpadala ng demand letter ang El Grande kay Gidwani, ngunit hindi nagbayad ang GSMC. Bago pa man mag-presenta ng ilang tseke, nag-file na ang GSMC ng Petition for Suspension of Payments sa SEC. Inilabas ng SEC ang isang Suspension Order na nag-uutos na suspindihin ang lahat ng aksyon at paghahabol laban sa GSMC.

    Sa kabila ng Suspension Order, nag-presenta pa rin ang El Grande ng dalawang tseke at nag-file ng reklamo laban kay Gidwani para sa paglabag sa BP 22.

    Sa MTC, RTC, at Court of Appeals (CA), kinatigan ang El Grande at hinatulan si Gidwani na guilty sa ilang counts ng BP 22. Ngunit sa Korte Suprema, nabago ang takbo ng kaso.

    Ang Argumento ni Gidwani:

    • Ang SEC Suspension Order ay legal na hadlang para hindi niya ma-honor ang mga tseke.
    • Walang konsiderasyon sa pag-isyu ng mga tseke dahil ang serbisyo ng El Grande ay substandard.
    • Hindi siya nakatanggap ng notice of dishonor.

    Ang Desisyon ng Korte Suprema:

    Pinaboran ng Korte Suprema si Gidwani. Binigyang-diin ng Korte ang pagkakaiba ng kasong ito sa naunang kaso na Tiong v. Co. Sa Tiong, ang pagka-dishonor ng tseke ay nangyari *bago* ang SEC Suspension Order. Samantalang sa kaso ni Gidwani, ang SEC Order ay inisyu *bago* pa man ang presentasyon ng ilang tseke.

    Ayon sa Korte Suprema, “In contrast, it is clear that prior to the presentment for payment and the subsequent demand letters to petitioner, there was already a lawful Order from the SEC suspending all payments of claims. It was incumbent on him to follow that SEC Order.”

    Binigyang-diin din ng Korte na ang SEC Order ay lumikha ng suspensive condition sa kontrata sa pagitan ng GSMC at El Grande. “When a contract is subject to a suspensive condition, its birth takes place or its effectivity commences only if and when the event that constitutes the condition happens or is fulfilled. Thus, at the time private respondent presented the September and October 1997 checks for encashment, it had no right to do so, as there was yet no obligation due from petitioner.”

    Dahil dito, pinawalang-sala ng Korte Suprema si Gidwani sa mga kasong BP 22. Ngunit nilinaw ng Korte na hindi ito nangangahulugan na hindi na maaaring habulin ng El Grande ang GSMC sa pamamagitan ng civil action.

    Ano ang Ibig Sabihin Nito Para sa Iyo? Praktikal na Implikasyon ng Kaso

    Ang kasong Gidwani ay nagbibigay-linaw sa proteksyon na maaaring makuha ng isang opisyal ng korporasyon sa ilalim ng BP 22 kung mayroong SEC Suspension Order. Narito ang ilang mahahalagang takeaways:

    Mahalagang Leksyon:

    • SEC Suspension Order Bilang Depensa: Kung may SEC Suspension Order na nagbabawal sa pagbabayad ng utang, ito ay maaaring maging valid na depensa laban sa kasong BP 22. Ngunit mahalaga na ang SEC Order ay inisyu *bago* pa man ang presentasyon ng tseke.
    • Hindi Ito Absoluto: Hindi nangangahulugan na ligtas ka na sa lahat ng pagkakataon. Ang depensang ito ay nakadepende sa timing ng SEC Order at presentasyon ng tseke. Kung ang tseke ay na-dishonor na bago pa ang SEC Order, maaaring hindi ito maging depensa.
    • Civil Liability: Kahit pa pinawalang-sala sa kasong kriminal, hindi ito nangangahulugan na wala nang civil liability ang korporasyon. Maaari pa ring habulin ang korporasyon para sa utang sa pamamagitan ng civil action.
    • Komunikasyon: Mahalaga ang maayos na komunikasyon sa pagitan ng korporasyon at creditors, lalo na kung mayroong financial difficulties. Ang pagbibigay-alam sa creditors tungkol sa SEC Suspension Order ay makakatulong para maiwasan ang hindi pagkakaunawaan at posibleng legal na problema.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang BP 22?
    Sagot: Ang BP 22 o “Bouncing Checks Law” ay batas na nagpaparusa sa pag-isyu ng tseke na walang sapat na pondo. Layunin nitong protektahan ang kalakalan at ekonomiya laban sa mga tseke na walang halaga.

    Tanong 2: Ano ang SEC Suspension Order?
    Sagot: Ito ay order mula sa Securities and Exchange Commission (SEC) na nag-uutos na suspindihin ang pagbabayad ng utang ng isang korporasyon habang ito ay sumasailalim sa rehabilitation o suspension of payments proceedings.

    Tanong 3: Paano nakakatulong ang SEC Suspension Order sa kasong BP 22?
    Sagot: Ayon sa kasong Gidwani, kung ang SEC Suspension Order ay inisyu bago pa man ang presentasyon ng tseke, ito ay maaaring maging depensa laban sa kasong BP 22 dahil nagiging suspensive condition ito sa obligasyon na bayaran ang tseke.

    Tanong 4: Kung ako ay opisyal ng korporasyon at may SEC Suspension Order, ligtas na ba ako sa BP 22?
    Sagot: Hindi ito garantiya. Ang depensa ay nakadepende sa timing ng SEC Order at presentasyon ng tseke. Mahalaga ring sundin ang SEC Order at magkaroon ng maayos na komunikasyon sa creditors.

    Tanong 5: Maaari pa rin bang habulin ang korporasyon kahit pinawalang-sala ang opisyal sa BP 22 dahil sa SEC Order?
    Sagot: Oo. Ang pagpapawalang-sala sa kasong kriminal ay hindi nangangahulugan na wala nang civil liability ang korporasyon. Maaari pa ring habulin ang korporasyon sa pamamagitan ng civil action para mabayaran ang utang.

    Tanong 6: Ano ang dapat kong gawin kung nakatanggap ako ng demand letter para sa bouncing check ng korporasyon?
    Sagot: Kumonsulta agad sa abogado. Mahalagang malaman ang iyong mga opsyon legal at kung paano ka mapoprotektahan sa ilalim ng batas, lalo na kung may SEC Suspension Order na involved.

    Naranasan mo na ba ang ganitong sitwasyon? Huwag mag-alala, eksperto ang ASG Law sa mga kaso na may kinalaman sa BP 22 at corporate rehabilitation. Para sa konsultasyon, makipag-ugnayan sa amin sa hello@asglawpartners.com o mag-book ng appointment dito. Handa kaming tumulong sa iyo!

  • Karapatan ng Stockholder na Siyasatin ang Rekord ng Korporasyon: Ano ang Iyong mga Karapatan?

    Sino ang Mananagot Kapag Hindi Pinayagan ang Stockholder na Siyasatin ang Rekord ng Korporasyon?

    G.R. No. 180416, June 02, 2014

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang humingi ng dokumento o impormasyon na mahalaga sa iyo, ngunit hindi ito ibinigay sa iyo? Sa mundo ng mga korporasyon, ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay isang mahalagang prinsipyo upang matiyak ang transparency at accountability. Ngunit ano ang mangyayari kung ipagkait ang karapatang ito? Sino ang mananagot, at ano ang mga legal na remedyo na maaari mong gawin? Ang kasong Yujuico v. Quiambao ay nagbibigay linaw tungkol sa limitasyon ng pananagutan sa paglabag sa karapatang ito, partikular na kung sino ang maaaring managot sa ilalim ng Corporation Code.

    Sa kasong ito, sinampa ng mga petitioners na sina Yujuico at Sumbilla ang kasong kriminal laban kina Quiambao at Pilapil dahil umano sa pagtanggi ng mga respondents na payagan silang siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ng Strategic Alliance Development Corporation (STRADEC). Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay: Maaari bang managot sa krimen ang mga dating opisyal ng korporasyon dahil sa pagpigil sa inspeksyon ng mga rekord, o ang pananagutan ba ay nakalaan lamang para sa mga kasalukuyang opisyal na kumikilos para sa korporasyon?

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay nakasaad sa Seksyon 74 ng Corporation Code of the Philippines. Ito ay isang batayang karapatan na nagbibigay-daan sa mga stockholder na masubaybayan ang pamamahala at operasyon ng korporasyon kung saan sila ay may puhunan. Ayon sa Seksyon 74:

    “Seksyon 74. Mga Aklat na Dapat Itago; Stock Transfer Agent. – Bawat korporasyon ay dapat mag-ingat at maingat na itago sa pangunahing tanggapan nito ang isang talaan ng lahat ng transaksyon sa negosyo at mga minuto ng lahat ng pagpupulong ng mga stockholder o miyembro, o ng lupon ng mga direktor o trustee, kung saan itatala nang detalyado ang oras at lugar ng pagpupulong, kung paano pinahintulutan, ang abiso na ibinigay, kung ang pagpupulong ay regular o espesyal, kung espesyal ang layunin nito, ang mga naroroon at wala, at bawat pagkilos na ginawa o iniutos na gawin sa pagpupulong. Sa kahilingan ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro, ang oras kung kailan pumasok o umalis ang sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro sa pagpupulong ay dapat itala sa mga minuto; at sa katulad na kahilingan, ang mga sang-ayon at tutol ay dapat kunin sa anumang mosyon o panukala, at ang isang talaan nito ay maingat na gawin. Ang protesta ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro sa anumang aksyon o iminungkahing aksyon ay dapat itala nang buo sa kanyang kahilingan.

    Ang mga rekord ng lahat ng transaksyon sa negosyo ng korporasyon at ang mga minuto ng anumang pagpupulong ay dapat bukas para sa inspeksyon ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon sa makatuwirang oras sa mga araw ng negosyo at maaari siyang humiling, sa pamamagitan ng sulat, para sa isang kopya ng mga sipi mula sa nasabing mga rekord o minuto, sa kanyang gastos.

    Sinumang opisyal o ahente ng korporasyon na tatanggi na payagan ang sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord o minuto nito, alinsunod sa mga probisyon ng Kodigong ito, ay mananagot sa nasabing direktor, trustee, stockholder o miyembro para sa mga danyos, at karagdagan pa, ay magkakasala ng isang pagkakasala na mapaparusahan sa ilalim ng Seksyon 144 ng Kodigong ito: Sa kondisyon, Na kung ang nasabing pagtanggi ay ginawa alinsunod sa isang resolusyon o utos ng lupon ng mga direktor o trustee, ang pananagutan sa ilalim ng seksyon na ito para sa nasabing aksyon ay ipapataw sa mga direktor o trustee na bumoto para sa nasabing pagtanggi: at Sa kondisyon, Dagdag pa, Na magiging depensa sa anumang aksyon sa ilalim ng seksyon na ito na ang taong humihiling na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord at minuto ng korporasyon ay hindi wastong gumamit ng anumang impormasyon na nakuha sa pamamagitan ng anumang naunang pagsusuri ng mga rekord o minuto ng nasabing korporasyon o ng anumang iba pang korporasyon, o hindi kumikilos nang may mabuting pananampalataya o para sa isang lehitimong layunin sa paggawa ng kanyang kahilingan.

    Ang mga korporasyong stock ay dapat ding mag-ingat ng isang aklat na kilala bilang