Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na hindi dapat basta-basta bale-walain ang arbitral award maliban na lamang kung may malinaw na ebidensya ng pagkiling. Ang pagtanggi lamang sa ebidensya ng isang partido ay hindi sapat para ipawalang-bisa ang desisyon ng arbitrator. Ang desisyong ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng pagiging walang kinikilingan sa proseso ng arbitrasyon at nagtatakda ng mataas na pamantayan para sa pagpapawalang-bisa ng desisyon na naabot sa pamamagitan nito.
Arbitrasyon ba Basta-basta na Lang Babalewalain? Pagkiling ng Arbitrator sa ‘Ling Nam’ Franchise
Ang kaso ay nagsimula sa isang franchise agreement sa pagitan ng Tri-Mark Foods, Inc. (Tri-Mark), may-ari ng Ling Nam chain of restaurants, at Gintong Pansit, Atbp., Inc. (Gintong Pansit). Nagkaroon ng hindi pagkakasundo sa pagitan ng dalawang partido, at ayon sa kasunduan sa franchise, dinala nila ito sa arbitration sa Philippine Dispute Resolution Center, Inc. (PDRCI). Matapos ang pagdinig, naglabas ang arbitrator ng desisyon na pabor sa Tri-Mark.
Hindi sumang-ayon ang Gintong Pansit sa naging desisyon at nagpetisyon sa Regional Trial Court (RTC) na ipawalang-bisa ito, na sinasabing nagpakita ng pagkiling ang arbitrator. Ipinawalang-bisa ng RTC ang arbitral award, at kinatigan ito ng Court of Appeals (CA). Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung maaari bang ipawalang-bisa ng mga korte ang arbitral award batay lamang sa hindi nila pagsang-ayon sa paraan ng pagtimbang at pagpapahalaga ng arbitral tribunal sa mga ebidensyang iniharap.
Ayon sa Korte Suprema, mahalaga ang pagpapanatili ng integridad ng proseso ng arbitrasyon. Kaya naman, hindi dapat basta-basta bale-walain ang desisyon ng arbitrator maliban na lamang kung may malinaw na basehan ayon sa mga alituntunin ng Special ADR Rules. Ang isa sa mga basehan na ito ay ang “evident partiality” o malinaw na pagkiling ng arbitrator.
RULE 11.4. Grounds. –
Subalit, ang “evident partiality” ay hindi lamang nangangahulugan ng hindi pagsang-ayon sa interpretasyon ng arbitrator sa mga ebidensya. Ayon sa Korte Suprema, dapat itong ipakita na “a reasonable person would have to conclude that an arbitrator was partial to one party to the arbitration.” Ibig sabihin, dapat may malinaw at direktang ebidensya na nagpapakita ng pagkiling ng arbitrator na sumisira sa patas na proseso.
Sa kasong ito, sinabi ng CA na nagpakita ng pagkiling ang arbitrator sa pagbalewala sa ilang ebidensya na iniharap ng Gintong Pansit. Subalit, hindi sumang-ayon ang Korte Suprema. Ang pagtanggi lamang sa ebidensya, kahit pa sabihin na nakaimpluwensya ito sa desisyon, ay hindi sapat para sabihing may “evident partiality.”
Ang mahalagang aral sa kasong ito ay hindi dapat gamitin ang “evident partiality” bilang dahilan para lamang baguhin ang desisyon ng arbitrator. Kung hindi, mawawalan ng saysay ang proseso ng arbitrasyon, at magiging isa lamang itong dagdag na hakbang bago ang paglilitis sa korte. Kinakailangan ang malinaw na ebidensya na ang arbitrator ay nagpakita ng pagkiling na sumisira sa pagiging patas ng proseso para mapawalang-bisa ang isang arbitral award. Ipinunto ng Korte Suprema na ang mga arbitrator ay hindi dapat ituring na pareho sa mga hukom na may higit na mahigpit na pamantayan sa kanilang pag-uugali.
We affirm the foregoing findings and conclusion of the appellate court save for its reference to the obiter in Commonwealth Coatings that arbitrators are held to the same standard or conduct imposed on judges. Instead, the Court adopts the reasonable impression of partiality standard, which requires a showing that a reasonable person would have to conclude that an arbitrator was partial to the other party to the arbitration.
Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng arbitrator na pabor sa Tri-Mark. Ipinakita sa kasong ito na ang judicial review sa arbitration ay limitado lamang at hindi maaaring palitan ng korte ang pagpapasya ng arbitrator.
FAQs
| Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Kung maaaring ipawalang-bisa ng mga korte ang arbitral award dahil lamang sa hindi nila pagsang-ayon sa paraan ng pagtimbang ng ebidensya ng arbitrator. |
| Ano ang “evident partiality”? | Ito ay ang malinaw na pagkiling ng arbitrator na sumisira sa patas na proseso ng arbitrasyon, at dapat may malinaw na ebidensya nito. |
| Kailangan bang maging perpekto ang arbitrator? | Hindi. Hindi dapat ituring ang mga arbitrator na pareho sa mga hukom na may higit na mahigpit na pamantayan sa pag-uugali. |
| Sapat na bang dahilan ang hindi pagsang-ayon sa interpretasyon ng arbitrator para ipawalang-bisa ang desisyon? | Hindi. Kailangan ng mas matibay na basehan, tulad ng malinaw na ebidensya ng pagkiling. |
| Ano ang ginampanan ng Special ADR Rules sa kasong ito? | Nagbigay ito ng batayan para sa mga korte upang ipawalang-bisa ang desisyon ng arbitrator kung may malinaw na ebidensya ng pagkiling. |
| Ano ang aral sa kasong ito para sa mga partido sa arbitrasyon? | Hindi madali ang pagpapawalang-bisa ng arbitral award, at kailangan ng malinaw na ebidensya ng pagkiling ng arbitrator. |
| Ano ang implikasyon ng desisyong ito sa arbitrasyon sa Pilipinas? | Pinagtibay nito ang kahalagahan ng pagpapanatili ng integridad ng proseso ng arbitrasyon at nagtatakda ng mataas na pamantayan para sa pagpapawalang-bisa ng desisyon na naabot sa pamamagitan nito. |
| Maaari bang palitan ng korte ang desisyon ng arbitrator? | Hindi. Hindi maaaring palitan ng korte ang pagpapasya ng arbitrator maliban na lamang kung may malinaw na batayan ayon sa Special ADR Rules. |
Ang pagpapatibay ng Korte Suprema sa arbitral award ay nagbibigay diin sa limitadong papel ng mga korte sa pagrerepaso sa mga desisyon ng mga arbitrator. Layunin nitong protektahan ang proseso ng ADR mula sa hindi nararapat na panghihimasok, habang tinitiyak na ang batayan para sa pagpapawalang-bisa ng award ay limitado lamang sa pagkakataon na may malinaw na pagkiling o paglabag sa public policy.
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Tri-Mark Foods, Inc. v. Gintong Pansit, Atbp., Inc., G.R. No. 215644, September 14, 2021