ASG Law

Tag: Merger

  • Pananagutan ng Bangko sa Pagkakamali: Kailan Dapat Panagutan ang Negligence ng Nakaraang Kumpanya?

    Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na hindi awtomatikong pananagutan ng isang bangko ang lahat ng obligasyon ng dating bangko na binili nito. Kailangang patunayan na tahasang inako ng bumiling bangko ang mga pananagutan ng dating bangko, partikular na kung ito ay may kinalaman sa kapabayaan o negligence. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga bangko at sa publiko tungkol sa mga pananagutan sa ilalim ng merger o pagbili ng kumpanya, lalo na kung may mga usaping legal na nakabinbin.

    Pagbili ba ay Pag-ako?: Ang Kuwento ng Pananagutan ng Bangko

    Ang kaso ay nagsimula nang si Rodolfo dela Cruz, may-ari ng Mamertha General Merchandising, ay nagdemanda laban sa Panasia Banking, Inc. (Panasia) dahil pinayagan umano nito ang kanyang anak na si Allan Dela Cruz na mag-withdraw ng pera mula sa kanyang account nang walang pahintulot. Pagkatapos nito, inihabla rin ni Dela Cruz ang Bank of Commerce dahil binili nito ang Panasia. Iginiit ni Dela Cruz na dahil sa pagbili ng Bank of Commerce sa Panasia, dapat nitong akuin ang pananagutan ng Panasia sa kanya. Ang pangunahing argumento ni Dela Cruz ay ang kapabayaan ng Panasia sa pagpapahintulot sa kanyang anak na mag-withdraw ng pera nang walang pahintulot niya, na nagresulta sa malaking pagkalugi sa kanyang savings account.

    Ang isyu sa kasong ito ay kung dapat bang panagutan ng Bank of Commerce ang kapabayaan ng Panasia, at kung may sapat na ebidensya upang patunayan na inako nito ang mga pananagutan ng Panasia nang binili nito ang kumpanya. Sinabi ng Bank of Commerce na piling accounts at liabilities lamang ang binili nito sa Panasia, at hindi kabilang ang obligasyon nito kay Dela Cruz. Ang korte sa una ay nagdesisyon na ang Bank of Commerce ay dapat managot kasama ang Panasia sa mga obligasyon na ito.

    Ayon sa Korte Suprema, mahalaga ang pormal na pagpapakita ng ebidensya. Ipinunto ng Korte Suprema na hindi dapat umasa lamang sa judicial notice o kaalaman ng korte, lalo na kung ang usapin ay hindi pangkaraniwan o tiyak na napagkasunduan. Idinagdag pa ng Korte na hindi sapat na banggitin lamang ang dokumento sa pleadings; kinakailangang pormal itong i-offer bilang ebidensya upang ito ay mapagbasehan ng desisyon.

    Ang Rules of Court ay malinaw na nagsasaad na walang ebidensya na dapat isaalang-alang ang korte kung ito ay hindi pormal na inalok, at ang layunin kung bakit ito inaalok ay dapat na tinukoy. “The court shall consider no evidence which has not been formally offered,” sabi nga sa Section 34, Rule 132 ng Rules of Court. Ang patakaran na ito ay upang matiyak na alam ng hukom ang layunin ng ebidensya at upang magbigay ng pagkakataon sa kabilang panig na makapagbigay ng kanyang pagtutol. Dagdag pa rito, pinapadali nito ang pagrerepaso ng apelasyon sa pamamagitan ng paglilimita sa mga dokumento na dating sinuri ng trial court.

    Bagaman hindi nakapagpakita ng sapat na ebidensya ang Bank of Commerce na limitado lamang ang kanilang pag-ako sa mga obligasyon ng Panasia, binigyang diin ng Korte Suprema na tungkulin ni Dela Cruz na patunayan na ang Bank of Commerce ay tahasang inako ang pananagutan ng Panasia. Dahil hindi naipakita ni Dela Cruz na nagkaroon ng merger sa pagitan ng dalawang bangko at hindi niya napatunayan na inako ng Bank of Commerce ang lahat ng pananagutan ng Panasia, hindi maaaring ipataw sa Bank of Commerce ang solidary liability sa kapabayaan ng Panasia. Kung kaya’t ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nagpapataw ng pananagutan sa Bank of Commerce.

    Mahalaga ang desisyong ito dahil nagbibigay ito ng gabay sa mga transaksyon ng merger at pagbili ng mga kumpanya, lalo na sa sektor ng pagbabangko. Nililinaw nito na hindi awtomatikong pananagutan ng bumibili ang lahat ng obligasyon ng dating kumpanya maliban kung malinaw itong nakasaad sa kanilang kasunduan. Ang desisyon din na ito ay nagpapatibay sa kahalagahan ng pagpapakita ng sapat na ebidensya sa korte upang mapatunayan ang mga alegasyon. Samakatuwid, ang sinumang naghahabol ng obligasyon mula sa isang kumpanya na nabili na ay dapat magpakita ng malinaw na ebidensya na ang bagong may-ari ay tahasang inako ang pananagutan na inaangkin.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung dapat bang managot ang Bank of Commerce sa kapabayaan ng Panasia Banking, Inc. matapos itong bilhin, at kung inako ba nito ang lahat ng pananagutan ng Panasia.
    Ano ang merger ayon sa batas? Ang merger ay pagsasanib ng dalawa o higit pang kumpanya kung saan ang surviving corporation ang siyang magpapatuloy ng negosyo at aakuin ang lahat ng mga karapatan, ari-arian, at pananagutan ng mga kumpanyang isinanib.
    Bakit mahalaga ang pormal na pag-offer ng ebidensya sa korte? Mahalaga ito upang malaman ng korte ang layunin ng ebidensya, upang magkaroon ng pagkakataon ang kabilang panig na tumutol, at upang mapadali ang pagrerepaso ng kaso sa apelasyon.
    Ano ang ibig sabihin ng judicial notice? Ang judicial notice ay ang pagkilala ng korte sa isang katotohanan nang hindi na kailangan ng pormal na pagpapakita ng ebidensya, karaniwan kung ang katotohanan ay pangkaraniwan o napagkasunduan na.
    Anong patunay ang kailangan para mapanagot ang isang bangko sa obligasyon ng dating bangko? Kailangang patunayan na tahasang inako ng bagong bangko ang mga pananagutan ng dating bangko sa pamamagitan ng isang kasunduan o iba pang legal na dokumento.
    Ano ang papel ng Securities and Exchange Commission (SEC) sa isang merger? Ang SEC ang nag-aapruba ng mga artikulo ng merger at naglalabas ng sertipiko na nagpapatunay na ang merger ay opisyal na.
    Paano nakaapekto ang desisyon na ito sa mga transaksyon ng pagbili ng mga bangko? Nililinaw nito na ang pagbili ng isang bangko ay hindi awtomatikong nangangahulugan na aakuin nito ang lahat ng pananagutan ng dating bangko, maliban kung malinaw na nakasaad sa kasunduan.
    Ano ang solidary liability? Ang solidary liability ay isang uri ng pananagutan kung saan ang isa o higit pang mga partido ay maaaring managot sa buong obligasyon.

    Sa kabuuan, ang desisyon na ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng malinaw na kasunduan at sapat na ebidensya sa mga kaso ng pagbili ng kumpanya at merger. Hindi dapat ipalagay na ang lahat ng obligasyon ay awtomatikong naililipat sa bagong may-ari maliban kung ito ay napatunayan. Kung mayroon kayong katanungan tungkol sa proseso ng mga bangko ang negligence, ang pagkuha ng abogado ay kinakailangan.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: BANK OF COMMERCE VS. HEIRS OF RODOLFO DELA CRUZ, G.R. No. 211519, August 14, 2017

  • Merger ng Korporasyon: Hindi Awtomatikong Pagwawakas ng Trabaho

    Ang desisyon na ito ay nagtatakda na ang pagsasama ng isang korporasyon sa isa pa ay hindi nangangahulugan ng awtomatikong pagtanggal sa trabaho ng mga empleyado ng korporasyong isinama. Mananatili ang kanilang trabaho sa ilalim ng nabuong korporasyon. Ang mga empleyadong ito ay hindi rin dapat tumanggap ng separation pay dahil lamang sa merger, maliban kung may iba pang batayan para dito.

    Kailan ang Merger ay Hindi Nagiging Sanhi ng Pagtanggal sa Trabaho?

    Sa kasong ito, ang Philippine Geothermal, Inc. Employees Union (Unang Grupo) ay humihingi ng separation pay para sa kanilang mga miyembro dahil umano sa merger ng Unocal Corporation (magulang na korporasyon ng Unocal Philippines, Inc.) sa Chevron. Ayon sa Unang Grupo, ang merger na ito ay nagresulta sa pagtigil ng operasyon ng Unocal Philippines, Inc. at pagkatanggal ng kanilang mga empleyado. Tinanggihan ito ng Unocal Philippines, Inc., na sinasabing hindi sila parte ng merger at hindi rin sila tumigil sa operasyon. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung ang merger ay nagresulta ba sa pagtanggal ng trabaho ng mga miyembro ng Unang Grupo, at kung sila ay dapat bigyan ng separation pay.

    Napag-alaman ng Korte Suprema na nagbago ng argumento ang Unocal Philippines, Inc. sa kanilang pag-apela sa Court of Appeals. Sa pagdinig sa Department of Labor and Employment (DOLE), sinabi nilang sila ay branch ng Unocal Corporation, ngunit sa Court of Appeals, iginiit nilang sila ay subsidiary ng Unocal California, at may hiwalay na personalidad. Ito ay isang bagong argumento na hindi dapat tinanggap ng Court of Appeals. Ang isang branch ay hindi hiwalay sa korporasyon, samantalang ang isang subsidiary ay may sariling personalidad na legal.

    Building on this principle, kinilala ng Korte Suprema na hindi dapat pinayagan ng Court of Appeals na pakinggan ang bagong argumentong ito ng Unocal Philippines, Inc. Ayon sa korte, nagbago ang teorya ng Unocal Philippines, Inc., na hindi pinahihintulutan. Pagdating naman sa mga natitirang isyu, kinatigan ng Korte Suprema ang Unocal Philippines, Inc.

    Nilinaw ng Korte Suprema na kahit may merger, hindi ito nangangahulugan ng awtomatikong pagtanggal sa trabaho. Ang merger ay pagsasama ng dalawa o higit pang korporasyon, kung saan ang isa o higit pa ay isinasama sa isang korporasyong nagpapatuloy (surviving corporation). Ayon sa Section 80 ng Corporation Code:

    SEC. 80. Effects of merger or consolidation. — The merger or consolidation, as provided in the preceding sections shall have the following effects:

    4. The surviving or the consolidated corporation shall thereupon and thereafter possess all the rights, privileges, immunities and franchises of each of the constituent corporations; and all property, real or personal, and all receivables due on whatever account, including subscriptions to shares and other choses in action, and all and every other interest of, or belonging to, or due to each constituent corporation, shall be taken and deemed to be transferred to and vested in such surviving or consolidated corporation without further act or deed; and

    5. The surviving or the consolidated corporation shall be responsible and liable for all the liabilities and obligations of each of the constituent corporations in the same manner as if such surviving or consolidated corporation had itself incurred such liabilities or obligations; and any claim, action or proceeding pending by or against any of such constituent corporations may be prosecuted by or against the surviving or consolidated corporation, as the case may be. Neither the rights of creditors nor any lien upon the property of any of such constituent corporations shall be impaired by such merger or consolidation. (Emphasis supplied)

    This acquisition of all assets, interests, and liabilities of the absorbed corporation necessarily includes the rights and obligations of the absorbed corporation under its employment contracts. Consequently, the surviving corporation becomes bound by the employment contracts entered into by the absorbed corporation. These employment contracts are not terminated.

    Building on this principle, binigyang diin din ng Korte Suprema na ang polisiya ng estado ay protektahan ang karapatan ng mga manggagawa. The court cited Justice Brion, sinasabi niya, “These constitutional statements and directives, aside from telling us to consider work, labor and employment beyond purely contractual terms, also provide us directions on how our considerations should be made, i.e., with an eye on the interests they represent — the individual, the corporate, and more importantly, the national.”

    In effect, ang Korte Suprema is ruled that ang empleyado ay hindi dapat awtomatikong matanggal sa trabaho dahil sa merger ng korporasyon. Ayon sa collective bargaining agreement at memorandum of agreement ng Unang Grupo, ang separation pay ay binibigay lamang kung may redundancy, retrenchment, paggamit ng labor-saving devices, o pagtigil ng operasyon, na hindi nangyari sa kasong ito.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang merger ng Unocal Corporation sa Chevron ay nagresulta ba sa pagkatanggal ng trabaho ng mga miyembro ng Philippine Geothermal, Inc. Employees Union, at kung sila ay dapat bigyan ng separation pay.
    Ano ang ruling ng Korte Suprema? Hindi awtomatikong pagtanggal sa trabaho ang merger, at hindi dapat bigyan ng separation pay ang mga empleyado dahil lamang sa merger.
    Ano ang epekto ng merger sa mga kontrata ng empleyado? Awtomatikong inaako ng surviving corporation ang mga kontrata ng empleyado ng korporasyong isinama.
    Kailan maaaring makatanggap ng separation pay? Kung may redundancy, retrenchment, paggamit ng labor-saving devices, o pagtigil ng operasyon.
    Nagbago ba ng argumento ang Unocal Philippines, Inc. sa kasong ito? Oo, nagbago sila ng argumento sa Court of Appeals tungkol sa kanilang personalidad na legal, na hindi pinayagan ng Korte Suprema.
    May karapatan ba ang mga empleyado na umalis sa trabaho pagkatapos ng merger? Oo, hindi sila pinipigilan na magbitiw o magretiro kung hindi sila masaya sa surviving corporation.
    Anong mga batas ang nakaapekto sa desisyon na ito? Ang Section 80 ng Corporation Code at ang mga probisyon sa Konstitusyon tungkol sa karapatan ng mga manggagawa.
    Ano ang ginagampanan ng Collective Bargaining Agreement (CBA) sa kasong ito? Itinakda ng CBA ang mga sitwasyon kung kailan dapat bayaran ang separation pay. Ang merger ay wala sa mga nabanggit na sitwasyon.

    Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa karapatan ng mga empleyado sa panahon ng merger ng mga korporasyon. Tinitiyak nito na ang kanilang trabaho ay protektado, maliban na lamang kung mayroong legal na basehan para ito ay wakasan. Bagamat hindi sila obligado na manatili sa trabaho kung hindi nila gusto, hindi sila awtomatikong makakatanggap ng separation pay dahil lamang sa merger.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: THE PHILIPPINE GEOTHERMAL, INC. EMPLOYEES UNION vs. UNOCAL PHILIPPINES, INC., G.R No. 190187, September 28, 2016

  • Pagpapawalang-bisa ng Utos na Pigilin: Kailan Ito Nararapat?

    Ang kasong ito ay naglilinaw sa mga kondisyon para sa pagpapalabas ng cease and desist order (CDO) ng National Telecommunications Commission (NTC). Nilinaw ng Korte Suprema na bagama’t may kapangyarihan ang NTC na magpalabas ng CDO, dapat itong ibatay sa malinaw at hindi mapag-aalinlanganang karapatan ng nagpetisyon. Hindi maaaring magpalabas ng CDO kung ang karapatang sinasabing nilalabag ay kontinghente lamang o hindi pa tiyak na mapapasaiyo. Bagama’t pinawalang-bisa ng Korte ang desisyon ng Court of Appeals (CA) dahil sa maling konsiderasyon, ibinasura rin nito ang hiling ng GMA Network, Inc. para sa CDO dahil nabigo itong patunayan ang mga rekisito para dito.

    Sa Gitna ng Pagsasanib, Kailangan Ba ang CDO?

    Nagsampa ng reklamo ang GMA Network, Inc. (GMA) sa National Telecommunications Commission (NTC) laban sa Central CATV, Inc. (Skycable), Philippine Home Cable Holdings, Inc. (Home Cable), at Pilipino Cable Corporation (PCC), dahil sa umano’y ilegal na pagsasanib at kombinasyon ng mga ito sa industriya ng cable television. Iginiit ng GMA na ang mga transaksyong ito ay lumalabag sa Konstitusyon at iba pang batas. Hiniling ng GMA sa NTC na magpalabas ng cease and desist order (CDO) upang pigilan ang mga respondent sa pagpapatuloy ng kanilang pagsasanib habang hindi pa ito naaaprubahan ng NTC.

    Ibinasura ng NTC ang mosyon ng GMA para sa CDO, at kinatigan naman ito ng Court of Appeals (CA). Ayon sa CA, may diskresyon ang NTC na magpalabas ng CDO, at hindi ito maaaring pilitin na gawin ito. Dahil dito, umakyat ang GMA sa Korte Suprema. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung nagkamali ba ang CA nang hindi nito nakitaan ng grave abuse of discretion ang NTC sa pagtanggi nitong magpalabas ng CDO.

    Sinabi ng Korte Suprema na bagama’t nagkamali ang CA sa isa sa mga naging basehan nito sa pagbasura ng mosyon para sa CDO, tama pa rin ang CA sa huli nitong konklusyon. Ipinaliwanag ng Korte na ang CDO ay isang provisional remedy na maaaring i-isyu ng NTC habang nakabinbin pa ang pangunahing kaso. Mahalaga ring tandaan na ang pagresolba sa isang provisional remedy ay dapat nakatuon lamang sa mga isyung may kinalaman dito, nang hindi pa dumidiretso sa merito ng pangunahing kaso. Bagama’t ang paglutas ng mosyon para sa provisional relief ay maaaring may kaugnayan sa mga isyu sa pangunahing aksyon, hindi ito dapat maging hadlang sa ahensya na magbigay ng pansamantalang remedyo habang hinihintay ang pagresolba ng pangunahing kaso.

    Ngunit, hindi ito nangangahulugan na basta-basta na lamang magpapalabas ng CDO. Ayon sa Korte, ang hiling ng GMA para sa CDO ay katumbas ng hiling para sa preliminary injunction. Upang mapagbigyan ang hiling para sa preliminary injunction, dapat mapatunayan ng nagrereklamo na mayroon siyang malinaw at hindi mapag-aalinlanganang karapatan na dapat protektahan. Dapat din niyang mapatunayan na ang karapatang ito ay direktang nanganganib sa isang aksyon na nais niyang pigilan, na ang paglabag sa karapatang ito ay materyal at substansyal, at na mayroong kagyat na pangangailangan para sa writ upang maiwasan ang malubha at hindi na maaayos na pinsala.

    Sa kasong ito, nabigo ang GMA na patunayan na mayroon siyang malinaw na karapatang dapat protektahan. Iginiit ng GMA na nilabag ng mga respondent ang Seksiyon 20(g) ng Public Service Act dahil nagsanib ang mga ito nang walang pahintulot ng NTC. Ngunit, malinaw na sinasabi sa batas na ito na pinapayagan ang negosasyon at pagkumpleto ng mga transaksyon ng pagsasanib kahit wala pang pahintulot ng NTC. Ang ipinagbabawal lamang ay ang implementasyon o pagsasakatuparan ng transaksyon nang walang pahintulot.

    Ang mga pahayagan na isinumite ng GMA bilang ebidensya ay hindi rin sapat upang mapatunayan na isinasakatuparan na ang pagsasanib. Ayon sa Korte Suprema, ang mga artikulo ay nagpapakita lamang na pinag-uusapan pa lamang ang consolidation o muling pagsasaayos ng utang, na nagpapahiwatig na hindi pa ito ganap na naisasagawa. Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang hiling ng GMA para sa CDO. Mahalaga ring bigyang-diin na ang seksyon 20(g) ng Public Service Act ay hindi nagbabawal sa pagsasagawa ng negosasyon at pagkumpleto ng mga transaksyon para sa pagsasanib o konsolidasyon bago ang pag-apruba ng NTC.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung nagkamali ba ang Court of Appeals sa pagbasura sa petisyon ng GMA Network, Inc., na humihiling ng pagpapawalang-bisa sa desisyon ng NTC na hindi maglabas ng cease and desist order.
    Ano ang cease and desist order (CDO)? Ang CDO ay isang kautusan na nag-uutos sa isang tao o kompanya na itigil ang isang partikular na aktibidad o paglabag. Ito ay isang uri ng provisional remedy na maaaring i-isyu ng ahensya ng gobyerno habang nakabinbin pa ang isang kaso.
    Ano ang mga rekisito para sa pagpapalabas ng preliminary injunction o CDO? Upang mapagbigyan ang hiling para sa preliminary injunction, dapat mapatunayan ng nagrereklamo na mayroon siyang malinaw at hindi mapag-aalinlanganang karapatan na dapat protektahan, na ang karapatang ito ay direktang nanganganib, at na mayroong kagyat na pangangailangan para sa writ upang maiwasan ang malubhang pinsala.
    Ano ang sinasabi ng Seksiyon 20(g) ng Public Service Act tungkol sa pagsasanib? Pinapayagan ng Seksiyon 20(g) ng Public Service Act ang negosasyon at pagkumpleto ng mga transaksyon ng pagsasanib o konsolidasyon kahit wala pang pahintulot ng NTC. Ang ipinagbabawal lamang ay ang implementasyon o pagsasakatuparan ng transaksyon nang walang pahintulot.
    Bakit ibinasura ng Korte Suprema ang hiling ng GMA para sa CDO? Ibinasura ng Korte Suprema ang hiling ng GMA dahil nabigo itong patunayan na mayroon siyang malinaw na karapatang dapat protektahan, at na ang mga respondent ay lumalabag sa Seksiyon 20(g) ng Public Service Act.
    Ano ang epekto ng desisyong ito? Ang desisyong ito ay naglilinaw sa mga kondisyon para sa pagpapalabas ng CDO ng NTC. Ipinapakita nito na hindi basta-basta maaaring magpalabas ng CDO, at dapat itong ibatay sa malinaw at hindi mapag-aalinlanganang karapatan ng nagpetisyon.
    Ano ang provisional remedies? Ang provisional remedies ay mga pansamantalang lunas o hakbang na maaaring hingin sa korte o ahensya ng gobyerno habang nakabinbin pa ang pangunahing kaso. Layunin nito na protektahan ang mga karapatan at interes ng mga partido habang hindi pa nareresolba ang kaso.
    Paano naiiba ang pagresolba ng provisional remedy sa pangunahing kaso? Ang pagresolba sa provisional remedy ay pansamantala lamang at nakatuon sa mga isyung may kinalaman dito. Hindi pa ito dumidiretso sa merito ng pangunahing kaso, at maaaring magbago ang resulta depende sa mga ebidensyang ihaharap sa paglilitis.

    Ang kasong ito ay nagpapaalala na mahalaga ang malinaw na pagpapakita ng karapatan bago humingi ng preliminary injunction o CDO. Kung hindi malinaw ang karapatan, hindi maaaring pilitin ang ahensya ng gobyerno na magpalabas ng ganitong uri ng utos.

    Para sa mga katanungan ukol sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga tiyak na sitwasyon, maaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay para sa impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na angkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: GMA NETWORK, INC. v. NATIONAL TELECOMMUNICATIONS COMMISSION, G.R No. 181789, February 03, 2016

  • Paglipat ng Ari-arian sa Pagitan ng mga Korporasyon sa Pagitan ng Merger: Kailan Ito Hindi Buwis?

    Sa desisyong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang paglipat ng real property sa isang korporasyon dahil sa merger ay hindi dapat patawan ng Documentary Stamp Tax (DST). Ang DST ay ipinapataw lamang sa mga transaksyon ng benta kung saan ang ari-arian ay ibinibigay sa isang mamimili para sa isang konsiderasyon. Sa isang merger, ang ari-arian ay awtomatikong inililipat sa surviving corporation bilang isang likas na legal na resulta, hindi bilang isang pagbili.

    Pag-iisang Dibdib ng Korporasyon: Kailan Hindi Kailangang Magbayad ng Buwis sa Paglilipat ng Ari-arian?

    Ang kasong ito ay nagmumula sa pagtatanong kung kailangan bang magbayad ng buwis sa paglipat ng mga ari-arian kapag nagsasama ang mga korporasyon. Noong 2001, nagsama-sama ang La Tondeña Distillers, Inc. (LTDI), ngayon ay Ginebra San Miguel, kasama ang Sugarland Beverage Corporation (SBC), SMC Juice, Inc. (SMCJI), at Metro Bottled Water Corporation (MBWC). Bilang resulta, ang LTDI ang tumayong surviving corporation na nagmana ng lahat ng ari-arian at pananagutan ng iba pang mga korporasyon. Ang Bureau of Internal Revenue (BIR) ay nagdesisyon na kahit walang buwis sa kita o pagkalugi, kailangan pa ring magbayad ng DST sa mga ari-ariang tulad ng lupa na nailipat sa LTDI. Nagbayad ang LTDI ng P14,140,980.00 bilang DST, ngunit kalaunan ay humingi ng refund dahil naniniwala silang hindi ito dapat ipataw. Dito nagsimula ang legal na laban tungkol sa kung dapat bang bayaran ang DST sa ganitong uri ng transaksyon.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung ang paglipat ng real property sa surviving corporation bilang bahagi ng merger ay sakop ng Documentary Stamp Tax (DST) sa ilalim ng Seksyon 196 ng National Internal Revenue Code (NIRC). Sinabi ng petitioner na ang DST ay ipinapataw sa paggamit ng pribilehiyong maglipat ng real property anuman ang paraan ng paglilipat nito, kasama na ang paglilipat ng real property sa panahon ng corporate merger. Ang respondent, sa kabilang banda, ay nangatwiran na ang DST ay ipinapataw lamang sa mga conveyance, deed, instrumento, o sulat, kung saan ang real property na ipinagbili ay ililipat sa isang mamimili o bumibili.

    Pinanigan ng Korte Suprema ang LTDI. Sinabi nila na ang Seksyon 196 ng NIRC ay tumutukoy lamang sa mga transaksyon sa pagbebenta kung saan ang real property ay inililipat sa isang mamimili para sa isang konsiderasyon. Ayon sa Korte, ang pariralang “granted, assigned, transferred or otherwise conveyed” ay dapat bigyang-kahulugan na may kaugnayan sa salitang “sold,” na nagpapahiwatig na ang DST sa ilalim ng Seksyon 196 ay ipinapataw lamang sa paglilipat ng real property sa pamamagitan ng pagbebenta at hindi sa lahat ng conveyance ng real property. Idinagdag pa nila na ang mga kataga tulad ng “sold”, “purchaser” at “consideration” sa Seksyon 196 ay nagpapahiwatig na tanging ang pagbebenta ng real property ang sinasaklaw nito.

    Ang Korte Suprema, sa pagbanggit ng Seksyon 80 ng Corporation Code of the Philippines, ay binigyang-diin na ang pagsasama ng dalawang korporasyon ay nagreresulta sa isa na nabubuhay at nagpapatuloy ng negosyo, habang ang isa ay natutunaw at ang lahat ng mga karapatan, ari-arian, at pananagutan ay nakuha ng surviving corporation.

    Narito ang sipi ng Seksyon 80 ng Corporation Code:

    Sec. 80. Effects of merger or consolidation. – x x x

    x x x x

    4. The surviving or the consolidated corporation shall thereupon and thereafter possess all the rights, privileges, immunities and franchises of each of the constituent corporations; and all property, real or personal, and all receivables due on whatever account, including subscriptions to shares and other choses in action, and all and every other interest of, or belonging to, or due to each constituent corporations, shall be taken and deemed to be transferred to and vested in such surviving or consolidated corporation without further act or deed;

    Sa isang merger, ang mga real properties ay hindi itinuturing na “sold” sa surviving corporation at ang huli ay hindi maaaring ituring na “purchaser” ng real property dahil ang mga real properties na sakop ng merger ay nasipsip lamang ng surviving corporation sa pamamagitan ng operasyon ng batas at ang mga ari-arian na ito ay itinuturing na awtomatikong inilipat at vested sa surviving corporation nang walang karagdagang aksyon o gawa. Ang paglipat ng real properties sa surviving corporation bilang pagsunod sa isang merger ay hindi sakop ng documentary stamp tax.

    Mahalaga ring banggitin, na sa isa pang kaso na may parehong isyu, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagpapatupad ng Republic Act No. (RA) 9243 ay nagtanggal ng anumang pagdududa at ginawang malinaw na ang paglipat ng real properties bilang resulta ng merger o consolidation ay hindi sakop ng DST. Kung kaya, kinatigan ng Korte Suprema ang naunang desisyon ng CTA at nag-utos na ibalik sa LTDI ang kanilang naunang binayad na buwis dahil sa mali nilang pagbabayad.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang paglilipat ng ari-arian bilang bahagi ng merger ng korporasyon ay sakop ng Documentary Stamp Tax (DST). Nais malaman kung ang mga transaksyong merger ba ay maituturing na ‘bentahan’ na nagtutulak sa pagbabayad ng DST.
    Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)? Ito ay isang buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, gawa, at papeles na ebidensya ng pagtanggap, paglilipat, o pagbebenta ng mga ari-arian o karapatan. Ang layunin nito ay makalikom ng pondo para sa gobyerno mula sa mga transaksyong komersyal.
    Sino ang naghabla sa kasong ito? Ang Commissioner of Internal Revenue (CIR) ang naghabla, na kumakatawan sa gobyerno. Hinamon nila ang desisyon ng Court of Tax Appeals (CTA) na nagpapawalang-bisa sa pagpapataw ng DST sa transaksyon ng merger.
    Ano ang naging batayan ng LTDI para humingi ng refund? Nangatuwiran ang LTDI na ang merger ay hindi dapat ituring na ‘bentahan’ dahil walang paglilipat ng ari-arian para sa isang konsiderasyon sa pagitan ng isang mamimili at nagbebenta. Ang paglipat ay awtomatiko at resulta ng legal na proseso ng merger.
    Paano nakaapekto ang Republic Act No. 9243 sa kaso? Kahit na naipasa ang RA 9243 pagkatapos ng transaksyon, nagbigay ito ng karagdagang linaw na ang paglilipat ng ari-arian dahil sa merger o konsolidasyon ay hindi sakop ng DST. Nagpalakas ito sa argumento ng LTDI.
    Ano ang epekto ng desisyon sa ibang mga korporasyon na nagsasama? Nagbibigay ang desisyon ng gabay na kung ang paglilipat ng ari-arian ay dahil sa isang merger at walang direktang pagbebenta, ang surviving corporation ay hindi kailangang magbayad ng DST. Nakakatulong ito sa pagplano ng buwis para sa mga merger.
    Ano ang kahalagahan ng Seksyon 80 ng Corporation Code? Ipinapaliwanag ng Seksyon 80 na kapag nagsama ang mga korporasyon, ang surviving corporation ang otomatikong nagmamana ng lahat ng ari-arian at karapatan ng dating korporasyon nang walang karagdagang papeles. Sumusuporta ito sa argumento na walang tunay na ‘bentahan’ na naganap.
    Ano ang doktrina ng “stare decisis” na nabanggit sa desisyon? Ang “stare decisis” ay nangangahulugang dapat sundin ng mga korte ang mga naunang desisyon sa mga katulad na kaso. Nakatulong ito sa Korte Suprema upang sundin ang desisyon sa Pilipinas Shell Petroleum Corporation na may parehong isyu.

    Sa huli, ang kasong ito ay nagpapakita na mahalagang maunawaan ang mga batas sa buwis at kung paano ito nalalapat sa iba’t ibang transaksyon ng korporasyon. Mahalaga rin na kumunsulta sa mga abogado at accountant upang matiyak na nasusunod ang mga tamang proseso at hindi nagbabayad ng buwis na hindi naman dapat.

    Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng desisyong ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: Commissioner of Internal Revenue vs. La Tondeña Distillers, Inc., G.R. No. 175188, July 15, 2015

  • Pananagutan sa Buwis Pagkatapos ng Bentahan ng Ari-arian: Paglilinaw ng Korte Suprema sa Corporate Liability

    Hiwalay na Personalidad ng Korporasyon, Hiwalay na Pananagutan sa Buwis: Pag-aaral sa Kaso ng Bank of Commerce

    G.R. No. 180529, November 13, 2013

    INTRODUKSYON

    Kapag ang isang negosyo ay bumibili ng ari-arian mula sa ibang kumpanya, mahalagang malaman kung anong mga pananagutan ang kasama sa transaksyon. Maaari bang panagutan ang bumibili sa mga dating obligasyon sa buwis ng nagbebenta? Ito ang mahalagang tanong na sinagot ng Korte Suprema sa kasong Commissioner of Internal Revenue vs. Bank of Commerce. Sa madaling salita, nilinaw ng Korte na ang pagbili ng ari-arian ay hindi awtomatikong nangangahulugan ng pag-ako sa lahat ng pananagutan, lalo na kung malinaw na nakasaad sa kontrata na hiwalay ang personalidad ng mga korporasyon.

    Ang kasong ito ay nagmula sa pagtasa ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ng kakulangan sa Documentary Stamp Tax (DST) laban sa Traders Royal Bank (TRB) para sa taong 1999. Nang subukang kolektahin ang buwis na ito mula sa Bank of Commerce (BOC), na bumili ng ilang ari-arian ng TRB, iginigiit ng BOC na hindi sila dapat managot dahil walang merger sa pagitan nila at ng TRB. Ang pangunahing legal na tanong dito ay: Maaari bang kolektahin ng CIR ang buwis ng TRB mula sa BOC batay sa Purchase and Sale Agreement (PSA) sa pagitan ng dalawang bangko?

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang pundasyon ng kasong ito ay nakasalalay sa konsepto ng hiwalay na personalidad ng korporasyon. Ayon sa batas ng Pilipinas, ang isang korporasyon ay itinuturing na isang legal na persona na hiwalay sa mga nagmamay-ari nito (stockholders) at namamahala (board of directors). Ibig sabihin, ang korporasyon ay may sariling pagkakakilanlan, maaaring magmay-ari ng ari-arian, pumasok sa kontrata, at magsampa o masampahan ng kaso nang nakapag-iisa. Ang prinsipyong ito ay nakasaad sa Corporation Code of the Philippines.

    Mahalaga ring maunawaan ang pagkakaiba ng merger at bentahan ng ari-arian. Sa isang merger, dalawa o higit pang korporasyon ang nagsasama upang bumuo ng isang bagong korporasyon, o ang isa ay sumisipsip sa iba. Sa merger, karaniwang inaako ng surviving corporation ang lahat ng pananagutan ng mga dating korporasyon. Sa kabilang banda, ang bentahan ng ari-arian ay simpleng transaksyon kung saan ang isang korporasyon ay nagbebenta ng ilang ari-arian nito sa iba. Maliban kung may malinaw na kasunduan, hindi awtomatikong inaako ng bumibili ang mga pananagutan ng nagbebenta.

    Ang Seksyon 80 ng Corporation Code ay tumatalakay sa merger at consolidation, ngunit hindi ito awtomatikong nangangahulugan na ang bawat bentahan ng ari-arian ay maituturing na merger. Para maging merger sa ilalim ng Tax Code, kailangan na ang pagkuha ng ari-arian ay solely for stock, ibig sabihin, kapalit lamang ng shares of stock. Bukod dito, dapat may bona fide business purpose at hindi lamang para iwasan ang buwis.

    Sa kasong ito, mahalagang tingnan ang Purchase and Sale Agreement (PSA) sa pagitan ng BOC at TRB. Kung malinaw na nakasaad sa PSA na walang merger at limitadong pananagutan lamang ang inaako ng BOC, dapat itong sundin maliban kung labag sa batas.

    PAGHIMAY-HIMAY SA KASO

    Nagsimula ang kaso nang mag-isyu ang CIR ng assessment para sa deficiency DST laban sa TRB noong 2002. Ang assessment ay ipinadala kay “TRADERS ROYAL BANK (now Bank of Commerce)”. Nagprotesta ang TRB (sa pamamagitan ng BOC) sa assessment, ngunit ibinasura ito ng CIR. Dito nagsimula ang legal na laban sa Court of Tax Appeals (CTA).

    HAKBANG SA CTA IKALAWANG DIVISYON

    Sa CTA Ikalawang Dibisyon, kinatigan ang CIR. Ayon sa CTA Ikalawang Dibisyon, dapat managot ang BOC dahil hindi nito binanggit sa protestang administratibo ang isyu ng non-merger. Dagdag pa, aktibong lumahok ang BOC sa proceedings sa BIR, kaya parang inamin na nito na ito ang tamang partido. Binigyang-diin din ng CTA Ikalawang Dibisyon na ang Special Savings Deposit (SSD) accounts ng TRB ay taxable sa DST.

    APELA SA CTA EN BANC

    Hindi sumuko ang BOC at umapela sa CTA En Banc. Dito, iginiit ng BOC na mali ang CTA Ikalawang Dibisyon sa pag-aakala na inamin nila ang liability dahil hindi nila binanggit ang non-merger sa administrative level. Iginiit din nila na hindi dapat taxable ang SSD accounts. Sa una, kinatigan ng CTA En Banc ang CTA Ikalawang Dibisyon. Ngunit, sa Amended Decision nito, binawi ng CTA En Banc ang naunang desisyon at pinaboran ang BOC.

    Ang mahalagang punto na nagpabago sa desisyon ng CTA En Banc ay ang pagbanggit nito sa naunang desisyon ng CTA Unang Dibisyon sa kasong Traders Royal Bank v. Commissioner of Internal Revenue (C.T.A. Case No. 6392). Sa kasong iyon, malinaw na sinabi ng CTA Unang Dibisyon na walang merger sa pagitan ng BOC at TRB batay sa Purchase and Sale Agreement. Binigyang-diin ng CTA Unang Dibisyon ang mga probisyon ng PSA na nagsasaad na:

    • “[BOC] and TRB shall continue to exist as separate corporations with distinct corporate personalities”
    • Hindi kasama sa liabilities na inaako ng BOC ang “Items in litigation, both actual and prospective, against [TRB]”.

    Bukod dito, binanggit din ng CTA En Banc ang BIR Ruling No. 10-2006, kung saan kinilala mismo ng CIR na walang merger sa pagitan ng BOC at TRB. Ayon sa BIR Ruling, ang transaksyon ay “a sale of assets with an assumption of liabilities rather than ‘merger’”.

    “Here, We have no reason to disregard the interpretation made by the Commissioner as it is in accord with the aforementioned Resolution of the First Division.” – Bahagi ng Amended Decision ng CTA En Banc.

    PUNTA SA KORTE SUPREMA

    Umapela ang CIR sa Korte Suprema. Iginiit ng CIR na dapat managot ang BOC dahil inako nito ang pananagutan ng TRB sa ilalim ng PSA at sa ilalim ng Seksyon 80 ng Corporation Code tungkol sa merger. Ngunit, ibinasura ng Korte Suprema ang apela ng CIR at kinatigan ang Amended Decision ng CTA En Banc.

    “The CTA 1st Division was spot on when it interpreted the Purchase and Sale Agreement to be just that and not a merger.” – Ayon sa Korte Suprema.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang PSA ay malinaw. Nakasaad dito na hiwalay ang personalidad ng BOC at TRB. Limitado rin ang mga pananagutan na inaako ng BOC, at hindi kasama rito ang mga liabilities na “in litigation”. Kinilala rin ng Korte Suprema ang BIR Ruling No. 10-2006 bilang interpretasyon mismo ng CIR sa transaksyon.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral para sa mga negosyo na pumapasok sa bentahan ng ari-arian. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    • Linawin ang Kasunduan: Napakahalaga na malinaw na nakasaad sa kontrata (tulad ng Purchase and Sale Agreement) ang intensyon ng mga partido. Kung hindi intensyon ang merger, dapat itong malinaw na isulat. Dapat ding tukuyin nang detalyado kung anong mga pananagutan ang inaako at hindi inaako.
    • Due Diligence: Ang bumibili ay dapat magsagawa ng masusing due diligence para malaman ang lahat ng posibleng pananagutan ng nagbebenta, kabilang ang mga pananagutan sa buwis. Kung may mga hindi tiyak na pananagutan, dapat itong isaalang-alang sa kasunduan.
    • BIR Rulings: Ang mga BIR rulings ay may bigat sa interpretasyon ng batas sa buwis. Kung may BIR ruling na pabor sa iyong posisyon, mahalagang gamitin ito.
    • Hiwalay na Personalidad: Panatilihin ang hiwalay na personalidad ng korporasyon. Huwag hayaang magmukhang merger ang transaksyon kung hindi naman talaga ito merger.

    MGA MAHALAGANG ARAL

    • Ang hiwalay na personalidad ng korporasyon ay isang mahalagang prinsipyo. Hiwalay na korporasyon, hiwalay na pananagutan.
    • Ang Purchase and Sale Agreement ay dapat maging malinaw sa intensyon ng mga partido at sa mga pananagutan na inaako.
    • Ang interpretasyon ng BIR (tulad ng BIR Rulings) ay mahalaga at dapat bigyan ng konsiderasyon.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    Tanong: Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)?
    Sagot: Ang Documentary Stamp Tax (DST) ay isang buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, loan agreements, at papers na tinutukoy sa ilalim ng National Internal Revenue Code (NIRC).

    Tanong: Ano ang Special Savings Deposit (SSD) account at bakit ito pinagdedebatehan kung taxable sa DST?
    Sagot: Ang Special Savings Deposit (SSD) account ay isang uri ng savings account na nagbibigay ng mas mataas na interes kaysa sa ordinaryong savings account. Ang isyu sa kaso ay kung ang SSD ay maituturing na katulad ng certificate of deposit na taxable sa DST sa ilalim ng Section 180 ng NIRC noong panahong iyon.

    Tanong: Ano ang pagkakaiba ng merger at consolidation sa bentahan ng ari-arian?
    Sagot: Sa merger, isang korporasyon ang sumisipsip sa isa. Sa consolidation, dalawa o higit pang korporasyon ang nagsasama para bumuo ng bagong korporasyon. Sa parehong kaso, inaako ng surviving o bagong korporasyon ang mga pananagutan ng mga dating korporasyon. Sa bentahan ng ari-arian, simpleng bentahan lamang ito ng ari-arian at hindi awtomatikong inaako ang mga pananagutan maliban kung may kasunduan.

    Tanong: Bakit mahalaga ang BIR Ruling No. 10-2006 sa kasong ito?
    Sagot: Mahalaga ang BIR Ruling dahil ito mismo ang interpretasyon ng Commissioner of Internal Revenue sa Purchase and Sale Agreement sa pagitan ng BOC at TRB. Kinilala ng BIR sa ruling na ito na walang merger, kaya ginamit ito ng Korte Suprema bilang suporta sa desisyon nito.

    Tanong: Ano ang ibig sabihin ng “hiwalay na personalidad ng korporasyon”?
    Sagot: Ibig sabihin, ang korporasyon ay itinuturing na isang legal na persona na hiwalay sa mga nagmamay-ari at namamahala nito. May sarili itong karapatan at obligasyon, hiwalay sa mga stockholders at directors.

    Naranasan mo ba ang katulad na isyu sa pananagutan sa buwis pagkatapos ng bentahan ng ari-arian? Ang ASG Law ay eksperto sa batas korporasyon at buwis, handang tumulong sa iyo. Makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito.




    Source: Supreme Court E-Library

    This page was dynamically generated

    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)