ASG Law

Tag: Meeting of Minds

  • Pagbili ng Lupa: Kailan May Bisa ang Kontrata?

    Kailan Ba May Bisa ang Kontrata sa Pagbili ng Lupa? Alamin ang Iyong Karapatan

    n

    G.R. No. 264452, June 19, 2024

    n

    Maraming Pilipino ang nangangarap na magkaroon ng sariling lupa. Ngunit, ang proseso ng pagbili ay hindi laging madali. May mga pagkakataon na nagkakaroon ng hindi pagkakasundo sa pagitan ng nagbebenta at bumibili. Kailan nga ba masasabing may bisa ang isang kontrata sa pagbili ng lupa? Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga dapat tandaan upang maiwasan ang problema sa pagbili ng lupa.

    nn

    Ang Legal na Batayan ng Kontrata sa Pagbili

    n

    Ang kontrata sa pagbili, o contract of sale, ay isang kasunduan kung saan ang isang partido (nagbebenta) ay nangangakong ilipat ang pagmamay-ari ng isang bagay sa ibang partido (bumibili) kapalit ng isang halaga ng pera. Ayon sa Article 1458 ng New Civil Code, kailangan ang mga sumusunod na elemento upang magkaroon ng bisa ang isang kontrata sa pagbili:

    n

      n

    • Consent (Pagsang-ayon): Pagkakasundo ng nagbebenta at bumibili na ilipat ang pagmamay-ari kapalit ng presyo.

      • n

    • Determinate Subject Matter (Tiyak na Bagay): Dapat malinaw kung ano ang bagay na ibinebenta.

      • n

    • Price Certain in Money or its Equivalent (Tiyak na Presyo): Dapat malinaw ang halaga ng bagay na ibinebenta.

      • n

    n

    Mahalaga ring tandaan ang Article 1318 ng New Civil Code, na nagsasaad na walang kontrata maliban kung mayroon ang mga sumusunod:

    n

      n

    • Pagsang-ayon ng mga partido.

      • n

    • Tiyak na bagay na pinagkasunduan.

      • n

    • Sanhi ng obligasyon.

      • n

    n

    Kung kulang ang isa sa mga elementong ito, maaaring mapawalang-bisa ang kontrata. Kaya’t mahalaga na maging maingat at siguruhin na kumpleto ang lahat ng detalye bago pumirma sa anumang kasunduan.

    n

    Ayon sa Article 1475 ng Civil Code: “The contract of sale is perfected at the moment there is a meeting of minds upon the thing which is the object of the contract and upon the price.”

    n

    Ang Kwento ng Kaso: Young Scholars Academy, Inc. vs. Erlinda G. Magalong

    n

    Ang kasong ito ay nagsimula nang maghain ng reklamo ang Young Scholars Academy, Inc. (YSAI) laban kay Erlinda G. Magalong dahil sa hindi umano pagtupad sa kasunduan sa pagbili ng lupa. Narito ang mga pangyayari:

    n

      n

    • 2014: Nakita ng YSAI ang isang notice na ibinebenta ang lupa ni Magalong sa Quezon City.

      • n

    • May 18, 2015: Nag-alok ang YSAI na bilhin ang lupa sa halagang PHP 2,000,000.00 at nagbayad ng PHP 40,000.00 bilang earnest money.

      • n

    • Binayaran ni Magalong ang tseke at nangakong magbigay ng mga dokumento ng lupa.

      • n

    • June 28, 2015: Humiling si Magalong ng bagong dokumento na may mas mababang presyo upang makatipid sa capital gains tax. Tumanggi ang YSAI.

      • n

    • October 14, 2015: Ipinadala ni Magalong ang

  • Kasunduan sa Bilihan: Kailan May Perpektong Kontrata Kahit Walang Pormal na Dokumento?

    Sa desisyon ng Korte Suprema sa kasong Far East Bank and Trust Company vs. Philippine Deposit Insurance Corporation, ipinaliwanag na may perpektong kontrata ng bilihan kahit wala pang pormal na kasulatan, basta’t nagkasundo na ang mga partido sa bagay na ibinebenta, presyo, at paraan ng pagbabayad. Ang desisyong ito ay nagbibigay-linaw sa mga transaksyon ng pagbili at pagbebenta, lalo na sa mga sitwasyon kung saan hindi agad naisasakatuparan ang pormal na dokumentasyon. Ang perpektong kontrata ay nagbibigay ng karapatan sa parehong partido na tuparin ang kanilang napagkasunduan.

    Transaksyon Ba Ito o Usapan Lamang? Ang Pagitan ng MOA at Perpektong Bilihan

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa pagbebenta ng mga ari-arian ng Pacific Banking Corporation (PBC) sa Far East Bank and Trust Company (FEBTC) noong 1985, nang ang PBC ay isinailalim sa receivership. Ang FEBTC ay nagsumite ng bid para bilhin ang mga ari-arian ng PBC, kabilang ang mga fixed assets na nakalista sa Asian Appraisal Report. Kalaunan, pumasok ang FEBTC, PBC, at Central Bank sa isang Memorandum of Agreement (MOA). Ayon sa MOA, ang FEBTC ay bibili ng lahat ng ari-arian ng PBC. Sumunod dito, isang Purchase Agreement (PA) ang isinagawa, ngunit ito ay para lamang sa non-fixed assets ng PBC. Nang maglaon, tumanggi ang Philippine Deposit Insurance Corporation (PDIC), bilang bagong liquidator ng PBC, na ipagpatuloy ang pagbebenta ng mga fixed assets. Kaya’t naghain ng mosyon ang FEBTC sa korte upang pilitin ang PDIC na isakatuparan ang mga deeds of sale para sa mga fixed assets. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung mayroon bang perpektong kontrata ng bilihan sa pagitan ng mga partido, kahit na hindi naisakatuparan ang pormal na paglilipat ng mga fixed assets.

    Sa ganitong sitwasyon, mahalagang maunawaan ang iba’t ibang yugto ng isang kontrata. Ayon sa Korte Suprema, ang isang kontrata ay dumadaan sa iba’t ibang yugto, kasama ang negosasyon, perpeksyon, at konsumasyon. Sa kaso ng bilihan, ang perpeksyon ay nangyayari sa sandaling magkasundo ang mga partido sa bagay na ibinebenta at sa presyo nito. Sa madaling salita, ang perpektong kontrata ay umiiral na sa sandaling mayroon nang consent, object, at cause.

    Sa kasong ito, sinabi ng Korte na ang Memorandum of Agreement (MOA) ang naglalaman ng mga elemento para sa isang perpektong kontrata ng bilihan. Ayon sa Korte, mula sa bid ng FEBTC, at sa mga probisyon ng MOA at PA, nakita na mayroong kasunduan sa pagbili ng mga ari-arian ng PBC. Ang object ng kontrata ay malinaw na nakasaad sa MOA, kabilang ang mga fixed at non-fixed assets, pati na rin ang pagpapahintulot na muling buksan o ilipat ang mga sangay ng PBC.

    Dagdag pa rito, nakasaad din sa MOA ang consideration o halaga ng mga ari-arian. Para sa non-fixed assets, ang halaga ay itinakda ng SGV & Co. at dapat itong tumbasan ng pag-ako ng FEBTC sa mga liabilities ng PBC. Para naman sa mga fixed assets, ang halaga ay ang sound value nito na nakasaad sa Asian Appraisal Report, kasama ang isang discount. At bilang karagdagang consideration, nagkasundo rin ang mga partido sa pagbabayad ng FEBTC ng P260,000,000.00. Dahil dito, sinabi ng Korte na nagkaroon ng meeting of minds ang mga partido sa mga mahahalagang elemento ng kontrata, na nagiging sanhi ng perpeksyon ng kontrata ng bilihan.

    Ipinunto ng Korte Suprema na ang Purchase Agreement (PA) ay hindi nagbago sa naunang kasunduan sa MOA, ngunit kinumpirma lamang ito. Bagkus, ang PA ay bahagi na lamang ng konsumasyon ng kontrata, kung saan tinutupad ng mga partido ang kanilang mga obligasyon. Ang pagbabayad ng FEBTC ng paunang bayad na P5,000,000.00, pagkuha sa pagmamay-ari ng mga ari-arian, at pagpirma sa PA para sa non-fixed assets ay mga patunay na naisakatuparan ang kasunduan.

    Sa isyung kung ang mga ari-arian ba ay ginamit bilang collateral sa Central Bank, sinabi ng Korte na hindi ito hadlang sa pagbebenta dahil napatunayan na hindi nga naisangla ang mga ari-arian. Hindi rin naipaalam sa FEBTC na ang mga ari-arian ay ginamit bilang collateral, kaya hindi ito maaaring maging balakid sa kanilang kasunduan.

    Sa kabuuan, ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapatibay sa prinsipyo na ang isang kontrata ay dapat tuparin ng magkabilang panig. Dahil may perpektong kontrata ng bilihan sa pagitan ng FEBTC at PBC, dapat isakatuparan ng PDIC, bilang liquidator ng PBC, ang paglilipat ng mga ari-arian sa FEBTC, at dapat bayaran ng FEBTC ang napagkasunduang halaga.

    Kaugnay nito, iniutos ng Korte Suprema sa Regional Trial Court (RTC) na kalkulahin ang halaga ng mga fixed assets ayon sa MOA. Pagkatapos, dapat bayaran ng FEBTC ang halagang kinakalkula ng RTC, at dapat isakatuparan ng PDIC ang paglilipat ng mga ari-arian.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung dapat bang pilitin ang PDIC, bilang liquidator ng PBC, na isakatuparan ang mga deeds of sale para sa mga disputed fixed assets ng PBC sa pabor ng FEBTC.
    Ano ang papel ng Memorandum of Agreement (MOA) sa kaso? Ayon sa Korte Suprema, ang MOA ang naglalaman ng mga elemento ng isang perpektong kontrata ng bilihan sa pagitan ng FEBTC at PBC.
    Bakit mahalaga ang konsepto ng perpektong kontrata sa kasong ito? Dahil kung may perpektong kontrata, obligadong tuparin ng magkabilang panig ang kanilang napagkasunduan. Sa kasong ito, dapat ipagbili ng PBC ang mga ari-arian sa FEBTC.
    Ano ang ibig sabihin ng “meeting of minds” sa kontrata? Ang “meeting of minds” ay nangangahulugang nagkasundo ang mga partido sa mahahalagang elemento ng kontrata, tulad ng object (ari-arian), consideration (halaga), at consent (pagpayag).
    Paano nakaapekto ang Purchase Agreement (PA) sa MOA? Ayon sa Korte Suprema, hindi binago ng PA ang MOA. Ang PA ay bahagi na lamang ng konsumasyon ng kontrata.
    Ano ang naging batayan ng Korte Suprema sa pagpabor sa FEBTC? Batay sa kanilang pagsusuri, nakita ng Korte Suprema na mayroong perpektong kontrata ng bilihan at na ang mga ari-arian ay hindi isinangla sa Central Bank.
    Ano ang kahalagahan ng paunang bayad (down payment) sa kaso? Ang paunang bayad na P5,000,000.00 ay tinuring bilang earnest money, na nagpapatunay ng perpeksyon ng kontrata.
    Bakit iniutos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa RTC? Upang kalkulahin ang halaga ng mga fixed assets ayon sa MOA, lalo na ang depreciation ng mga ito.

    Sa pangkalahatan, ipinapakita ng kasong ito ang kahalagahan ng malinaw na kasunduan sa pagitan ng mga partido sa isang transaksyon ng pagbili at pagbebenta. Ito rin ay nagpapatunay na kahit walang pormal na kasulatan, maaaring umiral ang isang kontrata kung mayroong meeting of minds sa mga esensyal na elemento nito.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Far East Bank and Trust Company vs. Philippine Deposit Insurance Corporation, G.R. No. 172983, July 22, 2015