ASG Law

Tag: Karapatan ng Stockholder

  • Kapangyarihan ng Stockholder: Pagpapawalang-bisa ng Pagpupulong at Dibidendo Kapag Nilabag ang Karapatan

    Ipinasiya ng Korte Suprema na maaaring mapawalang-bisa ang isang pagpupulong ng mga stockholder at ang mga desisyon nito, kasama ang pamamahagi ng dibidendo, kung hindi kinilala at nilabag ang karapatan ng mga stockholder na makilahok at bumoto. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga alituntunin ng korporasyon at paggalang sa mga karapatan ng bawat stockholder upang matiyak ang patas at legal na pamamalakad ng korporasyon. Ito ay nagpapaalala sa mga korporasyon na sundin ang mga tuntunin sa pagpapatawag ng pagpupulong, pagkilala sa mga stockholder, at pagpapasya sa mga dibidendo.

    Pagpupulong na Nagresulta sa Paglabag: Kailan Mababale-Wala ang Desisyon ng mga Stockholder?

    Ang kasong ito ay tungkol sa kontrol ng Philadelphia School, Inc. (PSI) sa pagitan ng dalawang grupo ng stockholder na pinamumunuan nina Lydia Lao at Philip King. Ang pangunahing isyu dito ay kung tama ba ang ginawang pagpawalang-bisa ng Korte sa pagpupulong ng mga stockholder noong Marso 15, 2002, at sa mga naging desisyon nito dahil sa di-umano’y paglabag sa mga karapatan ng ilang stockholder.

    Ayon sa Korte Suprema, may mga sapat na dahilan upang mapawalang-bisa ang pagpupulong ng mga stockholder na ginanap noong Marso 15, 2002. Bagamat napatunayan na regular na pagpupulong ito at nasunod ang tamang abiso, hindi kinilala ng grupo ni Lao ang karapatan ni Yao Bio Lim at Philip King bilang mga stockholder. Hindi sila pinayagang bumoto nang naaayon sa kanilang mga pag-aari sa pagpupulong na iyon. Ang hindi pagkilala sa kanilang karapatan bilang mga stockholder ay nagpawalang-bisa sa lahat ng mga ginawa at pinagpasyahan sa pagpupulong, kabilang na ang halalan ng mga bagong direktor at ang deklarasyon ng 300% stock dividends.

    Dagdag pa rito, ginamit ng mga petitioner ang ibang listahan ng mga stockholder na taliwas sa listahan na nasa 1997 General Information Sheet (GIS). Ayon sa Korte, sinuway ng mga petitioner ang mga dating utos ng Securities and Exchange Commission (SEC) at Regional Trial Court (RTC) na gamitin ang 1997 GIS bilang basehan ng mga stockholder. Ang hindi pagsunod dito ay nangangahulugang hindi nila kinilala ang mga shareholding ng mga respondent at ang kanilang karapatang bumoto.

    Hindi maaaring basta na lamang balewalain o suwayin ng mga petitioner ang mga utos ng Securities and Exchange Commission at ng Regional Trial Court kahit na mayroon silang sariling pananaw tungkol sa pagiging tama nito. Hindi dapat ipagkait ang karapatan ng stockholder dahil lamang sa hindi pagkakasundo sa pagitan ng magkabilang panig.

    Binigyang-diin din ng Korte na hindi na mahalaga kung hindi pa pinal ang pagpapasya tungkol sa paglipat ng shares ni Ong Y. Seng kay King noong panahon ng pagpupulong. Dahil mayroong nang mga utos ang SEC at RTC na dapat sundin ang 1997 GIS, obligado pa rin ang mga petitioner na gamitin ang listahan na iyon para sa pagpupulong.

    Tungkol naman sa deklarasyon ng 300% stock dividends, sinabi ng Korte na kaduda-duda ang handwritten minutes ng pagpupulong noong Marso 22, 1997. Hindi nito tinukoy kung ilang stock dividends ang idedeklara, at walang sapat na detalye na nagpapatunay na ang ipinamahaging 300% stock dividends noong 2002 ay ang parehong stock dividends na sinang-ayunan noong 1997. Malinaw, kinakailangan ang mas matibay na ebidensya upang mapatunayan ang legalidad ng deklarasyon ng dibidendo.

    Ayon sa Seksyon 43 ng Corporation Code, “walang stock dividend ang dapat ilabas nang walang pag-apruba ng mga stockholder na kumakatawan sa hindi bababa sa dalawang-katlo (2/3) ng outstanding capital stock sa isang regular o espesyal na pagpupulong na tinawag para sa layuning iyon.”

    Dahil dito, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nagpapawalang-bisa sa 300% stock dividends dahil hindi nakuha ang kinakailangang 2/3 na boto mula sa mga stockholder.

    Bukod pa rito, pinagtibay ng Korte ang paggagawad ng danyos (damages) sa mga respondent. Ayon sa Korte, may basehan ang paggagawad ng moral damages dahil sinadya at may masamang intensyon ang paglabag sa karapatan ng mga respondent bilang stockholder. Dahil dito, nararapat lamang na bayaran sila ng moral damages, temperate damages, attorney’s fees, at expenses of litigation.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung tama ba ang ginawang pagpawalang-bisa ng Korte sa pagpupulong ng mga stockholder at mga desisyon nito dahil sa di-umano’y paglabag sa mga karapatan ng ilang stockholder.
    Bakit pinawalang-bisa ang pagpupulong ng mga stockholder noong Marso 15, 2002? Pinawalang-bisa ito dahil hindi kinilala ang karapatan ng ilang stockholder na makilahok at bumoto sa pagpupulong. Ginamit din ang ibang listahan ng mga stockholder na taliwas sa utos ng SEC at RTC.
    Ano ang 1997 General Information Sheet (GIS)? Ito ang dokumento na naglalaman ng listahan ng mga stockholder at ang kanilang shareholding. Iniutos ng SEC at RTC na ito ang gamiting basehan para sa pagpupulong.
    Ano ang kailangan para maging balido ang deklarasyon ng stock dividends? Ayon sa Corporation Code, kailangan ang pag-apruba ng mga stockholder na kumakatawan sa hindi bababa sa dalawang-katlo (2/3) ng outstanding capital stock.
    Bakit nagawaran ng danyos (damages) ang mga respondent? Dahil sinadya at may masamang intensyon ang paglabag sa kanilang karapatan bilang stockholder, na nagdulot ng paghihirap at pagkabahala.
    Ano ang ibig sabihin ng moral damages? Ito ang danyos na ibinibigay para sa physical suffering, mental anguish, fright, serious anxiety, besmirched reputation, wounded feelings, moral shock, social humiliation, at iba pang katulad na pinsala.
    Ano ang kahalagahan ng pagsunod sa utos ng SEC at RTC? Ang pagsunod sa utos ng SEC at RTC ay nagpapakita ng paggalang sa batas at sa proseso ng korte. Hindi maaaring balewalain ang mga ito kahit may sariling pananaw ang isang partido.
    Ano ang epekto ng desisyon na ito sa mga korporasyon? Nagpapaalala ito sa mga korporasyon na sundin ang mga alituntunin sa pagpapatawag ng pagpupulong, pagkilala sa mga stockholder, at pagpapasya sa mga dibidendo.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa batas at paggalang sa karapatan ng bawat stockholder. Ang hindi pagkilala sa kanilang karapatan ay maaaring magresulta sa pagpapawalang-bisa ng mga desisyon ng korporasyon.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: LYDIA LAO, ET AL. v. YAO BIO LIM, ET AL., G.R. No. 201306, August 09, 2017

  • Pagprotekta sa Karapatan ng Stockholder na Mag-inspeksyon: Hindi Maaaring Hadlangan ng Injunction

    Ang pasya sa kasong ito ay nagpapatibay sa karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon. Ipinapaliwanag nito na hindi maaaring gamitin ng isang korporasyon ang aksyong injunction upang pigilan ang stockholder sa paggamit ng kanyang karapatan na ito. Sa halip, kung tutol ang korporasyon sa inspeksyon, dapat itong maghain ng depensa sa korte kapag ang stockholder na ang nagsampa ng kaso upang ipatupad ang kanyang karapatan. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng transparency at accountability sa pamamahala ng korporasyon.

    Kailan Maaaring Mag-inspeksyon ang Stockholder: Injunction Laban sa Mandamus?

    Ang kaso ay nagsimula nang maghain ang Philippine Associated Smelting and Refining Corporation (PASAR) ng petisyon para sa injunction upang pigilan sina Pablito O. Lim, Manuel A. Agcaoili, at Consuelo M. Padilla, mga dating opisyal at stockholder ng PASAR, na mag-inspeksyon sa mga rekord nito. Iginiit ng PASAR na ang mga rekord na ito ay confidential o hindi umiiral. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung maaaring gamitin ng isang korporasyon ang aksyong injunction upang hadlangan ang isang stockholder sa pag-inspeksyon ng mga rekord ng korporasyon.

    Ayon sa Seksiyon 74 ng Corporation Code, ang mga stockholder ay may karapatang mag-inspeksyon sa mga rekord ng korporasyon sa makatuwirang oras. Ngunit, may mga limitasyon din dito. Ipinapaliwanag ng Korte Suprema na ang mga limitasyong ito ay dapat gamitin bilang depensa ng korporasyon sa isang kaso na isinampa ng stockholder, at hindi bilang dahilan upang maghain ng injunction. Kung tutol ang korporasyon sa inspeksyon, dapat itong maghintay na maghain ng kaso ang stockholder upang ipatupad ang kanyang karapatan, at doon magharap ng depensa.

    Idinagdag pa ng Korte na ang injunction ay hindi angkop na remedyo para pigilan ang stockholder sa pag-inspeksyon. Sa halip, ang tamang remedyo para sa stockholder ay ang paghain ng writ of mandamus upang pilitin ang korporasyon na payagan siyang mag-inspeksyon. Ang pasyang ito ay batay sa prinsipyo na ang karapatan ng stockholder na mag-inspeksyon ay mahalaga para sa transparency at accountability sa pamamahala ng korporasyon.

    Ipinunto rin ng Korte na dapat protektahan ng korporasyon ang karapatan ng mga stockholder nito, at hindi ito dapat basta-basta hadlangan. Ang karapatang ito ay nakabatay sa pagmamay-ari ng stockholder sa korporasyon. Ang pagiging confidential ng mga transaksyon ng negosyo ay hindi sapat na dahilan para hadlangan ang inspeksyon. Kailangang magpakita ng sapat na ebidensya ang korporasyon na ang inspeksyon ay may masamang layunin.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na dapat munang hayaan ng korporasyon na maghain ng kaso ang stockholder kung hindi ito papayagan na mag-inspeksyon. Doon lamang maaaring magharap ang korporasyon ng mga depensa. Kasama sa mga depensa na ito ang (a) hindi tamang paggamit ng impormasyon sa nakaraan, (b) kawalan ng mabuting intensyon, o (c) kawalan ng lehitimong layunin.

    Dagdag pa, ipinaliwanag ng Korte na ang hindi pagkakagusto ng management sa pag-inspeksyon ay hindi sapat na basehan para pigilan ito. Dapat maging handa ang negosyo na matiis ang ganitong kahilingan upang masiguro ang mabuting pamamahala. Ang pangamba ng management ay hindi rin sapat na basehan para maghinala ng masamang intensyon ang stockholder.

    Ang pasya ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga stockholder na mag-inspeksyon sa mga rekord ng korporasyon at nagbibigay-diin sa obligasyon ng mga korporasyon na maging transparent at accountable sa kanilang pamamahala.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung maaaring gamitin ng korporasyon ang aksyong injunction upang hadlangan ang isang stockholder sa pag-inspeksyon ng mga rekord nito.
    Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa karapatan ng stockholder na mag-inspeksyon? Ayon sa Korte, ang stockholder ay may karapatang mag-inspeksyon sa mga rekord ng korporasyon, at hindi maaaring hadlangan ito ng korporasyon gamit ang injunction.
    Ano ang dapat gawin ng korporasyon kung tutol ito sa inspeksyon? Dapat maghintay ang korporasyon na maghain ng kaso ang stockholder upang ipatupad ang kanyang karapatan, at doon magharap ng depensa.
    Ano ang tamang remedyo para sa stockholder kung hindi siya payagan na mag-inspeksyon? Ang tamang remedyo ay ang paghain ng writ of mandamus upang pilitin ang korporasyon na payagan siyang mag-inspeksyon.
    Ano ang basehan ng karapatan ng stockholder na mag-inspeksyon? Ang karapatang ito ay nakabatay sa pagmamay-ari ng stockholder sa korporasyon.
    Maaari bang itago ng korporasyon ang mga confidential na impormasyon? Hindi sapat na dahilan ang pagiging confidential ng impormasyon upang hadlangan ang inspeksyon. Kailangang magpakita ng ebidensya na ang inspeksyon ay may masamang layunin.
    Ano ang dapat patunayan ng korporasyon kung hahadlangan nito ang inspeksyon? Dapat patunayan ng korporasyon na ang stockholder ay (a) hindi tamang gumamit ng impormasyon sa nakaraan, (b) walang mabuting intensyon, o (c) walang lehitimong layunin.
    Sapat na ba ang hindi pagkakagusto ng management para hadlangan ang inspeksyon? Hindi. Kailangang handa ang negosyo na matiis ang ganitong kahilingan upang masiguro ang mabuting pamamahala.

    Sa pangkalahatan, ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagpapalakas sa karapatan ng mga stockholder at nagpapataw ng obligasyon sa mga korporasyon na maging transparent at accountable. Ang mga pasyang ito ay mahalaga upang masiguro ang integridad ng pamamahala sa mga korporasyon sa Pilipinas.

    Para sa mga katanungan tungkol sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: Philippine Associated Smelting and Refining Corporation v. Pablito O. Lim, G.R. No. 172948, October 05, 2016

  • Paglilipat ng Pagmamay-ari ng Stock: Kailangan ba ang Pagbabalik ng Sertipiko?

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang paglilipat ng pagmamay-ari ng shares ng stock ay hindi nangangailangan ng pagbabalik ng orihinal na sertipiko ng stock sa korporasyon. Sa madaling salita, hindi kailangang ibalik ng bumili ng shares (transferee) ang sertipiko sa korporasyon bago marehistro ang paglipat ng pagmamay-ari sa kanyang pangalan. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga shareholder at korporasyon tungkol sa proseso ng paglilipat ng shares, na nagpapabilis at nagpapadali sa transaksyon.

    Kapag Nagtagpo ang Karapatan sa Shares at Proseso ng Paglilipat: Ang Kuwento ni Anna Teng

    Ang kasong ito ay umiikot sa hindi pagkakasundo sa pagitan ni Anna Teng (Teng), bilang corporate secretary ng TCL Sales Corporation (TCL), at ni Ting Ping Lay (Ting Ping) hinggil sa pagpaparehistro ng paglilipat ng shares ng stock. Nagsimula ang lahat nang bumili si Ting Ping ng shares ng TCL mula sa iba’t ibang indibidwal. Matapos ang ilang pagtatangka na irehistro ang paglilipat at mag-isyu ng bagong sertipiko sa kanyang pangalan, humantong ang usapin sa Korte Suprema matapos hindi sumang-ayon si Teng na gawin ito dahil sa iba’t ibang kadahilanan, kabilang na ang hindi pagkakaintindihan sa pangangailangan ng pagsuko ng orihinal na sertipiko.

    Ang pangunahing tanong na dapat sagutin ng Korte Suprema ay kung kailangan ba ang pagsuko ng sertipiko ng stock bago maitala ang paglipat sa mga libro ng korporasyon at makapag-isyu ng mga bagong sertipiko. Sinabi ni Teng na dapat munang isuko ang mga sertipiko ng stock bago irehistro ang mga ito sa mga libro ng korporasyon dahil mananagot ang korporasyon sa isang bona fide na may hawak ng lumang sertipiko kung mag-isyu ito ng bago nang hindi hinihingi ang nasabing sertipiko. Sinabi naman ni Ting Ping na hindi kailangan ang pagsuko ng stock certificate para maiparehistro ang paglipat sa mga libro ng korporasyon. Idiniin niya na ang kinakailangan lamang ay ang maayos na paglilipat ng shares ng stock at ang tungkulin ng corporate secretary na iparehistro ang paglipat, lalo na kung ang korte mismo ang nagpatibay ng paglipat ng shares sa pabor ni Ting Ping.

    Sinuri ng Korte Suprema ang Seksyon 63 ng Corporation Code, na nagtatakda ng paraan kung paano maaaring ilipat ang isang share ng stock. Ayon dito, ang isang share ng stock ay maaaring ilipat sa pamamagitan ng paghahatid ng sertipiko na ini-indorso ng may-ari o ng kanyang attorney-in-fact. Upang maging balido laban sa mga ikatlong partido, ang paglipat ay dapat na itala sa mga libro ng korporasyon. Ang paghahatid ng sertipiko, kasama ang pag-indorso ng may-ari, ang mahalagang hakbang sa paglipat ng shares mula sa orihinal na may-ari patungo sa transferee. Mahalagang tandaan na ang paghahatid na tinutukoy ay ang paghahatid ng sertipiko mula sa naglilipat (transferor) patungo sa pinaglilipatan (transferee).

    Sec. 63. Certificate of stock and transfer of shares. – The capital stock of stock corporations shall be divided into shares for which certificates signed by the president or vice president, countersigned by the secretary or assistant secretary, and sealed with the seal of the corporation shall be issued in accordance with the by-laws. Shares of stock so issued are personal property and may be transferred by delivery of the certificate or certificates indorsed by the owner or his attorney-in-fact or other person legally authorized to make the transfer. No transfer, however, shall be valid, except as between the parties, until the transfer is recorded in the books of the corporation showing the names of the parties to the transaction, the date of the transfer, the number of the certificate or certificates and the number of shares transferred.

    Dahil dito, hindi kailangan ni Ting Ping na ibalik ang sertipiko ng stock para maiparehistro ang paglipat sa pangalan niya. Hindi maaaring pigilan ni Teng ang pagpaparehistro sa dahilang hindi pa naisusuko ni Ting Ping ang sertipiko. Ang tanging limitasyon sa ilalim ng Seksyon 63 ay kapag may pagkakautang ang korporasyon sa shares na ililipat. Ang karapatan ng isang transferee na maipatala ang shares sa kanyang pangalan ay nagmumula sa kanyang pagmamay-ari ng stocks. Hindi maaaring magtakda ng mga restriksyon sa paglilipat ng stocks ang korporasyon. Sa madaling salita, ang papel ng corporate secretary ay ministerial. At sa kasong ito, iniutos na ng Korte Suprema na irehistro ang paglipat sa mga libro ng korporasyon.

    Ipinaliwanag pa ng Korte Suprema na may ilang dahilan kung bakit kailangan ang pagpaparehistro ng paglilipat. Una, upang magamit ng transferee ang lahat ng karapatan bilang isang stockholder. Ikalawa, upang malaman ng korporasyon ang anumang pagbabago sa pagmamay-ari ng shares. Ikatlo, upang maiwasan ang mga hindi totoong paglilipat. Ang pagpaparehistro ng paglipat ng shares ni Chiu at Maluto kay Ting Ping ay isang pormalidad lamang upang kumpirmahin ang kanyang pagiging stockholder ng TCL.

    Ayon sa Korte, sa sandaling nairehistro na ang paglipat sa mga libro ng korporasyon, maaaring gamitin ng transferee ang lahat ng karapatan ng isang stockholder, kasama na ang karapatang mailipat ang mga stock sa kanyang pangalan. Tinukoy din ng korte ang pamamaraan para sa pagpapalabas ng mga bagong sertipiko ng stock sa pangalan ng isang transferee. Bagaman kinakailangan ang pagsuko ng orihinal na sertipiko, kinilala ng Korte na handa si Ting Ping na isuko ang sertipiko, at hindi makatarungan na pagbawalan siyang gamitin ang kanyang mga karapatan.

    Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Inutusan ang respondent Ting Ping Lay na isuko ang mga sertipiko ng stock na sumasaklaw sa mga shares na inilipat ni Ismaelita Maluto at Peter Chiu. Inutusan naman si Anna Teng o ang nakaupong corporate secretary ng TCL Sales Corporation, sa ilalim ng parusa ng contempt, na agad na kanselahin ang mga sertipiko ng stock ni Ismaelita Maluto at Peter Chiu at mag-isyu ng mga bago sa pangalan ni Ting Ping Lay.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung kailangan bang ibalik ang orihinal na sertipiko ng stock sa korporasyon bago mairehistro ang paglipat ng shares at makapag-isyu ng bagong sertipiko sa pangalan ng bumili.
    Sino si Anna Teng sa kasong ito? Si Anna Teng ay ang corporate secretary ng TCL Sales Corporation na tumangging irehistro ang paglipat ng shares sa pangalan ni Ting Ping Lay.
    Sino si Ting Ping Lay? Si Ting Ping Lay ang bumili ng shares ng TCL Sales Corporation at nagpetisyon para irehistro ang paglipat sa kanyang pangalan.
    Ano ang posisyon ng Korte Suprema tungkol sa pagsuko ng sertipiko ng stock? Ayon sa Korte Suprema, hindi kailangan ang pagsuko ng sertipiko ng stock sa korporasyon bilang kondisyon para maiparehistro ang paglipat ng shares.
    Ano ang mga kinakailangan para sa valid na paglipat ng stocks ayon sa Corporation Code? Kinakailangan ang (a) paghahatid ng stock certificate; (b) ang sertipiko ay ini-indorso ng may-ari o ng kanyang attorney-in-fact; at (c) upang maging balido laban sa mga ikatlong partido, ang paglipat ay dapat na itala sa mga libro ng korporasyon.
    Ano ang ibig sabihin na ministerial ang tungkulin ng corporate secretary? Ibig sabihin nito na ang tungkulin ng corporate secretary na irehistro ang paglipat ay hindi discretionary at dapat gawin kung ang lahat ng kinakailangang dokumento ay kumpleto na.
    Bakit mahalaga ang pagpaparehistro ng paglipat ng shares sa mga libro ng korporasyon? Mahalaga ito upang magamit ng transferee ang lahat ng karapatan bilang isang stockholder, malaman ng korporasyon ang pagbabago sa pagmamay-ari, at maiwasan ang mga fraudulent transfers.
    Ano ang naging hatol ng Korte Suprema sa kasong ito? Ipinag-utos ng Korte Suprema kay Ting Ping Lay na isuko ang sertipiko ng stock, at kay Anna Teng na irehistro ang paglipat ng shares sa pangalan ni Ting Ping Lay.

    Ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa proseso ng paglilipat ng shares ng stock at naglilinaw sa papel ng corporate secretary sa prosesong ito. Tinitiyak din nito na ang karapatan ng mga shareholder na ilipat ang kanilang mga shares ay protektado. Nilalayon ng hatol na ito na pabilisin at gawing mas madali ang proseso ng paglipat ng shares para sa lahat ng mga shareholder.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: ANNA TENG VS. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) AND TING PING LAY, G.R. No. 184332, February 17, 2016

  • Proteksyon ng mga Stockholder: Ang Karapatan sa Inspeksyon Kahit sa Maliit na Bahagi

    Ang desisyong ito ay nagpapatibay sa karapatan ng bawat stockholder na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon, kahit na maliit lamang ang kanyang pagmamay-aring bahagi. Hindi maaaring ipagkait ang karapatang ito maliban kung mapatunayang ginamit na niya ito sa hindi tamang paraan, o kaya’y may masamang intensyon sa pagsasagawa ng inspeksyon. Mahalaga ang desisyong ito dahil pinoprotektahan nito ang mga stockholder laban sa posibleng pang-aabuso ng mga opisyal ng korporasyon, at nagbibigay-daan sa kanila na magkaroon ng sapat na impormasyon upang bantayan ang kanilang mga interes.

    .001% na Bahagi, 100% na Karapatan: Ang Pagpapatibay sa Karapatan ng Stockholder sa Inspeksyon

    Sa kasong ito, si Cecilia Teresita J. Yulo, isang stockholder ng Terelay Investment and Development Corporation na may .001% na bahagi, ay hiniling na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon. Ito ay tinanggihan ng Terelay Investment and Development Corporation, kaya’t naghain si Yulo ng petisyon para sa Writ of Mandamus. Ito ay isang utos ng korte na nag-uutos sa isang korporasyon na gampanan ang kanyang legal na obligasyon, sa kasong ito, ang pagpapahintulot sa inspeksyon ng stockholder.

    Iginiit ng Terelay Investment and Development Corporation na hindi dapat payagan si Yulo na siyasatin ang kanilang mga rekord dahil napakaliit lamang ng kanyang pagmamay-aring bahagi, at posible umanong mayroon siyang masamang motibo. Ayon sa kanila, kailangan munang patunayan ni Yulo na mayroon siyang malaking interes sa korporasyon bago niya magamit ang kanyang karapatan sa inspeksyon. Dinagdag pa nila na ang layunin umano ni Yulo sa inspeksyon ay upang alamin lamang ang kalagayan ng korporasyon. Subalit hindi kinatigan ng Korte Suprema ang argumento ng Terelay Investment and Development Corporation.

    Ayon sa Korte Suprema, hindi isinasaad sa Corporation Code na kailangan ng isang partikular na laki ng interes bago magamit ng isang stockholder ang kanyang karapatan sa inspeksyon. Sabi nga, “Ubi lex non distinguit nec nos distinguere debemos.” Kung saan ang batas ay hindi nagtatangi, hindi rin tayo dapat magtangi. Dagdag pa rito, sinabi ng korte na hindi maaaring basta-basta ipagkait ng korporasyon ang karapatan ng isang stockholder sa inspeksyon dahil lamang sa pinaghihinalaan nilang mayroon itong masamang motibo.

    Ang Section 74, talata 3 ng Corporation Code, ay malinaw na nagsasaad na ang tanging dahilan para tanggihan ang isang kahilingan para sa inspeksyon ay kung ang taong humihiling nito ay napatunayang ginamit na ang impormasyong nakuha niya sa nakaraang inspeksyon sa hindi tamang paraan, o kaya’y hindi siya kumikilos nang may mabuting intensyon o para sa isang lehitimong layunin. Kaya naman, ang responsibilidad na patunayan na ang layunin ng stockholder ay hindi wasto ay nasa korporasyon, at hindi sa stockholder na patunayan na wasto ang kanyang layunin.

    Section 74. Books to be kept; stock tramfer agent. – Every corporation shall keep and carefully preserve at its principal office a record of all business transactions and minutes of all meetings of stockholders or members, or of the board of directors or trustees… The records of all business transactions of the corporation and the minutes of any meetings shall be open to inspection by any director, trustee, stockholder or member of the corporation at reasonable hours on business days…

    Sa madaling salita, ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng karapatan ng isang stockholder sa inspeksyon, at nagtatakda ng limitasyon sa kapangyarihan ng korporasyon na ipagkait ang karapatang ito. Kailangang maging maingat ang mga korporasyon sa pagtanggi sa kahilingan ng inspeksyon, at kailangan nilang magkaroon ng sapat na basehan para patunayan na mayroong masamang motibo ang stockholder.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may karapatan ang isang stockholder na may maliit na bahagi sa korporasyon na siyasatin ang mga libro at rekord nito.
    Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa karapatan sa inspeksyon? Sinabi ng Korte Suprema na ang bawat stockholder, kahit gaano pa kaliit ang kanyang bahagi, ay may karapatang siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon.
    Kailan maaaring ipagkait ng korporasyon ang karapatan sa inspeksyon? Maaaring ipagkait ng korporasyon ang karapatan sa inspeksyon kung napatunayang ginamit na ng stockholder ang impormasyong nakuha niya sa nakaraang inspeksyon sa hindi tamang paraan, o kaya’y hindi siya kumikilos nang may mabuting intensyon.
    Sino ang may responsibilidad na patunayan na may masamang motibo ang stockholder? Ang korporasyon ang may responsibilidad na patunayan na may masamang motibo ang stockholder.
    Ano ang Writ of Mandamus? Ang Writ of Mandamus ay isang utos ng korte na nag-uutos sa isang korporasyon na gampanan ang kanyang legal na obligasyon.
    Mayroon bang minimum shares needed para makapag-inspect ng corporate records? Wala. Ayon sa Korte Suprema, hindi kailangan ng specific amount of interest.
    Anong section ng Corporation Code ang nagpoprotekta sa right to inspect? Ayon sa Korte, Section 74 ng Corporation Code ang nagtatakda sa right to inspect.
    Mayroon bang karapatan na magkaroon ng kopya ng records? Meron. Ayon sa korte maaring humingi ng sulat ng kopya ng excerpts sa mga records o minutes, at sasagutin niya ang gastos nito.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagprotekta sa mga karapatan ng mga stockholder, lalo na ang mga may maliliit na bahagi. Sa pamamagitan ng pagbibigay-diin sa kanilang karapatan sa inspeksyon, nagiging mas responsable at accountable ang mga korporasyon sa kanilang mga desisyon at operasyon.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: TERELAY INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION VS. CECILIA TERESITA J. YULO, G.R No. 160924, August 05, 2015

  • Kapangyarihan ng Stockholder na Inspeksyunin ang mga Libro: Ang Paglutas ng Sigalot sa PHILCOMSAT at PHC

    Sa isang desisyon na nagtatapos sa matagal nang labanan para sa kontrol ng Philippine Communications Satellite Corporation (PHILCOMSAT), kinumpirma ng Korte Suprema na ang karapatan ng isang stockholder na inspeksyunin ang mga libro ng korporasyon ay maaaring ipatupad sa Regional Trial Court (RTC), hindi sa Sandiganbayan. Ito ay nagbibigay-linaw sa hurisdiksyon sa mga kaso kung saan ang mga korporasyon na sequestered ng gobyerno ay sangkot sa mga intra-corporate dispute. Bukod pa rito, pinagtibay ng desisyon na ang grupo ng Africa-Bildner, hindi ang grupo ng Nieto-PCGG, ang may kontrol sa PHILCOMSAT, na nagpapatibay sa kanilang awtoridad na gamitin ang mga karapatan ng stockholder. Ang desisyon na ito ay nagbibigay proteksyon sa mga karapatan ng mga stockholders at pinapagaan ang mga legal na proseso sa mga kaso na kinasasangkutan ng karapatan sa inspeksyon sa ilalim ng Corporation Code of the Philippines.

    Nino ang may Karapatang Mag-inspeksyon?: Ang Pag-aagawan sa PHILCOMSAT at ang Kapangyarihan ng Stockholder

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa isang sigalot sa kontrol ng PHILCOMSAT at ang subsidiary nitong Philcomsat Holdings Corporation (PHC), na parehong sequestered ng gobyerno. Ang magkabilang panig, ang Africa-Bildner group at ang Nieto-PCGG group, ay nagtalo kung sino ang may legal na awtoridad na kumatawan sa PHILCOMSAT at bumoto sa mga pagpupulong ng mga stockholder ng PHC. Kaya’t ang pangunahing legal na tanong ay kung ang PHILCOMSAT, sa pamamagitan ng Africa-Bildner group, ay may karapatang inspeksyunin ang mga libro at rekord ng PHC. Susi dito kung sino ang kinikilalang mayoryang stockholders ng POTC. Ang karapatang ito, na ginagarantiya ng Seksyon 74 ng Corporation Code, ay nagpapahintulot sa mga stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon para protektahan ang kanilang interes sa kumpanya.

    Sa una, ibinasura ng RTC ang kaso, sinasabing ang Sandiganbayan ang may hurisdiksyon dahil sa pagkasangkot ng PCGG sa sequestration. Ang konklusyon ay taliwas sa posisyon ng Court of Appeals, na nagdesisyon na ang RTC ang may kapangyarihang dinggin ang isang kaso ng intra-corporate gaya ng sa karapatan ng inspeksyon ng stockholder, at ang Sandiganbayan ay limitado sa mga kaso na may direktang kaugnayan sa pagbawi ng ill-gotten wealth. Sa isang desisyon sa consolidated petitions (G.R. No. 184622, G.R. Nos. 184712-14, G.R. No. 186066, at G.R. No. 186590), nagbigay-linaw ang Korte Suprema na ang RTC, at hindi ang Sandiganbayan, ang may hurisdiksyon sa mga kasong hindi nauugnay sa sequestration kundi sa mga intra-corporate controversy. Dito, ang pangunahing pinagtatalunan ay kung sino ang may awtoridad na kumatawan sa PHILCOMSAT at kung ang PHILCOMSAT ay may karapatang mag-inspeksyon ng records sa PHC bilang stockholder.

    Pinagtibay ng Korte Suprema ang posisyon ng Court of Appeals, binibigyang-diin na ang hurisdiksyon ng Sandiganbayan ay hindi sumasaklaw sa mga intra-corporate dispute, kahit na ang korporasyon ay sequestered. Ang pagtatalo sa kasong ito ay nakasentro sa pagpapatupad ng karapatan ng PHILCOMSAT na mag-inspeksyon sa mga libro ng PHC, isang usapin na nagmumula sa kanilang relasyon bilang stockholder at korporasyon. Ito ay isang intra-corporate dispute na nasa hurisdiksyon ng RTC, ayon sa Republic Act No. 8799, o ang Securities Regulation Code, na naglipat ng hurisdiksyon sa mga intra-corporate dispute mula sa Securities and Exchange Commission (SEC) patungo sa RTC.

    Binigyang-diin din ng Korte Suprema ang naunang desisyon sa G.R. Nos. 141796 at 141804, kung saan pinagtibay nito ang bisa ng compromise agreement sa pagitan ng gobyerno at ni Atty. Ilusorio. Kinilala ng desisyon na ang grupo ni Atty. Ilusorio ang may mayoryang kontrol sa POTC. Dahil sa kontrol na ito, ang grupong Africa-Bildner, na kaanib sa grupo ni Atty. Ilusorio, ay lehitimong nagpulong ng mga stockholders, naghalal ng mga opisyal ng POTC, at, samakatuwid, may awtoridad na bumoto sa mga pagpupulong ng mga stockholder ng PHILCOMSAT. Pinabulaanan ng pagkilala na ito ang pag-aangkin ng Nieto-PCGG group sa lehitimong representasyon sa PHILCOMSAT.

    Maliban pa sa mga isyu ng hurisdiksyon, tinalakay din ng Korte Suprema kung nabigo ang reklamo na magpahayag ng dahilan ng aksyon, dahil ang PHILCOMSAT ay hindi umano’y hindi pinahintulutan si Africa na magsampa ng kaso. Natuklasan ng Korte Suprema na ang argumentong ito ay walang merito, dahil ang reklamo ay nakalakip sa isang Board Secretary’s Certificate na nagsasaad na pinahintulutan ng lupon ng mga direktor ng PHILCOMSAT ang Pangulo nito na gamitin ang karapatan ng inspeksyon sa subsidiary nitong PHC, at magsampa ng kaso sa korte kung tatanggihan ang pahintulot. Kahit na hinamon ng mga Petitioners ang bisa ng board meeting noong Setyembre 22, 2005, kung saan inaprubahan ang nasabing resolusyon, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagiging lehitimo ng Africa-Bildner group bilang may kontrol na interes sa PHILCOMSAT ay matagal nang napagpasyahan.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang RTC o ang Sandiganbayan ang may hurisdiksyon sa pagdinig ng kaso na may kinalaman sa karapatan ng stockholder na mag-inspeksyon sa records ng korporasyon na sequestered ng gobyerno. Bukod pa rito, kailangan ding tukuyin kung aling grupo ang may kontrol sa PHILCOMSAT.
    Sino ang mga pangunahing partido sa kaso? Ang mga pangunahing partido ay sina Roberto L. Abad, Manuel D. Andal, Benito V. Araneta, Philip G. Brodett, Enrique L. Locsin at Roberto V. San Jose (Petitioners), laban sa Philippine Communications Satellite Corporation (PHILCOMSAT), na kinakatawan ni Victor Africa (Respondent).
    Ano ang Section 74 ng Corporation Code na binanggit sa kaso? Ang Section 74 ng Corporation Code ay may kinalaman sa karapatan ng isang stockholder na mag-inspeksyon ng mga libro at records ng korporasyon. Ipinapahintulot nito sa mga stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon para protektahan ang kanilang interes sa kumpanya.
    Ano ang ruling ng Korte Suprema? Nagdesisyon ang Korte Suprema na ang RTC, at hindi ang Sandiganbayan, ang may hurisdiksyon sa mga kasong nauukol sa karapatan ng inspeksyon ng mga stockholders, at na ang grupo ng Africa-Bildner ang may kontrol sa PHILCOMSAT.
    Bakit orihinal na ibinasura ng RTC ang kaso? Ibinasura ng RTC ang kaso dahil naniniwala ito na ang Sandiganbayan ang may hurisdiksyon dahil sa pagkakasangkot ng sequestered na korporasyon.
    Anong batas ang naglipat ng hurisdiksyon sa mga intra-corporate dispute sa RTC? Ang Republic Act No. 8799, o ang Securities Regulation Code, ang naglipat ng hurisdiksyon sa mga intra-corporate dispute mula sa Securities and Exchange Commission (SEC) patungo sa RTC.
    Paano nakaapekto ang compromise agreement kay Atty. Ilusorio sa kaso? Pinagtibay ng Korte Suprema ang compromise agreement kay Atty. Ilusorio at dahil doon ay kinilala ang kanyang grupo na may mayoryang kontrol sa POTC, na nakaapekto sa lehitimong representasyon ng PHILCOMSAT.
    Ano ang kahalagahan ng Board Secretary’s Certificate sa kaso? Ang Board Secretary’s Certificate ay nagpatunay na pinahintulutan ng PHILCOMSAT board of directors ang Pangulo nito na gamitin ang karapatan ng inspeksyon, na nagbibigay ng dahilan ng aksyon upang magsampa ng kaso para dito.

    Sa madaling salita, ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga stockholder na inspeksyunin ang records ng korporasyon at naglilinaw sa hurisdiksyon sa mga kaso kung saan ang mga sequestered na korporasyon ay sangkot sa mga intra-corporate dispute. Tinitiyak nito na ang mga intra-corporate na usapin ay mapupunta sa tamang forum, nagbibigay linaw, at nagaambag sa mas mabilis at mas mahusay na paglutas sa legal. Ito ay isang panalo para sa governance ng korporasyon at mga karapatan ng mga stockholder.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: ROBERTO L. ABAD, ET AL. VS. PHILIPPINE COMMUNICATIONS SATELLITE CORPORATION, G.R No. 200620, March 18, 2015

  • Karapatan ng Stockholder na Siyasatin ang Rekord ng Korporasyon: Ano ang Iyong mga Karapatan?

    Sino ang Mananagot Kapag Hindi Pinayagan ang Stockholder na Siyasatin ang Rekord ng Korporasyon?

    G.R. No. 180416, June 02, 2014

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang humingi ng dokumento o impormasyon na mahalaga sa iyo, ngunit hindi ito ibinigay sa iyo? Sa mundo ng mga korporasyon, ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay isang mahalagang prinsipyo upang matiyak ang transparency at accountability. Ngunit ano ang mangyayari kung ipagkait ang karapatang ito? Sino ang mananagot, at ano ang mga legal na remedyo na maaari mong gawin? Ang kasong Yujuico v. Quiambao ay nagbibigay linaw tungkol sa limitasyon ng pananagutan sa paglabag sa karapatang ito, partikular na kung sino ang maaaring managot sa ilalim ng Corporation Code.

    Sa kasong ito, sinampa ng mga petitioners na sina Yujuico at Sumbilla ang kasong kriminal laban kina Quiambao at Pilapil dahil umano sa pagtanggi ng mga respondents na payagan silang siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ng Strategic Alliance Development Corporation (STRADEC). Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay: Maaari bang managot sa krimen ang mga dating opisyal ng korporasyon dahil sa pagpigil sa inspeksyon ng mga rekord, o ang pananagutan ba ay nakalaan lamang para sa mga kasalukuyang opisyal na kumikilos para sa korporasyon?

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay nakasaad sa Seksyon 74 ng Corporation Code of the Philippines. Ito ay isang batayang karapatan na nagbibigay-daan sa mga stockholder na masubaybayan ang pamamahala at operasyon ng korporasyon kung saan sila ay may puhunan. Ayon sa Seksyon 74:

    “Seksyon 74. Mga Aklat na Dapat Itago; Stock Transfer Agent. – Bawat korporasyon ay dapat mag-ingat at maingat na itago sa pangunahing tanggapan nito ang isang talaan ng lahat ng transaksyon sa negosyo at mga minuto ng lahat ng pagpupulong ng mga stockholder o miyembro, o ng lupon ng mga direktor o trustee, kung saan itatala nang detalyado ang oras at lugar ng pagpupulong, kung paano pinahintulutan, ang abiso na ibinigay, kung ang pagpupulong ay regular o espesyal, kung espesyal ang layunin nito, ang mga naroroon at wala, at bawat pagkilos na ginawa o iniutos na gawin sa pagpupulong. Sa kahilingan ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro, ang oras kung kailan pumasok o umalis ang sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro sa pagpupulong ay dapat itala sa mga minuto; at sa katulad na kahilingan, ang mga sang-ayon at tutol ay dapat kunin sa anumang mosyon o panukala, at ang isang talaan nito ay maingat na gawin. Ang protesta ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro sa anumang aksyon o iminungkahing aksyon ay dapat itala nang buo sa kanyang kahilingan.

    Ang mga rekord ng lahat ng transaksyon sa negosyo ng korporasyon at ang mga minuto ng anumang pagpupulong ay dapat bukas para sa inspeksyon ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon sa makatuwirang oras sa mga araw ng negosyo at maaari siyang humiling, sa pamamagitan ng sulat, para sa isang kopya ng mga sipi mula sa nasabing mga rekord o minuto, sa kanyang gastos.

    Sinumang opisyal o ahente ng korporasyon na tatanggi na payagan ang sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord o minuto nito, alinsunod sa mga probisyon ng Kodigong ito, ay mananagot sa nasabing direktor, trustee, stockholder o miyembro para sa mga danyos, at karagdagan pa, ay magkakasala ng isang pagkakasala na mapaparusahan sa ilalim ng Seksyon 144 ng Kodigong ito: Sa kondisyon, Na kung ang nasabing pagtanggi ay ginawa alinsunod sa isang resolusyon o utos ng lupon ng mga direktor o trustee, ang pananagutan sa ilalim ng seksyon na ito para sa nasabing aksyon ay ipapataw sa mga direktor o trustee na bumoto para sa nasabing pagtanggi: at Sa kondisyon, Dagdag pa, Na magiging depensa sa anumang aksyon sa ilalim ng seksyon na ito na ang taong humihiling na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord at minuto ng korporasyon ay hindi wastong gumamit ng anumang impormasyon na nakuha sa pamamagitan ng anumang naunang pagsusuri ng mga rekord o minuto ng nasabing korporasyon o ng anumang iba pang korporasyon, o hindi kumikilos nang may mabuting pananampalataya o para sa isang lehitimong layunin sa paggawa ng kanyang kahilingan.

    Ang mga korporasyong stock ay dapat ding mag-ingat ng isang aklat na kilala bilang

  • Karapatan ng Stockholder na Siyasatin ang Rekord ng Korporasyon: Ano ang Dapat Mong Malaman?

    Ang Pagpigil sa Pag-inspeksyon ng Corporate Records ay May Kaakibat na Krimen

    LORELI LIM PO, PETITIONER, VS. DEPARTMENT OF JUSTICE AND JASPER T. TAN, RESPONDENTS. [G.R. NO. 195198, February 11, 2013 ]

    ANTONIO NG CHIU, PETITIONER, VS. COURT OF APPEALS, DEPARTMENT OF JUSTICE AND JASPER T. TAN, RESPONDENTS. [G.R. NO. 197098] R E S O L U T I O N

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang mapagkaitan ng impormasyon bilang isang stockholder ng isang korporasyon? Sa mundo ng negosyo, mahalaga ang transparency at accountability, lalo na pagdating sa mga stockholder na may karapatang malaman ang takbo ng kanilang pinag-investan. Ang kasong Loreli Lim Po vs. Department of Justice at Jasper T. Tan ay nagbibigay-linaw sa karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon at ang pananagutan ng mga opisyal na humahadlang dito. Ang kasong ito ay nag-ugat sa reklamong isinampa ni Jasper T. Tan, isang stockholder ng Coastal Highpoint Ventures, Inc. (CHVI), laban kina Antonio Ng Chiu, Presidente ng CHVI, at Loreli Lim Po, na sinasabing accountant ni Chiu, dahil sa pagtanggi nilang payagan si Tan na siyasatin ang mga financial statement at corporate books ng CHVI.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay nakasaad sa Section 74 ng Corporation Code of the Philippines. Ayon sa probisyong ito:

    “The records of all business transactions of the corporation and the minutes of any meetings shall be open to inspection by any director, trustee, stockholder or member of the corporation at reasonable hours on business days and he may demand, writing, for a copy of excerpts from said records or minutes, at his expense.”

    Malinaw na isinasaad ng batas na ang lahat ng stockholder ay may karapatang siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon sa makatwirang oras ng araw ng negosyo. Hindi lamang ito basta karapatan, kundi may kaakibat din itong pananagutan para sa mga opisyal ng korporasyon na humahadlang dito. Ang Section 74 din mismo ang nagtatakda ng parusa para sa paglabag sa karapatang ito:

    “Any officer or agent of the corporation who shall refuse to allow any director, trustees, stockholder or member of the corporation to examine and copy excerpts from its records or minutes, in accordance with the provisions of this Code, shall be liable to such director, trustee, stockholder or member for damages, and in addition, shall be guilty of an offense which shall be punishable under Section 144 of this Code…”

    Ang Section 144 ng Corporation Code naman ang nagtatakda ng parusa para sa mga paglabag sa Code na hindi partikular na tinukoy ang parusa. Kabilang dito ang paglabag sa Section 74, kung saan ang parusa ay multa na hindi bababa sa P1,000.00 ngunit hindi hihigit sa P10,000.00, o pagkabilanggo ng hindi bababa sa 30 araw ngunit hindi hihigit sa 5 taon, o pareho, depende sa diskresyon ng korte.

    Sa madaling salita, ang pagtanggi na payagan ang isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon, matapos ang nakasulat na kahilingan, ay hindi lamang paglabag sa karapatang sibil, kundi isa ring krimen.

    PAGLALAHAD NG KASO

    Nagsimula ang kaso nang maghain si Jasper T. Tan ng reklamo sa Office of the City Prosecutor ng Cebu laban kina Antonio Ng Chiu at Loreli Lim Po dahil sa paglabag sa Section 74(2) ng Corporation Code. Ayon kay Tan, paulit-ulit siyang humiling ng kopya ng financial statements at inspeksyon ng corporate books ng CHVI, ngunit hindi siya pinagbigyan.

    Natuklasan ng Prosecutor’s Office na may probable cause upang sampahan ng kaso sina Chiu at Po. Ayon sa resolusyon ng Prosecutor:

    “Complainant, as a stockholder, is entitled to inspect the corporate books and records of the CHVI. The record clearly shows that complainant had been demanding to inspect the corporate books, records of business and corporate reports since 13 June 2007. Noticeably, though several demands/requests for inspection of corporate records have been made by the complainant, the same werenot (sic) granted until after the month of April 2008 or roughly 10 months thereafter. The December 15, 2007 collective inspection cannot be regarded as compliance with the request as complainant has never agreed thereto.”

    Umapela sina Chiu at Po sa Department of Justice (DOJ), at sa una ay pabor sa kanila ang DOJ. Gayunpaman, sa motion for reconsideration ni Tan, binaliktad ng DOJ ang naunang desisyon at pinagtibay ang finding of probable cause ng Prosecutor’s Office. Dinala nina Chiu at Po ang kaso sa Court of Appeals (CA) sa pamamagitan ng Petition for Certiorari.

    Ibinasura ng CA ang petisyon ni Po dahil sa technicality – hindi umano nito napatunayan nang maayos ang pag-serve ng petisyon. Samantala, ibinasura naman ang petisyon ni Chiu dahil sa kawalan ng merito. Sinabi ng CA na hindi nagpakita ng grave abuse of discretion ang DOJ sa pagpapatibay ng probable cause laban kay Chiu. Ayon pa sa CA:

    “Grave abuse of discretion amounting to lack or excess of jurisdiction on the part of the DOJ was not shown in the present case… The requisites in order for the penal provision under Section 144 of the Corporation Code to apply in a case of violation of a stockholder or member’s right to inspect the corporate books/records as provided for under Section 74 of the Corporation Code… are present.”

    Hindi nasiyahan sa desisyon ng CA, umakyat sina Po at Chiu sa Korte Suprema.

    Desisyon ng Korte Suprema

    Ibinasura ng Korte Suprema ang parehong petisyon nina Po at Chiu. Sa petisyon ni Chiu, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng CA na walang grave abuse of discretion sa panig ng DOJ. Binigyang-diin ng Korte Suprema ang patakaran ng non-interference sa diskresyon ng prosecutor na maghain o hindi maghain ng kasong kriminal, maliban na lamang kung may malinaw na grave abuse of discretion.

    Sa kaso ni Po, kahit pa pinuna ng Korte Suprema ang pagbasura ng CA sa kanyang petisyon dahil sa technicality, sinabi nitong kahit ibalik pa ang kaso sa CA, pareho lang din ang kahihinatnan dahil nasuri na rin naman ng CA ang merito ng kaso ni Chiu, na may parehong legal na batayan.

    Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng CA at ang resolusyon ng DOJ na nagpapatibay sa probable cause laban kina Chiu at Po para sa paglabag sa Section 74 ng Corporation Code.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang kasong ito ay nagpapaalala sa mga korporasyon at mga opisyal nito na seryosohin ang karapatan ng mga stockholder na siyasatin ang corporate records. Hindi ito basta formalidad lamang; ito ay isang legal na karapatan na may kaakibat na pananagutan at parusa kung lalabagin.

    Para sa mga stockholder, ang kasong ito ay nagpapakita na mayroon silang legal na remedyo kung sila ay pinagkakaitan ng kanilang karapatang makita ang takbo ng korporasyon kung saan sila nag-invest. Hindi dapat matakot ang mga stockholder na ipaglaban ang kanilang karapatan, lalo na kung ito ay para sa proteksyon ng kanilang investment.

    Key Lessons:

    • Karapatan ng Stockholder: Ang bawat stockholder ay may karapatang siyasatin ang mga rekord ng korporasyon sa makatwirang oras.
    • Pananagutan ng Korporasyon: Obligasyon ng korporasyon at mga opisyal nito na payagan ang inspeksyon na ito.
    • Kriminal na Pananagutan: Ang pagtanggi na payagan ang inspeksyon ay maaaring magresulta sa kasong kriminal, bukod pa sa civil liability.
    • Importansya ng Nakasulat na Kahilingan: Mahalaga ang pagsumite ng nakasulat na kahilingan para sa inspeksyon upang maprotektahan ang karapatan ng stockholder.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

    1. Ano ang eksaktong sakop ng karapatan ng stockholder na siyasatin ang corporate records?
    Kasama sa karapatang ito ang pagsiyasat ng mga rekord ng lahat ng transaksyon ng negosyo ng korporasyon, minutes ng mga meeting, at pagkuha ng kopya ng excerpts mula sa mga rekord na ito.

    2. Kailan at saan maaaring gawin ang inspeksyon?
    Maaaring gawin ang inspeksyon sa makatwirang oras sa araw ng negosyo at sa principal place of business ng korporasyon.

    3. Paano kung hindi pinapayagan ang inspeksyon? Ano ang dapat kong gawin?
    Una, siguraduhing mayroon kang nakasulat na kahilingan para sa inspeksyon. Kung patuloy na tinatanggihan, maaari kang maghain ng reklamo sa DOJ at magsampa ng kasong kriminal laban sa mga responsable.

    4. Maaari bang humingi ng tulong legal para dito?
    Oo, mahalaga na kumunsulta sa isang abogado upang matiyak na tama ang iyong mga hakbang at maprotektahan ang iyong karapatan bilang stockholder.

    5. Ano ang papel ng DOJ sa ganitong mga kaso?
    Ang DOJ, sa pamamagitan ng prosecutor’s office, ang nag-iimbestiga kung may probable cause upang magsampa ng kasong kriminal sa korte.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usaping korporasyon at karapatan ng mga stockholder. Kung ikaw ay may katanungan o nangangailangan ng legal na representasyon sa mga ganitong kaso, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. Bisitahin ang aming website dito o mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com.




    Source: Supreme Court E-Library

    This page was dynamically generated

    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)