Sa kasong ito, pinagdesisyunan ng Korte Suprema na ang isang kontrata ay maaaring baguhin upang ipakita ang tunay na intensyon ng mga partido kung ang kasulatan ay hindi nagpapahayag nito dahil sa pagkakamali, panloloko, o hindi makatarungang asal. Nilinaw din ng Korte na ang mga arbitral tribunal, tulad ng Construction Industry Arbitration Commission (CIAC), ay kailangang maging makatarungan sa kanilang mga desisyon at isaalang-alang ang lahat ng ebidensya. Ang desisyon na ito ay mahalaga dahil binibigyang diin nito na ang mga kasunduan ay hindi dapat maging literal lamang, kundi dapat ding sumunod sa tunay na layunin ng mga taong nagkasundo.
Pagpapaupa ng Gamit: Totoo Ba ang Ipinangakong Dami ng Kagamitan?
Ang kasong ito ay nagsimula nang ang B.F. Corporation (BFC) at Form-Eze Systems, Inc. ay pumasok sa mga kontrata para sa pagpapaupa ng mga kagamitan sa konstruksyon. Ayon sa BFC, hindi kumpleto ang mga kagamitang ibinigay ng Form-Eze, kaya hindi nila dapat bayaran ang buong halaga ng kontrata. Ang Form-Eze naman ay nagsampa ng kaso sa CIAC para mabayaran sila ng BFC sa mga kagamitang kanilang ipinaupa. Dito nagsimula ang legal na labanan, kung saan ang pangunahing tanong ay kung ang Form-Eze ba ay tumupad sa kanilang obligasyon na magbigay ng sapat na kagamitan.
Sinabi ng Korte Suprema na ang Court of Appeals ay nagkamali nang basta na lamang nitong kinopya ang desisyon ng CIAC nang hindi sinusuri ang mga detalye. Iginiit ng Korte Suprema na bagama’t limitado ang saklaw ng pagrerepaso ng kanilang korte sa mga findings ng CIAC, hindi ito nangangahulugan na hindi na maaaring suriin ng Court of Appeals ang mga factual findings, dahil ito ay isang tagasuri ng mga katotohanan. Dahil dito, kinailangang busisiin ng Korte Suprema ang mga naging basehan ng CIAC.
Ang isang mahalagang punto na tinalakay ay ang tungkol sa Contract No. 1, kung saan ang BFC ay nagreklamo na hindi naibigay ng Form-Eze ang sapat na deckforms upang matugunan ang 7,000 square meters na kinakailangan. Sumang-ayon ang Korte Suprema sa BFC na hindi dapat isama ng CIAC sa kanilang kalkulasyon ang mga hindi pa naassemble na truss chords. Ayon sa korte, hindi sapat ang mga loose truss chords para bumuo ng deckform. Samakatuwid, kinakailangan ang iba pang piyesa para makumpleto ang deckform. Dahil dito, nagdesisyon ang korte na hindi natugunan ng Form-Eze ang napagkasunduang dami.
Gayunpaman, sinang-ayunan ng Korte Suprema ang pagsasama ng contact area ng grid girders sa kabuuang contact area, base sa isang sulat na napagkasunduan ng magkabilang panig. Nilinaw sa sulat na ito na isasama ng Form-Eze ang contact square meters ng formwork sa girders sa kanilang billing. Pinagtibay ng Korte Suprema na ang kasunduang ito ay may bisa at dapat sundin.
Tinalakay rin ang pagbabago sa Contract No. 1. Sang-ayon ang Korte na dapat baguhin ang kontrata upang isama ang probisyon tungkol sa gastos sa paggawa. Ayon sa korte, nagkaroon ng pagkakamali kaya hindi naisama ang probisyong ito sa kontrata, kahit na ito ay napagkasunduan ng magkabilang panig. Ang ganitong pagbabago, o reformation, ay naaayon sa Article 1359 ng Civil Code.
Article 1359. When, there having been a meeting of the minds of the parties to a contract, their true intention is not expressed in the instrument purporting to embody the agreement, by reason of mistake, fraud, inequitable conduct or accident, one of the parties may ask for the reformation of the instrument to the end that such true intention may be expressed.
Base sa mga kontrata, dapat ibawas ang mga gastos para sa x-bracing at labor mula sa kabuuang halaga na dapat bayaran. Kinilala ng korte ang admission ng Form-Eze President tungkol sa x-bracing, kaya dapat itong ibawas. Bukod pa rito, dapat ding ibawas ang mga gastos sa paggawa, ayon sa mga probisyon sa labor-guarantee sa Contracts No. 2 at 3.
Hinggil naman sa Memorandum of Agreement (MOA) na may petsang Enero 5, 2007, kinilala ng Korte Suprema na ito ay isang eksklusibong kasunduan sa paglilisensya. Sumang-ayon ang magkabilang panig na ibebenta ng BFC ang mga scaffolding frame at accessories na ginawa nito sa Form-Eze pagkatapos ng proyekto. Dahil dito, hindi dapat ituring na bahagi ng deckform na ibinigay ng Form-Eze ang mga scaffoldings, dahil responsibilidad ito ng BFC sa ilalim ng Contract No. 1.
Sa huli, ibinaba ng Korte Suprema ang halaga na dapat bayaran ng BFC sa Form-Eze. Kinatigan rin ng korte na hindi dapat personal na managot si Mr. Honorio Pineda, ang presidente ng BFC, dahil lumagda siya sa kontrata bilang representante ng korporasyon at hindi bilang indibidwal. Dahil walang malinaw na ebidensya ng kanyang personal na pagkakasala, hindi siya dapat isama sa kaso.
Tungkol naman sa attorney’s fees at costs of arbitration, sinabi ng Korte Suprema na dapat hatiin ng magkabilang panig ang mga gastos, dahil pareho silang nagtagumpay sa ilang aspeto ng kaso.
FAQs
| Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Ang pangunahing isyu ay kung dapat bang bayaran ng BFC ang Form-Eze ng buong halaga ng mga kontrata, kahit na hindi kumpleto ang mga kagamitang ibinigay. Kasama rin dito ang tanong kung maaaring baguhin ang kontrata upang ipakita ang tunay na intensyon ng mga partido. |
| Ano ang desisyon ng Korte Suprema? | Nagdesisyon ang Korte Suprema na hindi dapat bayaran ng BFC ang buong halaga ng mga kontrata. Binawasan ng korte ang halaga na dapat bayaran dahil hindi kumpleto ang mga kagamitang ibinigay ng Form-Eze. Pinayagan din ng korte ang pagbabago sa kontrata para isama ang probisyon sa gastos sa paggawa. |
| Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito? | Mahalaga ang desisyon na ito dahil binibigyang diin nito na ang mga kontrata ay dapat sundin ang tunay na layunin ng mga partido. Ipinakita rin nito na dapat suriin ng mga korte ang mga factual findings ng mga arbitral tribunal. |
| Bakit binawasan ng Korte Suprema ang halaga na dapat bayaran? | Binawasan ng Korte Suprema ang halaga dahil napatunayan na hindi naibigay ng Form-Eze ang sapat na deckforms. Hindi dapat isama sa kalkulasyon ang mga hindi pa naassemble na piyesa. |
| Ano ang ibig sabihin ng “reformation” ng kontrata? | Ang “reformation” ng kontrata ay ang pagbabago sa kasulatan upang ipakita ang tunay na intensyon ng mga partido. Pinapayagan ito kung ang orihinal na kasulatan ay hindi nagpapahayag ng tunay na intensyon dahil sa pagkakamali, panloloko, o hindi makatarungang asal. |
| Bakit hindi personal na managot si Mr. Pineda sa kasong ito? | Hindi personal na managot si Mr. Pineda dahil lumagda siya sa mga kontrata bilang presidente ng BFC at hindi bilang indibidwal. Walang malinaw na ebidensya na nagpapakita ng kanyang personal na pagkakasala. |
| Sino ang magbabayad ng attorney’s fees at arbitration costs? | Nagdesisyon ang Korte Suprema na dapat hatiin ng magkabilang panig ang arbitration costs. Wala namang attorney’s fees na iginawad. |
| May kinalaman ba ang kasunduan sa paglilisensya sa desisyon? | Oo, kinilala ng Korte Suprema ang kasunduan sa paglilisensya bilang isang hiwalay na kasunduan. Ibig sabihin, hindi dapat ituring na bahagi ng deckform ang mga scaffoldings. |
Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa tunay na intensyon ng mga partido sa isang kontrata. Ito ay nagpapaalala sa lahat na hindi lamang dapat tingnan ang literal na kahulugan ng mga salita, kundi pati na rin ang layunin ng mga taong nagkasundo. Ang kasong ito ay isang mahalagang paalala na ang batas ay dapat maging makatarungan at makatwiran sa lahat ng pagkakataon.
Para sa mga katanungan hinggil sa pag-aaplay ng desisyon na ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para lamang sa layuning pang-impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na naaangkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: B.F. CORPORATION AND HONORIO PINEDA, G.R. No. 192948, December 07, 2016