ASG Law

Tag: intra-corporate controversy

  • Tamang Hukuman: Paglutas sa Usapin ng Association Dues sa Condominium – Gabay Batay sa Medical Plaza Makati vs. Cullen

    Alamin Kung Saan Dapat Iharap ang Reklamo Tungkol sa Association Dues ng Condominium

    G.R. No. 181416, November 11, 2013

    Madalas na nagkakaroon ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa pagbabayad ng association dues sa mga condominium. Kung sakaling mapunta ito sa korte, mahalagang malaman kung saang hukuman dapat magsampa ng kaso. Nilinaw ng kasong Medical Plaza Makati Condominium Corporation vs. Robert H. Cullen ang tamang venue para sa ganitong uri ng usapin, na nagbibigay-linaw sa mga condominium owner at maging sa mga condominium corporation.

    Jurisdiction at Intra-Corporate Controversy: Ano ang Sabi ng Batas?

    Ang kasong ito ay nagpapakita kung gaano kahalaga ang konsepto ng “jurisdiction” o saklaw ng kapangyarihan ng hukuman. Bago pa man talakayin ang merito ng isang kaso, kinakailangan munang tiyakin kung ang hukuman ba na pinagsampahan ng reklamo ay may tamang kapangyarihan na dinggin ito. Sa Pilipinas, may iba’t ibang uri ng hukuman na may kanya-kanyang sakop na usapin.

    Ang usapin sa Medical Plaza Makati vs. Cullen ay umiikot sa kung ang kaso ba ay maituturing na “intra-corporate controversy.” Ito ay mahalaga dahil ang mga intra-corporate controversy ay may espesyal na hukuman na nakatalaga – ang Regional Trial Court (RTC) na nakaupo bilang Special Commercial Court. Kung hindi ito intra-corporate, maaaring ang regular RTC o ibang ahensya ng gobyerno tulad ng Housing and Land Use Regulatory Board (HLURB) ang may jurisdiction.

    Ayon sa Presidential Decree No. 902-A, na siyang batas na nagtatakda ng jurisdiction ng Securities and Exchange Commission (SEC) noon, ang intra-corporate controversy ay sumasaklaw sa mga usapin:

    b) Controversies arising out of intra-corporate or partnership relations, between and among stockholders, members or associates; between any or all of them and the corporation, partnership or association of which they are stockholders, members, or associates, respectively; and between such corporation, partnership or association and the State insofar as it concerns their individual franchise or right to exist as such entity; and

    c) Controversies in the election or appointment of directors, trustees, officers, or managers of such corporations, partnerships, or associations.

    Sa kasalukuyan, sa bisa ng Republic Act No. 8799 o Securities Regulation Code, ang jurisdiction ng SEC sa mga intra-corporate controversy ay nailipat na sa mga RTC na designated bilang Special Commercial Courts.

    Ang Kwento ng Kaso: Hindi Pagkakaunawaan sa Association Dues

    Si Robert Cullen, ang respondent, ay bumili ng condominium unit sa Medical Plaza Makati. Sinasabi niya na regular siyang nagbabayad ng association dues at naging presidente pa nga at direktor ng Medical Plaza Makati Condominium Corporation (MPMCC), ang petitioner. Gayunpaman, nakatanggap siya ng demand letter mula sa MPMCC na nagsasabing mayroon siyang unpaid association dues na umabot sa P145,567.42. Dahil dito, hindi siya pinayagang bumoto at tumakbo sa eleksyon ng Board of Directors ng MPMCC.

    Nagulat at naguluhan si Cullen dahil alam niyang nagbabayad siya. Nang magtanong siya sa Meridien Land Holding, Inc. (MLHI), ang developer kung saan niya binili ang unit, sinabi umano sa kanya na bayad na ang obligasyon na ito. Nagpadala si Cullen ng sulat sa MPMCC para magpaliwanag, ngunit hindi siya nakatanggap ng sagot. Kaya naman, nagdesisyon siyang magsampa ng kaso para sa damages laban sa MPMCC at MLHI sa Regional Trial Court (RTC) ng Makati.

    Ipinagtanggol naman ng MPMCC at MLHI ang kanilang sarili at nagmosyon na ibasura ang kaso. Sinabi nila na ang HLURB ang dapat na humawak ng kaso at hindi ang RTC. Dagdag pa ng MPMCC, intra-corporate controversy daw ang usapin at dapat sa Special Commercial Court ito iharap, at hindi sa regular RTC Branch 58 kung saan naisampa ang kaso ni Cullen. Pumabor ang RTC sa mosyon ng MPMCC at MLHI at ibinasura ang kaso.

    Hindi sumang-ayon si Cullen sa desisyon ng RTC at umapela siya sa Court of Appeals (CA). Binaliktad ng CA ang desisyon ng RTC at sinabing ordinary civil action for damages ang kaso at sakop ng jurisdiction ng regular courts. Dahil dito, umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

    Desisyon ng Korte Suprema: Intra-Corporate Controversy nga Ito

    Pinag-aralan ng Korte Suprema ang mga alegasyon sa reklamo ni Cullen at ginamit ang dalawang tests para matukoy kung intra-corporate controversy nga ba ang kaso: ang relationship test at ang nature of the controversy test.

    Ayon sa Korte Suprema:

    Applying the two tests, we find and so hold that the case involves intra-corporate controversy. It obviously arose from the intra-corporate relations between the parties, and the questions involved pertain to their rights and obligations under the Corporation Code and matters relating to the regulation of the corporation.

    Ipinaliwanag ng Korte na malinaw na may relasyon si Cullen sa MPMCC bilang isang condominium unit owner at miyembro ng condominium corporation. Ang usapin din ay tungkol sa validity ng assessment ng association dues at ang karapatan ni Cullen na bumoto at mahalal – mga bagay na konektado sa internal na pamamalakad ng korporasyon.

    Dahil dito, nagdesisyon ang Korte Suprema na intra-corporate controversy ang kaso at dapat itong dinggin ng RTC na nakatalaga bilang Special Commercial Court. Kahit tama ang CA na may jurisdiction ang RTC, mali umano na sa regular RTC Branch 58 dinala ang kaso dahil hindi ito Special Commercial Court. Kaya naman, ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng CA at inutusan na ibalik ang kaso sa RTC Makati para i-raffle sa mga designated Special Commercial Courts.

    Ano ang Ibig Sabihin Nito? Praktikal na Implikasyon ng Kaso

    Ang desisyon sa Medical Plaza Makati vs. Cullen ay nagbibigay ng mahalagang gabay sa pagtukoy ng tamang hukuman para sa mga usapin tungkol sa association dues at iba pang internal na problema sa condominium corporations. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    • Para sa Condominium Owners: Kung mayroon kayong reklamo laban sa inyong condominium corporation tungkol sa association dues, voting rights, o iba pang usaping pang-korporasyon, dapat itong isampa sa RTC na Special Commercial Court. Huwag basta-basta magsasampa sa regular RTC o sa HLURB maliban kung ang usapin ay sakop talaga ng jurisdiction nila.
    • Para sa Condominium Corporations: Siguraduhin na ang mga assessments ng association dues ay tama at naaayon sa batas at sa inyong mga internal rules. Kung may reklamo, dapat itong harapin nang maayos at subukang lutasin sa internal na paraan. Kung mapunta man sa korte, ihanda ang depensa batay sa desisyon na ito na intra-corporate controversy ang ganitong uri ng usapin.
    • Mahalaga ang Allegations sa Reklamo: Ang jurisdiction ng hukuman ay nakadepende sa mga alegasyon na nakasaad sa reklamo. Kaya naman, mahalagang maingat na ihanda ang reklamo at ilagay ang lahat ng importanteng detalye para matiyak na sa tamang hukuman ito mapupunta.

    Mahahalagang Aral Mula sa Kaso

    • Intra-corporate Controversy ang Usapin sa Association Dues: Nilinaw ng Korte Suprema na ang mga usapin tungkol sa validity ng association dues at voting rights sa condominium corporations ay intra-corporate controversy.
    • Special Commercial Court ang Tamang Hukuman: Ang ganitong uri ng kaso ay dapat isampa sa RTC na designated bilang Special Commercial Court.
    • Relationship Test at Nature of Controversy Test: Ito ang dalawang tests na ginagamit para matukoy kung intra-corporate controversy ang isang usapin.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng intra-corporate controversy?
    Sagot: Ito ay mga usapin na nagmumula sa relasyon sa loob ng isang korporasyon, tulad ng sa pagitan ng korporasyon at ng mga stockholders o miyembro nito.

    Tanong 2: Saan ko dapat isampa ang reklamo kung hindi ako pinayagang bumoto sa condominium election dahil sa unpaid dues?
    Sagot: Sa RTC na designated bilang Special Commercial Court sa lugar kung saan nakatayo ang condominium.

    Tanong 3: Paano kung ordinary RTC lang ang napagsampahan ko ng kaso?
    Sagot: Maaaring ibasura ang kaso dahil walang jurisdiction ang ordinary RTC sa intra-corporate controversy. Kailangan itong isampa muli sa Special Commercial Court.

    Tanong 4: Sakop ba ng HLURB ang usapin tungkol sa association dues ng condominium?
    Sagot: Hindi, batay sa kasong ito at sa mga batas na umiiral noong panahong iyon. Bagaman may Magna Carta for Homeowners’ Associations na kalaunan, nilinaw ng Korte Suprema na hindi sakop nito ang condominium corporations pagdating sa jurisdiction sa intra-corporate controversies. Ang HLURB ay mas nakatuon sa mga homeowners’ association sa subdivisions at housing projects.

    Tanong 5: Ano ang mangyayari kung hindi ako nagbayad ng association dues?
    Sagot: Maaaring magkaroon ka ng penalties, hindi ka papayagang bumoto o tumakbo sa eleksyon, at maaari kang kasuhan ng condominium corporation para sa collection ng unpaid dues.

    Naranasan mo ba ang ganitong problema sa inyong condominium? Kung kailangan mo ng legal na payo at representasyon sa usapin ng condominium at intra-corporate controversies, eksperto ang ASG Law diyan! Makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. hello@asglawpartners.com o bisitahin kami dito.



    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Nuisance Suit sa Usapin ng Korporasyon: Kailangan Banggitin Nang Detalye ang Panloloko Para Hindi Mabalewala ang Kaso

    Huwag Maghain ng Kaso na Nuisance Suit: Detalye ng Panloloko at Kahalagahan ng Indispensable Parties

    G.R. No. 189486 at G.R. No. 189699 – SIMNY G. GUY, ET AL. VS. GILBERT G. GUY

    INTRODUKSYON

    Isipin mo na lang, pinaghirapan mong itayo ang negosyo ng pamilya, tapos bigla na lang kakasuhan ka ng isa sa mga kapamilya mo dahil daw sa panloloko sa shares. Nakakainis, di ba? Pero mas nakakainis kung ang kaso mo mismo ang mapawalang-saysay dahil lang hindi mo nasunod ang tamang proseso at hindi mo naipakita nang malinaw ang detalye ng sinasabi mong panloloko. Ito ang aral na mapupulot natin sa kaso ng Guy vs. Guy, kung saan pinawalang-saysay ng Korte Suprema ang kaso dahil itinuring itong isang “nuisance suit” o panggugulo lang, at hindi rin daw kumpleto ang mga partido sa kaso.

    Sa kasong ito, si Gilbert Guy ay nagsampa ng kaso laban sa kanyang ina at mga kapatid dahil umano sa ilegal na paglipat ng kanyang shares sa GoodGold Realty & Development Corporation. Ang sabi niya, niloko raw siya at pineke ang mga dokumento para makuha ang kanyang shares. Pero sa huli, lumabas na hindi sapat ang mga alegasyon niya at may mga importanteng tao pa siyang hindi isinama sa kaso. Kaya naman, ibinasura ang kanyang reklamo.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Sa Pilipinas, may mga espesyal na korte para sa mga usaping pangkomersiyo, kasama na ang mga “intra-corporate controversies” o mga kaso sa loob ng korporasyon. Para mapunta ang isang kaso sa ganitong korte, kailangan itong maging tunay na usaping pangkorporasyon at hindi lang basta panggugulo o “nuisance suit.” Ano nga ba ang “nuisance suit” sa konteksto ng mga kaso sa korporasyon? Ayon sa Interim Rules of Procedure on Intra-Corporate Controversies, ang nuisance suit ay isang kaso na walang sapat na basehan, inihain lang para guluhin o pahirapan ang kabilang partido.

    Isa pang mahalagang konsepto sa kasong ito ay ang “indispensable party.” Sino sila? Ayon sa Section 7, Rule 3 ng Rules of Court, sila ang mga taong may direktang interes sa kaso na kung wala sila, hindi maaaring magkaroon ng pinal na desisyon na patas at kumpleto para sa lahat. Kung hindi isasama ang isang indispensable party sa kaso, maaaring mapawalang-saysay ang buong proseso.

    Bukod pa rito, sa mga kaso ng panloloko, mahalaga na maipakita nang malinaw at detalyado kung paano at kailan nangyari ang panloloko. Hindi sapat ang basta sabihin lang na “niloko ako.” Ayon sa Rule 8, Section 5 ng Rules of Court, “In all averments of fraud or mistake, the circumstances constituting fraud or mistake must be stated with particularity.” Ibig sabihin, kailangan mong isulat nang espesipiko kung ano ang ginawang panloloko, kailan ito ginawa, saan ginawa, at paano ka niloko.

    Sa kaso ring ito, pinag-usapan din ang tungkol sa “street certificate.” Ano ito? Kapag ang isang stock certificate ay may pirma na ng may-ari sa likod (blank endorsement), parang tseke ito na kahit sino ang humahawak ay maaaring mag-claim na sa kanya na ito. Kaya naman, mahalaga ang maingat na paghawak ng mga stock certificate, lalo na kung may blank endorsement.

    PAGBUKAS NG KASO

    Balikan natin ang istorya ni Gilbert Guy. Siya ang halos may-ari ng GoodGold Corporation. Ayon sa kanyang ina na si Simny, ang totoo, sila raw ng kanyang asawang si Francisco ang nagtayo ng GoodGold, pero ipinangalan lang kay Gilbert ang shares. Noong 1999, nagdesisyon ang mag-asawang Francisco at Simny na ipamahagi ang shares sa kanilang mga anak, kasama si Gilbert. Kaya, ang dating halos 80% na shares ni Gilbert ay nabawasan at hinati sa kanilang magkakapatid at sa kanilang mga magulang.

    Makalipas ang limang taon, noong 2004, biglang nagsampa ng kaso si Gilbert laban sa kanyang ina at mga kapatid sa Manila RTC. Ang sabi niya, peke raw ang paglipat ng shares at pineke raw ang kanyang pirma sa mga dokumento. Pero, binawi rin niya ang kaso nang mapatunayan ng NBI na tunay nga ang kanyang pirma.

    Hindi pa doon natapos ang problema. Noong 2008, tatlong taon matapos niyang bawiin ang unang kaso, muling nagsampa si Gilbert ng panibagong kaso, this time sa Mandaluyong RTC. Pareho pa rin ang reklamo niya: ilegal daw ang paglipat ng shares, pineke raw ang mga stock certificate, at niloko raw siya. Dito na nagsimula ang kaso na umakyat hanggang Korte Suprema.

    Sa Mandaluyong RTC, ibinasura ang kaso ni Gilbert dahil daw “nuisance suit” ito. Umapela si Gilbert sa Court of Appeals, pero kahit doon ay hindi siya nagtagumpay sa kanyang hiling na injunction. Pero, sinabi ng CA na dapat daw dinggin pa rin ang kaso para malaman ang katotohanan. Kaya naman, umakyat ang usapin sa Korte Suprema.

    DESISYON NG KORTE SUPREMA

    Pinag-isa ng Korte Suprema ang dalawang petisyon (G.R. No. 189486 at G.R. No. 189699) at pinagdesisyunan na pabor sa mga kapatid ni Gilbert. Sinang-ayunan ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC na nuisance suit ang kaso ni Gilbert. Narito ang ilan sa mga importanteng punto sa desisyon ng Korte Suprema:

    • Indispensable Party: Napansin ng Korte Suprema na hindi isinama ni Gilbert sa kanyang kaso ang kanyang ama na si Francisco. Eh bakit kailangan isama si Francisco? Dahil kasama si Francisco sa mga sinasabi ni Gilbert na ilegal ang paglipat ng shares. Bukod pa rito, may shares din si Francisco na posibleng maapektuhan kung sakaling papanigan si Gilbert. Ayon sa Korte Suprema,
      “The absence of an indispensable party in a case renders all subsequent actions of the court null and void for want of authority to act, not only as to the absent parties but even as to those present.”
      Hindi lang si Francisco ang indispensable party, kundi pati na rin ang GoodGold Corporation mismo. Dahil ang kaso ay tungkol sa shares at operasyon ng korporasyon, dapat daw isama mismo ang korporasyon bilang partido.
    • Hindi Detalyado ang Alegasyon ng Panloloko: Sinabi rin ng Korte Suprema na hindi sapat ang mga alegasyon ni Gilbert tungkol sa panloloko. Basta sinabi lang daw niya na niloko siya, pero hindi niya ipinaliwanag nang detalyado kung paano at kailan nangyari ang panloloko. Ayon sa Korte Suprema,
      “Failure to specifically allege the fraudulent acts in intra-corporate controversies is indicative of a harassment or nuisance suit and may be dismissed motu proprio.”
      Kailangan daw na malinaw na maipakita kung paano ginamit ang korporasyon o posisyon sa korporasyon para maisagawa ang panloloko.
    • Street Certificate: Binigyang-diin din ng Korte Suprema na dahil may blank endorsement na ang stock certificates ni Gilbert at nasa magulang niya ang mga ito, parang pumapayag na siya na ilipat ang shares. Maliban na lang daw kung mapatunayan na ninakaw ang mga stock certificates, pero hindi naman iyon ang kaso dito. Kaya naman, valid ang paglipat ng shares batay sa mga endorsed stock certificates.

    Dahil sa mga kadahilanang ito, pinawalang-saysay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang desisyon ng RTC na nuisance suit ang kaso ni Gilbert at dapat itong ibasura.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ano ang ibig sabihin ng desisyong ito para sa atin? Una, maging maingat sa paghahain ng kaso sa korte, lalo na sa mga usaping pangkorporasyon. Siguraduhing kumpleto ang mga partido at malinaw ang basehan ng kaso. Hindi porke’t may reklamo ka, otomatikong papanigan ka na ng korte. Kailangan mong sundin ang tamang proseso at magpakita ng sapat na ebidensya.

    Pangalawa, kung ikaw ay magsasampa ng kaso ng panloloko, lalo na sa konteksto ng korporasyon, kailangan mong maging detalyado sa iyong mga alegasyon. Hindi sapat ang basta sabihin lang na “niloko ako.” Kailangan mong ipaliwanag kung paano, kailan, at saan nangyari ang panloloko. Ipakita mo rin kung paano ginamit ang korporasyon o posisyon sa korporasyon para maisagawa ang panloloko.

    Pangatlo, maging maingat sa paghawak ng mga stock certificate, lalo na kung may blank endorsement. Para itong tseke na kahit sino ang humahawak ay maaaring mag-claim na sa kanya na ito. Kung hindi mo gustong mawala ang kontrol sa iyong shares, huwag kang mag-endorse in blank ng stock certificate at siguraduhing nasa iyo mismo ang mga ito.

    MGA MAHALAGANG ARAL

    • Siguraduhing Kumpleto ang Partido: Bago magsampa ng kaso, tiyakin na isinama mo ang lahat ng indispensable parties. Kung hindi, maaaring mapawalang-saysay ang buong kaso.
    • Detalye ang Alegasyon ng Panloloko: Kung ang kaso mo ay tungkol sa panloloko, ilahad nang malinaw at detalyado ang mga pangyayari. Hindi sapat ang basta sabihin lang na “niloko ako.”
    • Ingat sa Stock Certificate: Maging maingat sa paghawak ng stock certificate, lalo na kung may blank endorsement. Ito ay parang negotiable instrument na maaaring ilipat sa iba.
    • Iwasan ang Nuisance Suit: Huwag maghain ng kaso na panggugulo lang. Siguraduhing may sapat na basehan at ebidensya ang iyong reklamo.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng