ASG Law

Tag: intra-corporate controversy

  • Kapangyarihan ng Stockholder: Ang Derivative Suit at Proteksyon ng Interes ng Korporasyon

    Ang desisyon na ito ng Korte Suprema ay nagbibigay linaw sa mga kondisyon kung kailan maaaring magsampa ng kaso ang isang stockholder sa ngalan ng korporasyon (derivative suit) upang protektahan ang interes nito. Pinagtibay ng Korte na ang derivative suit ay isang intra-corporate dispute na dapat dinggin ng mga special commercial court, ngunit kinakailangan nitong sumunod sa mga partikular na rekisito. Higit pa rito, nagbigay-diin ang Korte na bagama’t ang isang derivative suit ay maaaring ilipat sa special commercial court, dapat pa ring matugunan ang mga legal na pamantayan upang hindi ito basta-basta maibasura.

    Salazar Realty vs. Metrobank: Kailan Dapat Kumilos ang Stockholder Para sa Korporasyon?

    Ang kasong ito ay nag-ugat sa pagkakautang ng Tacloban RAS Construction Corporation sa Metrobank. Upang masiguro ang pagbabayad, ipinagamit bilang collateral ang mga lupa ng Salazar Realty Corporation (SARC). Nang hindi nakabayad ang Tacloban RAS, ipina-foreclose ng Metrobank ang mga lupa. Dahil dito, nagsampa ng kaso ang ilang stockholders ng SARC, sa ngalan ng korporasyon, upang mapawalang-bisa ang mortgage at foreclosure, dahil umano sa kawalan ng awtoridad ng mga dating opisyal ng korporasyon na ipagamit ang mga lupa bilang collateral.

    Ang pangunahing tanong dito ay kung may hurisdiksyon ang regular na korte (hindi special commercial court) na dinggin ang kasong ito na itinuturing na isang derivative suit. Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang derivative suit ay kabilang sa mga usaping intra-corporate, na sa pangkalahatan ay dapat dinggin ng mga special commercial court. Ngunit, kailangan ding tiyakin kung natutugunan ang mga rekisito para sa isang derivative suit, ayon sa Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies (IRPIC).

    Ipinaliwanag ng Korte na ang derivative suit ay isang eksepsiyon sa pangkalahatang tuntunin na ang korporasyon, sa pamamagitan ng board of directors nito, ang may kapangyarihang magsampa ng kaso. Ang kasong ito ay nagpapahintulot sa isang stockholder na kumilos sa ngalan ng korporasyon kapag ang mga opisyal nito ay nagtangging magsampa ng kaso o sila mismo ang dapat na kasuhan. Mahalaga ang proteksyon na ito lalo na kung ang mga nangangasiwa ng korporasyon ay hindi gumagawa ng nararapat para sa kapakanan nito.

    Ayon sa kaso ng Ago Realty & Development Corp. v. Ago, “While corporations are subjected to the State’s broad regulatory powers, it is their directors and officers who are tasked with addressing questions of internal policy and management.”

    Binigyang-diin ng Korte na bagama’t may mga pamantayan para malaman kung intra-corporate ang isang kaso, ang pagiging isang derivative suit ay nagpapahiwatig na may usaping intra-corporate. Ngunit, kinakailangan pa ring sundin ang mga panuntunan para sa pagsasampa nito, tulad ng nakasaad sa Rule 8, Section 1 ng 2001 IRPIC.

    Ayon sa IRPIC, ang nagsasampa ng derivative suit ay dapat na stockholder sa panahon ng transaksiyon at sa panahon ng pagsasampa ng kaso, ginawa ang lahat ng makatwirang pagsisikap upang maubos ang lahat ng remedyo sa loob ng korporasyon, walang available na appraisal rights, at ang kaso ay hindi isang nuisance o harassment suit.

    Sa kasong ito, napansin ng Korte na bagama’t ang kaso ay derivative suit at maaaring ilipat sa special commercial court, may mga kakulangan ito. Hindi napatunayan na ginawa ng mga stockholders ang lahat ng makakaya para maubos ang remedyo sa loob ng korporasyon, partikular na ang hinggil sa appraisal rights. Dagdag pa rito, walang pahayag na hindi ito isang nuisance o harassment suit.

    Ang desisyon na ito ay nagpapakita na kahit may karapatan ang mga stockholder na kumilos para sa korporasyon, may mga limitasyon at kailangan itong gawin nang naaayon sa mga legal na panuntunan upang maprotektahan ang interes ng lahat ng partido.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung may hurisdiksyon ang regular na korte na dinggin ang kaso na isang derivative suit, at kung natutugunan ang mga rekisito para rito.
    Ano ang isang derivative suit? Ito ay kaso na isinasampa ng stockholder sa ngalan ng korporasyon upang protektahan ang interes nito kapag ang mga opisyal ay hindi kumikilos.
    Saan dapat isampa ang derivative suit? Sa mga special commercial court, dahil ito ay itinuturing na isang intra-corporate dispute.
    Ano ang ilan sa mga rekisito para sa isang derivative suit? Ang nagsasampa ay dapat stockholder sa panahon ng transaksiyon, ginawa ang lahat ng pagsisikap upang maubos ang remedyo sa loob ng korporasyon, at walang available na appraisal rights.
    Bakit mahalaga ang appraisal rights sa derivative suit? Dahil kung mayroong appraisal rights na available, kailangang patunayan na ginawa ang lahat para gamitin ito bago magsampa ng derivative suit.
    Ano ang mangyayari kung hindi natugunan ang mga rekisito? Maaaring ibasura ang kaso.
    Ano ang implikasyon ng desisyon na ito para sa mga stockholders? Kailangan nilang tiyakin na sinusunod nila ang lahat ng legal na panuntunan kapag nagsasampa ng derivative suit upang maprotektahan ang interes ng korporasyon.
    Ano ang epekto ng desisyon sa mga korporasyon? Nagbibigay linaw ito sa mga pamantayan para sa pagsasampa ng kaso laban sa kanila ng kanilang mga stockholders.
    Bakit kailangang sabihin sa kaso na ito ay hindi harassment suit? Kailangan ito upang bigyang linaw na ang stockholder ay naghahangad lamang ng hustisya para sa interes ng korporasyon at hindi upang manggulo lamang sa mga opisyal nito.

    Ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga legal na proseso sa pagsasampa ng derivative suit. Mahalaga ito upang matiyak na ang karapatan ng mga stockholders na protektahan ang interes ng korporasyon ay ginagamit nang wasto at hindi inaabuso.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Metropolitan Bank & Trust Company vs. Salazar Realty Corporation, G.R. No. 218738, March 09, 2022

  • Paglalapat ng Interim Rules sa Intra-Corporate Controversies: BPI vs. Bacalla, Jr.

    Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa mga kaso kung saan mayroong alegasyon ng pandaraya at maling representasyon na ginawa ng mga opisyal ng korporasyon, na nakakaapekto sa interes ng publiko at ng mga stockholder. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano dapat suriin ang mga kontrobersya sa loob ng korporasyon, gamit ang relationship test at nature of the controversy test upang matukoy kung ang isang kaso ay dapat gamitan ng Interim Rules. Tinitiyak ng desisyong ito na ang mga kaso ng pandaraya sa korporasyon ay mabisang nareresolba sa ilalim ng naaangkop na mga patakaran.

    Pagbawi ng mga Asset: Intra-Corporate Dispute o Simpleng Usapin?

    Ang kaso ay nag-ugat sa petisyon para sa involuntary dissolution laban sa Tibayan Group of Investment Companies, Inc. (TGICI). Iginawad ng RTC ang petisyon, at inatasan si Atty. Marciano S. Bacalla, Jr. bilang receiver upang likidahin ang mga ari-arian ng TGICI. Dahil dito, nagsampa ang mga investor ng TGICI, kasama si Atty. Bacalla, ng kaso laban sa Prudential Bank (ngayon ay BPI), JAMCOR Holdings Corp., at Cielo Azul Holdings Corp. Inakusahan nila ang TGICI ng pandaraya sa pagtanggap ng mga investment mula sa publiko nang walang sapat na lisensya, at paglilipat ng mga pondong ito sa JAMCOR at Cielo Azul. Ang isyu dito ay kung ang kasong ito ay maituturing na isang intra-corporate controversy, na sakop ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies.

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa mga pagdinig sa RTC. Ang mga alituntuning ito ay nagmula sa RA 8799, na naglipat ng mga kaso sa ilalim ng Seksyon 5 ng PD 902-A mula sa SEC patungo sa mga korte ng general jurisdiction. Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na ang mga alegasyon ng pandaraya ng mga opisyal ng TGICI, na nakakaapekto sa interes ng mga investor, ay bumubuo ng isang intra-corporate dispute sa ilalim ng PD 902-A.

    Ang BPI ay nagtalo na ang kaso ay hindi dapat ituring na isang intra-corporate controversy dahil hindi nito natutugunan ang relationship test at ang nature of the controversy test. Ayon sa BPI, ang Cielo Azul ay isang hiwalay na entity, at walang relasyon sa pagitan nito at ng mga respondents bilang receiver at investors ng TGICI. Gayunpaman, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang relationship test ay natutugunan dahil sa mga alegasyon ng paglilipat ng pondo mula sa TGICI patungo sa mga subsidiary nito, kasama ang Cielo Azul. Dahil dito, kinakailangan ang pagbusisi sa corporate veil upang malaman kung ang Cielo Azul, JAMCOR Holdings, at TMG Holdings ay may iisang personalidad.

    Ayon sa Korte, sinabi na ang subject complaint specifically alleged na ang corporate officers ay gumamit ng corporate layering sa paglipat ng mga pondo na naipon mula sa investments ng publiko patungo sa TGICI subsidiaries. Ipinapakita ng alegasyon na ito ang relasyon sa pagitan ng petitioner bilang issuer ng shares na napunta sa Cielo Azul, at ng mga respondents bilang court-appointed receiver at investors.

    Dagdag pa rito, natukoy din ng Korte na ang nature of the controversy test ay natutugunan dahil ang isyu ay may kinalaman sa pagbawi ng mga asset ng TGICI na iligal na nailipat sa mga subsidiary nito. Dahil dito, hindi maaaring itago ng BPI ang kanyang sarili sa depensa na siya ay isang third party. Binigyang diin din ng Korte Suprema na ang pag-iwas sa Interim Rules ay magpapahintulot sa mga opisyal ng korporasyon na gumawa ng mga pandaraya na makakasama sa publiko. Kung kaya, ipinagtibay ng Korte na tama ang CA sa pagpapasya na naaangkop ang Interim Rules sa kasong ito.

    Bilang karagdagan sa isyu ng applicability ng Interim Rules, tinalakay din ng Korte Suprema ang isyu ng splitting the cause of action. Nagtalo ang BPI na nagkamali ang CA sa pag-aaplay ng panuntunan laban sa splitting the cause of action dahil ang petisyon para sa certiorari ay hindi nakabase sa cause of action, ngunit sa halip ay sa pagkakaroon ng grave abuse of discretion. Sumang-ayon ang Korte Suprema sa BPI. Ipinaliwanag ng Korte na ang cause of action ay nagmumula sa paglabag sa karapatan ng isang partido ng isa pang partido, habang ang petisyon para sa certiorari ay nagmumula sa grave abuse of discretion na ginawa ng isang tribunal, board, o opisyal.

    Bagamat nagkamali ang CA sa paglalapat ng panuntunan laban sa splitting the cause of action, hindi nito binabago ang katotohanan na tama ang CA sa pagpapasya na ang Interim Rules ay naaangkop sa kasong ito. Ang maling paglalapat ng panuntunan sa splitting the cause of action ay isang hindi sinasadyang pagkakamali sa bahagi ng CA at hindi nito binabago ang desisyon ng Korte na tanggihan ang kaso dahil sa kakulangan ng merito.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa kasong isinampa laban sa BPI, kaugnay ng mga alegasyon ng pandaraya na kinasasangkutan ng TGICI at mga subsidiary nito.
    Ano ang relationship test sa intra-corporate controversies? Ito ay tumutukoy sa uri ng relasyon sa pagitan ng mga partido na sangkot sa kaso, kabilang ang relasyon ng korporasyon sa publiko, sa estado, at sa mga stockholder nito. Kailangang matukoy na may ganitong relasyon upang maituring na intra-corporate ang isang controversy.
    Ano ang nature of the controversy test? Tinutukoy nito kung ang kontrobersya ay may direktang kaugnayan sa internal affairs ng korporasyon, tulad ng mga isyu sa pagpapatakbo, pamamahala, o karapatan ng mga stockholder. Kailangan na ang isyu ay intrinsically linked sa regulasyon ng korporasyon.
    Bakit mahalaga ang pagtukoy kung intra-corporate ang isang kaso? Dahil dito nakadepende kung anong rules of procedure ang gagamitin sa paglilitis. Kung intra-corporate, ang Interim Rules ang susundin, na may sariling mga patakaran sa pagtuklas ng ebidensya at iba pang aspeto ng paglilitis.
    Ano ang splitting the cause of action at bakit ito ipinagbabawal? Ito ay ang pagsasampa ng dalawa o higit pang kaso batay sa iisang cause of action. Ipinagbabawal ito upang maiwasan ang pag-aksaya ng oras at resources ng korte, at upang protektahan ang mga defendant mula sa paulit-ulit na paglilitis.
    Paano nakaapekto ang desisyon ng Korte Suprema sa isyu ng splitting the cause of action? Bagamat sumang-ayon ang Korte na nagkamali ang Court of Appeals sa pag-apply ng rule against splitting the cause of action, hindi nito binago ang desisyon sa pangunahing isyu na naaangkop ang Interim Rules sa kaso.
    Sino si Atty. Marciano S. Bacalla, Jr. sa kasong ito? Siya ang court-appointed receiver ng TGICI at nagsampa ng kaso kasama ang mga investor laban sa BPI at iba pang korporasyon upang mabawi ang mga asset ng TGICI na iligal na nailipat.
    Ano ang ginampanan ng Cielo Azul Holdings Corp. sa kaso? Ito ay isa sa mga subsidiary ng TGICI na umano’y pinaglipatan ng mga pondo na nakolekta mula sa mga investor, at dahil dito, kabilang sa mga defendant sa kaso.
    Ano ang naging implikasyon ng paggamit ng Interim Rules sa kaso? Ito ay nangangahulugan na ang RTC ay dapat sumunod sa mga patakaran sa pagtuklas ng ebidensya at iba pang proseso na nakasaad sa Interim Rules, na maaaring makaapekto sa paraan ng paglilitis ng kaso at ang resulta nito.

    Sa kabuuan, ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa paglalapat ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies. Tinitiyak nito na ang mga kaso ng pandaraya at maling representasyon na kinasasangkutan ng mga korporasyon ay dapat ding dinggin sa ilalim ng mga tuntunin na angkop sa intra-corporate na mga alitan.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: BPI vs. Bacalla, Jr., G.R. No. 223404, July 15, 2020

  • Pagpapasya sa Hurisdiksyon sa Mga Kontrobersiyang Pang-Homeowners Association: HLURB o RTC?

    Ang kasong ito ay naglilinaw kung aling ahensya ng gobyerno ang may hurisdiksyon sa mga kaso ng kontrobersiya sa loob ng isang homeowners association. Ipinasiya ng Korte Suprema na ang Housing and Land Use Regulatory Board (HLURB) ang may eksklusibong hurisdiksyon sa mga hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga miyembro at ng asosasyon, dahil sila ang may teknikal na kaalaman sa mga ganitong bagay. Kaya, kung may problema ka sa iyong homeowners association, sa HLURB ka dapat magpunta, hindi sa Regional Trial Court (RTC).

    Ang Tanong: Maaari bang I-extend ang Deed Restrictions at Sino ang Dapat Magpasya?

    Nagsimula ang kaso nang bumili ang Jaka Investments Corporation (Jaka Investments) ng tatlong lote sa Urdaneta Village na may mga restriksyon na nakatala sa kanilang titulo. Nang magdesisyon ang Urdaneta Village Association, Inc. (ang Asosasyon) na i-extend ang kanilang corporate life at ang mga restriksyon (Deed Restrictions) sa loob ng karagdagang 25 taon, bumoto si Jaka Investments na pabor dito. Gayunman, pagkatapos nito, naghain ang Jaka Investments ng petisyon sa Regional Trial Court (RTC) para ipawalang-bisa ang mga restriksyon sa kanilang titulo, dahil umano’y tapos na ang bisa nito. Ang tanong ngayon: tama ba ang RTC na umaksyon dito, o dapat bang sa ibang ahensya ito dumaan?

    Iginiit ng Asosasyon na ang kasong ito ay tungkol sa internal na hindi pagkakasundo sa asosasyon, kaya ang HLURB ang dapat humawak nito. Naghain din ng oposisyon ang Ayala Land, Inc., bilang developer ng Urdaneta Village. Nanindigan sila na ang restriksyon ay legal na na-extend sa pamamagitan ng boto ng mayorya ng mga miyembro ng Asosasyon. Binigyang diin ng RTC na mayroon itong hurisdiksyon bilang Land Registration Court. Sinabi nitong ang usapin ay kahalintulad sa isang kaso sa Bel-Air Village kung saan sinabi ng Office of the President (OP) na hindi maaaring i-extend ang mga restrictions.

    Ang Court of Appeals (CA) ay binaliktad ang desisyon ng RTC at sinabing ang HLURB ang may hurisdiksyon dahil ito ay isang intra-corporate controversy. Dagdag pa nito, kahit na may hurisdiksyon ang RTC, nagkamali ito sa pagpapasya na hindi na maaaring i-extend ang Deed Restrictions. Iginiit din ng CA na hindi na maaaring kwestyunin ng Jaka Investments ang extension dahil bumoto sila pabor dito.

    Umapela ang Jaka Investments sa Korte Suprema, iginigiit na ang RTC ang may hurisdiksyon dahil ang hinihiling nila ay ang pagpapawalang-bisa ng annotation sa titulo. Dagdag pa nila, ang kanilang proxy na bumoto noon ay walang special power of attorney, kaya hindi sila obligado sa kanyang boto. Sabi ng Jaka Investments, ang pag-extend sa Deed Restrictions ay labag sa kasunduan sa pagitan ng mga orihinal na bumibili ng lote at ng nagbenta.

    Ayon sa Korte Suprema, dapat tingnan kung ang hindi pagkakasundo ay nagmula sa relasyon sa loob ng korporasyon. Bagamat hindi direktang inamin ng Jaka Investments ang pagiging miyembro nito sa Asosasyon, ipinahiwatig nila ito sa kanilang mga argumento. Dahil dito, itinuring ng Korte Suprema na ang Jaka Investments ay miyembro ng Asosasyon. Samakatuwid, nang kwestyunin ng Jaka Investments ang pag-extend sa Deed Restrictions, nabuo ang hindi pagkakasundo sa pagitan ng miyembro at ng asosasyon.

    Kahit na inamin ng RTC na ang HLURB ang may hurisdiksyon, ipinagpatuloy pa rin nito ang kaso dahil sa naunang desisyon ng Office of the President (OP). Ngunit binawi rin ng OP ang desisyon nito. Kaya naman, binigyang diin ng Korte Suprema ang doktrina ng primary administrative jurisdiction, kung saan ang mga korte ay hindi dapat humatol sa mga usapin na nangangailangan ng espesyal na kaalaman at karanasan ng isang administrative tribunal.

    Binigyang diin ng Korte Suprema na hindi nito hahawakan ang mga isyu na nangangailangan ng pagsusuri ng mga ebidensya. Ang HLURB ang may kakayahang umunawa sa mga kontrata at alamin ang mga karapatan ng mga partido. Dapat ding tandaan na ang pagkuwestiyon sa validity ng extension ng deed restriction ay nangangailangan ng technical expertise na mayroon ang HLURB.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung aling ahensya (HLURB o RTC) ang may hurisdiksyon sa mga kaso ng hindi pagkakasundo sa pagitan ng homeowners association at miyembro nito tungkol sa Deed Restrictions.
    Ano ang desisyon ng Korte Suprema? Ang HLURB ang may hurisdiksyon sa mga ganitong kaso dahil sa kanilang espesyal na kaalaman at karanasan.
    Ano ang Deed Restrictions? Ito ay mga limitasyon sa paggamit ng lupa na nakatala sa titulo at ipinapatupad ng homeowners association.
    Maaari bang i-extend ang Deed Restrictions? Ayon sa kasong ito, maaaring i-extend ang Deed Restrictions sa pamamagitan ng boto ng mayorya ng mga miyembro ng homeowners association.
    May epekto ba ang boto ng proxy? Sa kasong ito, pinagtatalunan kung may sapat na awtoridad ang proxy. Bagaman, ang pangunahing isyu ay hurisdiksyon, ang validity ng proxy ay isyu pa ring dapat dinggin sa tamang forum.
    Bakit mahalaga ang desisyong ito? Nililinaw nito kung saan dapat maghain ng reklamo ang mga miyembro ng homeowners association, at tinitiyak na ang mga eksperto ang hahawak sa kaso.
    Ano ang ibig sabihin ng primary administrative jurisdiction? Ibig sabihin, ang mga korte ay hindi dapat humatol sa mga usapin na nangangailangan ng espesyal na kaalaman at karanasan ng isang administrative agency.
    Sino ang nagdesisyon sa kasong ito? Ang Korte Suprema ng Pilipinas.

    Sa madaling salita, ipinapaalala ng kasong ito sa lahat na dapat dumulog sa tamang ahensya ng gobyerno para sa kanilang mga problema. Sa mga usapin ng homeowners association, ang HLURB ang dapat lapitan. Malinaw din na ang pagpapasya kung maaari bang i-extend ang Deed Restrictions ay dumadaan sa boto ng mga miyembro ng homeowners association.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: JAKA INVESTMENTS CORPORATION V. URDANETA VILLAGE ASSOCIATION, INC., G.R. Nos. 204187 and 206606, April 01, 2019

  • Hindi Pagkakaunawaan sa Pagitan ng Korporasyon at Opisyal: Kailan Ito Usaping Pang-Trabaho at Kailan Intra-Korporasyon?

    Sa isang desisyon, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang pagtanggal sa isang opisyal ng korporasyon ay itinuturing na isang usaping intra-korporasyon, na sakop ng hurisdiksyon ng mga regular na korte, at hindi isang ordinaryong usaping pang-trabaho na nasa ilalim ng Labor Arbiter. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa kung paano tukuyin kung ang isang kaso ay may kinalaman sa relasyon sa loob ng korporasyon at kung paano ito naiiba sa mga karaniwang reklamo sa trabaho. Ito ay mahalaga para sa mga korporasyon at mga empleyado upang malaman kung saan isasampa ang kanilang mga kaso upang matiyak na ang kanilang mga hinaing ay naririnig sa tamang forum.

    Posisyon ng Executive Vice President: Trabaho Lang Ba o Bahagi ng Intra-Korporasyon?

    Ang kaso ay nag-ugat sa isang reklamo na isinampa ni Virginia D. Balagtas laban sa North Star International Travel, Inc. at ang Pangulo nito na si Norma D. Cacho dahil sa sinasabing konstruktibong pagtanggal sa kanya sa trabaho. Si Balagtas ay dating Executive Vice President at Chief Executive Officer ng North Star. Inakusahan niya ang kumpanya ng ilegal na pagtanggal sa kanya sa trabaho matapos siyang masuspinde dahil sa umano’y kahina-hinalang transaksyon. Iginigiit ng North Star na si Balagtas ay hindi ilegal na tinanggal, kundi sinuspinde lamang.

    Ang pangunahing isyu sa kaso ay kung si Balagtas ay dapat ituring na isang empleyado o isang opisyal ng korporasyon. Ito ay mahalaga dahil nakakaapekto ito sa kung aling korte ang may hurisdiksyon sa kaso. Ang Labor Arbiter ay nagpasiya na si Balagtas ay ilegal na tinanggal, ngunit binaligtad ito ng National Labor Relations Commission (NLRC), na nagsasabing si Balagtas ay isang opisyal ng korporasyon, kaya ang kaso ay dapat dinggin sa regular na korte. Binaligtad naman ng Court of Appeals ang desisyon ng NLRC at sinang-ayunan ang Labor Arbiter. Humantong ito sa pag-akyat ng kaso sa Korte Suprema.

    Ang Korte Suprema ay gumamit ng dalawang pagsusuri para matukoy kung ang isang hindi pagkakaunawaan ay intra-korporasyon: ang pagsusuri sa relasyon at ang pagsusuri sa kalikasan ng kontrobersiya. Sa pagsusuri sa relasyon, kailangan matukoy kung ang relasyon ng mga nagtatalong partido ay sa pagitan ng korporasyon at mga stock holders nito, kasosyo, miyembro, o opisyal. Sa pagsusuri sa kalikasan ng kontrobersiya, ang di-pagkakasunduan ay dapat nakaugat sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon ng mga partido sa ilalim ng Corporation Code at mga panloob na tuntunin ng korporasyon. Sinabi ng korte na ang posisyon ng isang tao bilang isang opisyal ng korporasyon ay nililikha ng charter ng korporasyon at ang opisyal ay inihahalal ng mga direktor o stock holders.

    SECTION 25. Corporate Officers, Quorum. — Immediately after their election, the directors of a corporation must formally organize by the election of a president, who shall be a director, a treasurer who may or may not be a director, a secretary who shall be a resident and citizen of the Philippines, and such other officers as may be provided for in the by-laws. Any two (2) or more positions may be held concurrently by the same person, except that no one shall act as president and secretary or as president and treasurer at the same time.

    Sa kasong ito, natuklasan ng Korte Suprema na ang by-laws ng North Star ay naglaan para sa posisyon ng Bise Presidente at si Balagtas ay hinirang sa posisyon ng Executive Vice President ng Board of Directors. Ipinahihiwatig nito na ang kanyang posisyon ay isang opisyal ng korporasyon. Iginiit ng Court of Appeals na ang eksaktong pangalan ng posisyon ay dapat lumitaw sa mga by-law, ngunit tinanggihan ito ng Korte Suprema dahil pinaghihigpitan nito ang karapatan ng korporasyon na gumawa ng sarili nitong mga by-law. Ayon sa Korte Suprema, ang posisyon ni Balagtas ay bahagi ng pariralang “isa o higit pang bise presidente” sa by-laws ng North Star.

    Dagdag pa rito, natuklasan ng korte na ang reklamo ni Balagtas ay may kaugnayan sa kanyang tungkulin bilang Executive Vice President, tulad ng kanyang pagtanggal sa posisyon na walang pahintulot mula sa Board. Ang dahilan ng pagtanggal kay Balagtas ay mayroon ding kaugnayan sa kanyang posisyon bilang opisyal, kabilang ang mga alegasyon ng paglustay ng pondo ng kumpanya. Dahil dito, sinabi ng korte na ang pagtanggal kay Balagtas ay isang usaping intra-korporasyon, na hindi isang ordinaryong hindi pagkakaunawaan sa paggawa.

    Sa huli, ang Korte Suprema ay nagpasiya na ang NLRC ay walang hurisdiksyon sa kaso. Ang desisyon na ito ay nagbibigay ng mahalagang gabay para sa pagtukoy ng hurisdiksyon sa mga kaso na kinasasangkutan ng mga opisyal ng korporasyon at nagpapatibay sa awtonomiya ng mga korporasyon sa kanilang panloob na pamamahala.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang kaso ng pagtanggal kay Balagtas ay isang ordinaryong usaping pang-trabaho na sakop ng Labor Arbiter o isang usaping intra-korporasyon na sakop ng mga regular na korte. Ito ay nakadepende sa kung si Balagtas ay itinuturing na isang empleyado o isang opisyal ng korporasyon.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘intra-corporate controversy’? Ang ‘Intra-corporate controversy’ ay tumutukoy sa hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng isang korporasyon at mga stockholder, miyembro, o opisyal nito. Ang ganitong uri ng kaso ay nasa ilalim ng hurisdiksyon ng mga regular na korte, hindi ang Labor Arbiter.
    Ano ang dalawang pagsusuri na ginamit ng Korte Suprema? Ang Korte Suprema ay gumamit ng ‘relationship test’ at ‘nature of the controversy test’. Sinusuri ng ‘Relationship test’ ang relasyon sa pagitan ng mga partido, at sinusuri naman ng ‘Nature of the controversy test’ kung ang kaso ay may kinalaman sa pagpapatupad ng karapatan sa ilalim ng Corporation Code.
    Bakit mahalaga kung si Balagtas ay isang opisyal ng korporasyon? Kung si Balagtas ay isang opisyal ng korporasyon, ang usapin ay intra-korporasyon at nasa hurisdiksyon ng regular na korte. Kung siya ay isang empleyado lamang, ang kaso ay isa ordinaryong pagtatalo sa paggawa at ang Labor Arbiter ang may hurisdiksyon.
    May bisa pa ba ang argumento ni Balagtas na siya’y inalisan ng trabaho nang walang due process? Ayon sa korte, ang Board ang dapat magdesisyon sa pagtatalaga at pagtanggal ng isang corporate officer kaya ito’y isang usaping intra-corporate.
    Ano ang naging papel ng by-laws ng North Star sa kaso? Nasasaad sa by-laws ng North Star na may isang o higit pang Bise Presidente. Nakita ng korte na ang Executive Vice President na posisyon ay pasok sa kategoryang ito kaya hindi kinakailangang malinaw na nakasulat sa by-laws ang mismong “Executive Vice President”.
    Nakaapekto ba ang GIS (General Information Sheet) sa desisyon? Hindi. Sinabi ng Korte Suprema na ang GIS ay hindi nagtatakda kung ang posisyon ay ordinaryo o opisyal ng korporasyon.
    Ano ang implikasyon ng desisyong ito para sa ibang mga kumpanya? Binibigyang-diin ng kaso na ang mga kumpanya ay dapat tiyakin na ang kanilang mga by-laws ay malinaw na tumutukoy sa mga posisyon ng korporasyon at ang Board of Directors ay gumaganap ng pormal na hakbang upang italaga ang mga opisyal. Dapat ding malaman ng mga korporasyon kung sino ang mga opisyal nito at kung ano ang hurisdiksyon ng Labor Arbiter.
    Estoppel ba ang argumentong itinaas ang hurisdiksyon ng NLRC sa huling bahagi ng paglilitis? Hindi ito estoppel. May karapatan ang isang partido na itaas ang usapin ng hurisdiksyon anumang oras.

    Sa pamamagitan ng desisyong ito, mas naging malinaw ang pagkakaiba sa pagitan ng usaping pang-trabaho at intra-korporasyon. Ang pagiging tiyak sa tungkulin ng isang empleyado sa korporasyon at ang pagpapatibay ng mga proseso ay mahalaga para maiwasan ang mga legal na problema. Para sa mga katanungan hinggil sa aplikasyon ng ruling na ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay para lamang sa layuning pang-impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na angkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Pinagmulan: Norma D. Cacho and North Star International Travel, Inc. v. Virginia D. Balagtas, G.R No. 202974, February 07, 2018

  • Huwag Magmadali sa Hukuman: Kailangan Munang Subukan ang Lahat ng Paraan Bago Magdemanda

    Ang isang derivative suit ay isang demanda na isinampa ng isang shareholder upang ipatupad ang karapatan ng isang korporasyon kapag ang mga opisyal nito ay tumangging magdemanda, sila ang idinedemanda, o sila ang may kontrol sa korporasyon. Sa kasong ito, idiniin ng Korte Suprema na bago magsampa ng derivative suit, dapat munang subukan ng shareholder ang lahat ng remedyo na available sa loob ng korporasyon. Kung hindi susundin ito, ibabasura ang kaso.

    Kung Kailan Hindi Kumilos ang mga Direktor: Pagsusuri sa Derivative Suit ng Forest Hills

    Ang kasong ito ay tungkol sa Forest Hills Golf and Country Club, kung saan isang shareholder na si Rainier Madrid ang nagsampa ng derivative suit laban sa Fil-Estate Properties, Inc. (FEPI) at Fil-Estate Golf Development, Inc. (FEGDI). Ayon kay Madrid, hindi kinumpleto ng FEPI at FEGDI ang pagtatayo ng golf course at country club gaya ng napagkasunduan. Dahil dito, hiniling niya sa Board of Directors ng Forest Hills na magsampa ng kaso laban sa FEPI at FEGDI, ngunit hindi ito ginawa ng mga direktor.

    Kaya naman, si Madrid, bilang isang shareholder, ang nagsampa ng derivative suit. Ibinasura ng Regional Trial Court (RTC) ang kaso dahil wala raw itong hurisdiksyon, at dapat daw sa special commercial court ito isampa. Umakyat ang kaso sa Korte Suprema upang malaman kung tama ba ang ginawa ng RTC.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung sakop ba ng hurisdiksyon ng special commercial courts ang derivative suit na isinampa ni Madrid. Iginiit ng Forest Hills na hindi ito intra-corporate controversy, ngunit hindi sumang-ayon ang Korte Suprema.

    Ayon sa Korte Suprema, ang jurisdiction ay nakabatay sa mga alegasyon sa complaint. Sa kasong ito, malinaw na sinabi ni Madrid na ang kanyang demanda ay isang derivative suit. Dagdag pa rito, may mga alegasyon ng interlocking directorships at conflict of interest sa pagitan ng mga direktor ng Forest Hills at FEPI/FEGDI.

    Ipinahayag ng Korte Suprema na: “Derivative suit is a remedy designed by equity as a principal defense of the minority shareholders against the abuses of the majority.”

    Kaya naman, sinabi ng Korte Suprema na tama ang RTC na ibasura ang kaso dahil hindi ito sakop ng kanilang hurisdiksyon. Sakop ito ng special commercial courts.

    Ngunit hindi lang iyon ang problema. Sinabi rin ng Korte Suprema na kahit na isampa pa sa tamang hukuman ang kaso, ibabasura pa rin ito dahil hindi sinunod ni Madrid ang mga requirements para sa isang valid na derivative suit. Ayon sa Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies, dapat munang subukan ng shareholder ang lahat ng remedyo na available sa loob ng korporasyon bago magsampa ng derivative suit.

    Ayon sa Rule 8, Section 1 ng Interim Rules: “A stockholder or member may bring an action in the name of a corporation or association, as the case may be, provided, that: He exerted all reasonable efforts… to exhaust all remedies available under the articles of incorporation, by-laws, laws or rules governing the corporation or partnership to obtain the relief he desires.”

    Sa kasong ito, hindi napatunayan ni Madrid na sinubukan niya ang lahat ng remedyo bago siya nagsampa ng kaso. Kaya naman, kahit na sakop pa ng special commercial court ang kaso, ibabasura pa rin ito.

    Samakatuwid, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC na ibasura ang kaso. Hindi sapat na basta magsampa ng derivative suit; kailangan munang siguraduhin na sinunod ang lahat ng requirements.

    FAQs

    Ano ang isang derivative suit? Ito ay isang kaso na isinampa ng isang shareholder sa ngalan ng isang korporasyon upang ipatupad ang karapatan nito.
    Kailan maaaring magsampa ng derivative suit? Kapag ang mga opisyal ng korporasyon ay tumangging magdemanda, sila ang idinedemanda, o sila ang may kontrol sa korporasyon.
    Ano ang mga requirements para sa isang valid na derivative suit? Dapat munang subukan ng shareholder ang lahat ng remedyo na available sa loob ng korporasyon, walang appraisal rights, at hindi ito isang nuisance o harassment suit.
    Saan dapat isampa ang derivative suit? Sa special commercial courts.
    Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito? Ibinasura ng Korte Suprema ang kaso dahil hindi sinunod ni Madrid ang mga requirements para sa isang valid na derivative suit.
    Ano ang kahalagahan ng kasong ito? Nagbibigay-diin ito sa kahalagahan ng pagsunod sa mga requirements bago magsampa ng derivative suit.
    Ano ang ibig sabihin ng interlocking directorships? Ito ay sitwasyon kung saan ang mga direktor ng isang korporasyon ay direktor din ng ibang korporasyon.
    Ano ang conflict of interest? Ito ay sitwasyon kung saan ang isang tao ay may personal na interes na maaaring makaapekto sa kanyang tungkulin.

    Ang kasong ito ay nagpapakita na hindi basta-basta ang pagsampa ng derivative suit. Kailangan munang tiyakin na sinunod ang lahat ng requirements upang hindi masayang ang oras at pera. Ito ay upang masiguro na ang mga hinaing ay dumadaan sa tamang proseso at hindi lamang nagiging sanhi ng kaguluhan sa loob ng korporasyon.

    Para sa mga katanungan hinggil sa paglalapat ng pasyang ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na angkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Pinagmulan: Forest Hells Golf and Country Club, Inc. v. Fil-Estate Properties, Inc., G.R. No. 206649, July 20, 2016

  • Pagbabayad ng Tamang Legal Fees sa mga Kaso ng Intra-Corporate: Kailan Hindi Batay sa Halaga ng Ari-arian?

    Sa isang desisyon na may kaugnayan sa pagbabayad ng legal fees sa mga kasong intra-corporate, ipinaliwanag ng Korte Suprema na hindi palaging ang halaga ng ari-arian na pinag-uusapan ang basehan ng pagbabayad. Ang mahalaga, kung ang pangunahing layunin ng kaso ay hindi upang bawiin ang pera o ari-arian, kundi upang ipatupad ang isang karapatan o obligasyon, ang kaso ay itinuturing na ‘incapable of pecuniary estimation’ at ang legal fees ay ibabatay sa ibang pamantayan. Nilinaw din ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagiging tapat sa pagbabayad ng legal fees at ang epekto ng pagbabago sa mga panuntunan sa pagbabayad ng mga ito.

    Kailan Hindi Nakabatay sa Halaga ng Ari-arian ang Legal Fees?

    Ang kasong ito ay nagsimula nang maghain ng reklamo ang Harvest All Investment Limited, Victory Fund Limited, Bondeast Private Limited, Albert Hong Hin Kay, at Hedy S.C. Yap Chua (Harvest All, et al.) laban sa Alliance Select Foods International, Inc. (Alliance). Ang pangunahing isyu ay ang pagpapaliban ng Alliance sa kanilang Annual Stockholders’ Meeting (ASM). Iginiit ng Alliance Board na hindi nagbayad ng sapat na filing fees ang Harvest All, et al. dahil dapat daw ay nakabatay ito sa halaga ng Stock Rights Offering (SRO) ng Alliance, na nagkakahalaga ng P1 bilyon. Sinagot naman ng Harvest All, et al. na ang kanilang reklamo ay tungkol sa pagdaraos ng ASM at hindi sa halaga ng SRO. Sa madaling salita, ang Korte Suprema ay nagpaliwanag kung paano dapat kalkulahin ang mga bayarin sa pag-file sa mga kaso na kinasasangkutan ng mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon at pagtatalo tungkol sa pagpapahalaga sa mga ari-arian at karapatan na hindi palaging sinusukat sa pera.

    Pinanigan ng Regional Trial Court (RTC) ang Alliance Board at ibinasura ang kaso dahil sa kakulangan ng hurisdiksyon dahil umano sa hindi sapat na filing fees. Ayon sa RTC, ang dapat na filing fees ay dapat na nakabatay sa P1 bilyong halaga ng SRO. Umapela ang Harvest All, et al. sa Court of Appeals (CA), na binaliktad ang desisyon ng RTC. Sinabi ng CA na kahit na ang filing fees ay dapat na nakabatay sa halaga ng SRO, walang masamang intensyon ang Harvest All, et al. sa hindi pagbabayad ng tamang halaga. Kaya naman, iniutos ng CA na ibalik ang kaso sa RTC para sa pagpapatuloy, basta bayaran ng Harvest All, et al. ang tamang filing fees.

    Sa paglilitis, sinabi ng Korte Suprema na mali ang naging basehan ng RTC at CA sa kasong Lu v. Lu Ym, Sr. Binigyang-diin ng Korte na ang mga pahayag sa kasong Lu na nagsasabing ang lahat ng kasong intra-corporate ay laging may kinalaman sa ari-arian ay isang obiter dictum, na nangangahulugang hindi ito bahagi ng mismong desisyon ng Korte at hindi dapat sundin bilang legal precedent.

    [An obiter dictum] “x x x is a remark made,  or opinion  expressed, by a judge, in his decision  upon  a cause by the way, that is, incidentally or collaterally, and not directly upon  the question before  him,  or  upon  a point not necessarily involved in the determination of the cause,  or introduced by way  of illustration, or analogy  or  argument.  It does not embody  the  resolution or determination of the  court, and  is  made  without argument, or full consideration of the  point. It lacks  the force of an adjudication, being a mere expression of an  opinion  with  no  binding force  for  purposes of res judicata.”

    Pagkatapos nito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na may mga kasong intra-corporate na hindi matutukoy ang halaga sa pamamagitan ng pera. Ang pagtukoy kung ang isang kaso ay may kakayahang kwentahin ang halaga ng pera ay nakadepende sa pangunahing aksyon o remedyo na hinihingi. Kung ang pangunahing layunin ay ang pagbawi ng pera, ang kaso ay may kakayahang kwentahin ang halaga ng pera. Ngunit, kung ang pangunahing isyu ay iba, at ang paghingi ng pera ay incidental lamang, ang kaso ay hindi matutukoy ang halaga ng pera.

    Sa kasong ito, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pangunahing layunin ng Harvest All, et al. ay ang maidaos ang 2015 ASM sa takdang petsa. Kaya naman, ang kaso ay hindi para sa pagbawi ng pera at hindi matutukoy ang halaga nito sa pamamagitan ng pera. Sa sitwasyong ito, kahit nabanggit ang Stock Rights Offering (SRO) na nagkakahalaga ng P1 Bilyon, hindi nito ginagawang kwentahin sa pamamagitan ng pera ang kaso, dahil ang pagbanggit ng SRO ay naglalayong bigyang-diin ang posibilidad na maapektuhan ang kanilang voting rights bilang minority shareholders kung ang 2015 ASM ay gaganapin pagkatapos ng SRO.

    Bukod pa rito, tinukoy ng Korte Suprema ang A.M. No. 04-02-04-SC, na nagtanggal sa Section 21 (k) ng Rule 141 at nag-utos na ang Section 7 (a), 7 (b) (1), o 7 (b) (3) ng Rule 141 ang gagamitin sa mga kasong intra-corporate para matukoy ang tamang filing fees. Ayon sa Korte Suprema, ginawa ang pagbabagong ito para kilalanin na ang isang kasong intra-corporate ay maaaring may kinalaman sa bagay na matutukoy o hindi matutukoy ang halaga sa pamamagitan ng pera. Dahil ang kasong ito ay hindi matutukoy ang halaga sa pamamagitan ng pera, ang Section 7 (b) (3) ng Rule 141 ang dapat gamitin.

    Dahil dito, iniutos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa RTC para matukoy kung ang pagbabayad ng Harvest All, et al. ng P8,860.00 ay sapat na. Kung hindi sapat, dapat silang magbayad ng karagdagang halaga sa loob ng 15 araw. Kung sapat naman, dapat ituloy ang pagdinig ng kaso.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung sapat ba ang filing fees na binayaran sa kasong intra-corporate, at kung dapat bang ibatay ang filing fees sa halaga ng ari-arian na pinag-uusapan.
    Ano ang ibig sabihin ng “incapable of pecuniary estimation”? Ito ay tumutukoy sa mga kaso kung saan ang pangunahing layunin ay hindi ang pagbawi ng pera o ari-arian, kundi ang pagpapatupad ng isang karapatan o obligasyon.
    Ano ang obiter dictum? Ito ay isang pahayag ng Korte na hindi bahagi ng mismong desisyon at hindi dapat sundin bilang legal precedent.
    Anong mga seksyon ng Rule 141 ang ginagamit sa pagtukoy ng filing fees sa mga kasong intra-corporate? Ang Section 7 (a), 7 (b) (1), o 7 (b) (3) ng Rule 141 ang ginagamit, depende sa kung ang kaso ay may kakayahang kwentahin ang halaga sa pamamagitan ng pera o hindi.
    Bakit mahalaga ang pagiging tapat sa pagbabayad ng filing fees? Mahalaga ang pagiging tapat para maiwasan ang pagkaantala ng kaso at para masiguro na nababayaran ang gobyerno ng tamang halaga.
    Ano ang epekto ng A.M. No. 04-02-04-SC sa pagbabayad ng filing fees? Tinanggal ng A.M. No. 04-02-04-SC ang Section 21 (k) ng Rule 141 at inutos na ang Section 7 (a), 7 (b) (1), o 7 (b) (3) ng Rule 141 ang gagamitin sa mga kasong intra-corporate.
    Paano tinukoy ng Korte Suprema ang tamang pagbabayad ng filing fees sa kasong ito? Iniutos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa RTC para matukoy kung ang pagbabayad ng Harvest All, et al. ng P8,860.00 ay sapat na.
    Ano ang implikasyon ng desisyon na ito sa mga kasong intra-corporate? Nilinaw ng desisyon na hindi palaging ang halaga ng ari-arian ang basehan ng pagbabayad ng filing fees sa mga kasong intra-corporate, at dapat suriin ang pangunahing layunin ng kaso para matukoy ang tamang halaga.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa tamang pagbabayad ng legal fees sa mga kasong intra-corporate, partikular na kung kailan hindi nakabatay sa halaga ng ari-arian ang pagbabayad. Mahalagang kumunsulta sa abogado upang masiguro ang tamang pagbabayad ng legal fees at maiwasan ang anumang problema sa pagdinig ng kaso.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Jonathan Y. Dee vs. Harvest All Investment Limited, G.R. NO. 224871, March 15, 2017

  • Kapangyarihan ng PCGG at Jurisdiction ng Sandiganbayan sa Kontrobersiyang Intra-Corporate

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang Sandiganbayan ay walang hurisdiksyon sa kasong sibil na inihain ng Philippine Communications Satellite Corporation (PHILCOMSAT) laban sa Presidential Commission on Good Government (PCGG). Ang isyu ay kung may kapangyarihan ba ang PCGG na tutulan ang paglilista ng shares ng PHILCOMSAT sa Philippine Stock Exchange (PSE), at kung ang Sandiganbayan ba ang tamang hukuman para dinggin ang kaso. Sinabi ng Korte na ang usapin ay isang intra-corporate controversy, kung saan ang kapangyarihan ay nasa Regional Trial Court (RTC), at hindi sa Sandiganbayan, dahil hindi ito direktang may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth.

    Kontrobersiyang Intra-Corporate: Hadlang ba ang PCGG sa Paglilista ng Shares?

    Ang kaso ay nagsimula nang tutulan ng PCGG ang paglilista ng karagdagang shares ng PHILCOMSAT Holdings Corporation (PHC) sa PSE. Ito ay dahil sa umano’y hindi pa nareresolbang isyu sa pagitan ng dalawang grupo ng mga direktor ng Philippine Overseas Telecommunication Corporation (POTC) at PHILCOMSAT. Iginiit ng PHILCOMSAT na wala nang basehan ang pagtutol ng PCGG dahil kinilala na ng komisyon ang mga bagong halal na opisyal ng mga korporasyon. Kaya naman, naghain ng reklamo ang PHILCOMSAT sa Sandiganbayan para pilitin ang PCGG na bawiin ang pagtutol. Ngunit ibinasura ito ng Sandiganbayan dahil wala raw itong hurisdiksyon sa usapin.

    Para malaman kung ang kaso ay isang intra-corporate controversy, ginagamit ang dalawang tests: ang **relationship test** at ang **nature of the controversy test**. Sa ilalim ng relationship test, intra-corporate ang hidwaan kung ito ay sa pagitan ng korporasyon at ng mga stockholders, partners, members, o officers nito. Samantala, sa nature of the controversy test, dapat ang hidwaan ay nag-ugat sa intra-corporate relationship at may kinalaman sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.

    Sa kasong ito, bagamat hindi direktang stockholder ang PCGG, kumikilos ito bilang kinatawan ng Republika ng Pilipinas na may interes sa POTC, ang may-ari ng PHILCOMSAT. Ang kapangyarihan ng PCGG ay nagmula sa Executive Order No. 1, kung saan ito ay inatasan na magsagawa ng mga safeguards laban sa graft at corruption sa mga korporasyon. Sinabi ng Korte na ang aksyon ni Chairman Sabio ng PCGG, na humiling na ipagpaliban ang listing ng PHC shares, ay ginawa para protektahan ang interes ng Republika.

    “The act of Chairman Sabio in asking the SEC to suspend the listing of PHC’s shares was done in pursuit of protecting the interest of the Republic of the Philippines, a legitimate stockholder in PHC’s controlling parent company, POTC.”

    Isinasaad din ng Korte na ang pagiging co-equal body ng PCGG at RTC ay limitado lamang sa mga kaso kung saan ang PCGG ay gumaganap sa ilalim ng Executive Orders at Section 26, Article XVIII ng 1987 Constitution. Ibig sabihin, sa mga kasong may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth na nauugnay kay dating Pangulong Marcos at mga kasabwat nito. Dahil hindi saklaw ng mga nabanggit na probisyon ang aksyon ng PCGG sa kasong ito, hindi maaaring manghimasok ang RTC sa aksyon ng PCGG.

    Kaya naman, nilinaw ng Korte na ang nasabing aksyon ay hindi direktang may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth kundi sa pagprotekta ng interes ng Republika bilang stockholder. Dahil dito, ang Sandiganbayan ay walang hurisdiksyon sa kaso, at tama ang pagbasura nito sa reklamo ng PHILCOMSAT. Ang RTC ang may tamang hurisdiksyon dahil ito ay isang intra-corporate controversy.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang Sandiganbayan ba ang may hurisdiksyon sa kasong sibil na inihain ng PHILCOMSAT laban sa PCGG kaugnay ng pagtutol ng PCGG sa paglilista ng shares sa PSE.
    Ano ang ibig sabihin ng intra-corporate controversy? Ito ay isang hidwaan na nag-ugat sa relasyon sa pagitan ng korporasyon, stockholders, at officers nito, at may kinalaman sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.
    Ano ang ginamit na tests para matukoy kung ito ay intra-corporate controversy? Ginamit ang relationship test at nature of the controversy test para malaman kung ang hidwaan ay maituturing na intra-corporate.
    Bakit sinasabi na ang PCGG ay may interes sa usapin kahit hindi ito stockholder? Kumikilos ang PCGG bilang kinatawan ng Republika ng Pilipinas, na may interes sa POTC, ang may-ari ng PHILCOMSAT.
    Ano ang kapangyarihan ng PCGG ayon sa Executive Order No. 1? May kapangyarihan ang PCGG na magsagawa ng mga safeguards laban sa graft at corruption sa mga korporasyon, at bawiin ang ill-gotten wealth.
    Ano ang sinabi ng Korte tungkol sa pagiging co-equal body ng PCGG at RTC? Ang pagiging co-equal body ng PCGG at RTC ay limitado lamang sa mga kasong may kinalaman sa pagbawi ng ill-gotten wealth.
    Bakit tama ang Sandiganbayan na ibasura ang reklamo? Dahil ang usapin ay isang intra-corporate controversy, at ang Sandiganbayan ay walang hurisdiksyon sa mga ganitong kaso.
    Sino ang may hurisdiksyon sa kasong ito? Ang Regional Trial Court (RTC) ang may hurisdiksyon dahil ito ay isang intra-corporate controversy.

    Sa pagpapasya ng Korte Suprema, naging malinaw ang limitasyon ng hurisdiksyon ng Sandiganbayan at ang kahalagahan ng pagtukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate controversy. Ito ay mahalaga upang matiyak na ang kaso ay dinidinig sa tamang hukuman, na may hurisdiksyon dito. Sa ganitong paraan, mapapanatili ang kaayusan at tamang pagpapatupad ng batas sa ating bansa.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: PHILIPPINE COMMUNICATIONS SATELLITE CORPORATION AND PHILCOMSAT HOLDINGS CORPORATION vs. SANDIGANBAYAN 5TH DIVISION AND PRESIDENTIAL COMMISSION ON GOOD GOVERNMENT, G.R. No. 203023, June 17, 2015

  • Kapangyarihan ng Korte na Ipatupad ang Pagpapakita ng Dokumento at Parusa sa Pagsuway: Pagsusuri sa Kaso ng Capitol Hills Golf vs. Sanchez

    Hindi Dapat Baliwalain ang Utos ng Korte: Pagpapakita ng Dokumento at Parusa sa Pagsuway

    G.R. No. 182738, February 24, 2014

    Sa mundo ng negosyo, madalas na kailangan ang mga dokumento para patunayan ang mga alegasyon o depensa sa korte. Ngunit paano kung ayaw ipakita ang mga dokumentong ito? Tinatalakay sa kasong ito ang kapangyarihan ng korte na ipatupad ang pagpapakita ng mga dokumento at ang mga parusa sa hindi pagsunod dito. Mahalaga itong malaman lalo na para sa mga korporasyon at mga stockholder upang maiwasan ang problema sa korte.

    INTRODUKSYON

    Isipin na ikaw ay isang stockholder na may gustong malaman ang tunay na nangyari sa isang importanteng meeting ng korporasyon. Humingi ka ng mga dokumento para dito, ngunit hindi ibinigay sa’yo. Dinala mo ito sa korte, at naglabas ng utos ang korte na ipakita ang mga dokumento, pero patuloy pa rin silang ayaw sumunod. Ano ang mangyayari? Ito ang sentro ng kaso ng Capitol Hills Golf & Country Club, Inc. vs. Manuel O. Sanchez. Sa kasong ito, ang Korte Suprema ay nagbigay linaw sa proseso at parusa sa pagsuway sa utos ng korte na may kaugnayan sa pagpapakita ng mga dokumento. Ang respondent na si Sanchez, isang stockholder, ay naghain ng kaso para mapawalang-bisa ang mga meeting ng stockholders. Para patunayan ang kanyang kaso, hiniling niya na ipakita ng Capitol Hills Golf & Country Club ang ilang dokumento. Bagama’t inutusan na ng korte, paulit-ulit itong hindi sinunod ng korporasyon, kaya’t umabot sa Korte Suprema ang isyu.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang tungkol sa pagpapakita ng dokumento ay nakasaad sa Rule 27 ng Rules of Court, na pinamagatang “Production or Inspection of Documents or Things.” Ayon sa Section 1 nito:

    “SEC. 1. Motion for production or inspection; order. – Upon motion of any party showing good cause therefor, the court in which an action is pending may (a) order any party to produce and permit the inspection and copying or photographing, by or on behalf of the moving party, of any designated documents, papers, books, accounts, letters, photographs, objects or tangible things, not privileged, which constitute or contain evidence material to any matter involved in the action and which are in his possession, custody or control…”

    Ibig sabihin, kung may “good cause” o sapat na dahilan, maaaring utusan ng korte ang isang partido na ipakita at ipainspeksyon ang mga dokumento na may kinalaman sa kaso. Sa kasong ito, si Sanchez, bilang stockholder, ay may karapatang makita ang mga dokumento ng korporasyon na may kaugnayan sa validity ng mga stockholders’ meeting. Ang layunin nito ay para matiyak ang transparency at accountability sa loob ng korporasyon.

    Kapag hindi sumunod sa utos ng korte, maaaring maharap sa “contempt of court.” Ang indirect contempt ay nakasaad sa Rule 71, Section 3(b) ng Rules of Court, na tumutukoy sa “disobedience of or resistance to a lawful writ, process, order, or judgment of a court…”. Malinaw na ang pagtanggi na ipakita ang dokumento matapos ang utos ng korte ay isang anyo ng indirect contempt. Ang parusa para sa indirect contempt ay nakasaad sa Section 7 ng Rule 71, na maaaring multa na hindi lalampas sa P30,000 o pagkakulong na hindi lalampas sa anim na buwan, o pareho.

    Mahalaga ring tandaan ang Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies, lalo na’t ang kaso ay tungkol sa internal na sigalot sa korporasyon. Sinasabi sa Section 4, Rule 3 nito na ang sanctions sa Rules of Court para sa hindi pagsunod sa modes of discovery ay applicable din sa intra-corporate controversies. Dagdag pa rito, maaaring i-“non-suit” o i-“default” ang partido na patuloy na ayaw sumunod sa court order.

    PAGBUKLAS NG KASO

    Nagsimula ang kaso nang magsampa si Sanchez ng petisyon para mapawalang-bisa ang annual at special stockholders’ meeting ng Capitol Hills Golf. Para patunayan ito, humiling siya na makita ang listahan ng stockholders, mga proxies, specimen signatures, at tape recordings ng meetings. Pumayag ang korte at naglabas ng utos noong September 10, 2002 na ipakita ang mga dokumentong ito.

    Ngunit sa halip na sumunod, naghain ng Motion for Preliminary Hearing ang Capitol Hills, na dinenay ng korte. Nag-file din sila ng Motion for Reconsideration at Supplement, ngunit wala rin nangyari. Paulit-ulit na ipinagpaliban ang inspection ng mga dokumento dahil sa mga mosyon ng Capitol Hills.

    Umakyat pa ito sa Court of Appeals dahil sa mga orders ng trial court, ngunit kinatigan din ng CA ang trial court. Pumunta pa sa Korte Suprema, ngunit dinenay din ang petisyon ng Capitol Hills. Sa kabila ng lahat ng ito, patuloy pa rin ang pagtanggi ng Capitol Hills na ipakita ang mga dokumento.

    Dahil dito, naglabas ang RTC Branch 226 ng Resolution noong September 3, 2007, na nag-uutos muli sa Capitol Hills na ipakita ang mga dokumento sa November 13, 2007. Nagbabala pa ang korte na kung hindi sumunod, papatawan sila ng multa na P10,000 kada araw ng pagka-delay. Muli, umakyat sa Court of Appeals ang Capitol Hills, ngunit kinatigan na naman ang RTC. Kaya’t umakyat na sa Korte Suprema.

    Sa Korte Suprema, sinabi ng Capitol Hills na hindi tama ang “threatened imminent action” ng RTC na magmulta nang walang due process. Ngunit hindi pumayag ang Korte Suprema. Ayon sa Korte:

    “In this case, the threatened sanction of possibly ordering petitioners to solidarily pay a fine of P10,000.00 for every day of delay in complying with the September 10, 2002 Order is well within the allowable range of penalty.”

    Ipinaliwanag pa ng Korte Suprema na hindi pa maituturing na contempt proceedings ang nangyayari. Babala pa lamang ito ng korte sa Capitol Hills. Ngunit binigyang-diin ng Korte na kung patuloy na susuway ang Capitol Hills, maaari silang pormal na kasuhan ng indirect contempt.

    Dagdag pa ng Korte Suprema na kahit ituring pa na “judgment or final order of a court in a case of indirect contempt” ang September 3, 2007 Resolution, mali pa rin ang ginawa ng Capitol Hills na pag-akyat sa CA via certiorari. Dapat ay nag-appeal sila sa ilalim ng Rule 41 at nag-post ng bond para masuspinde ang execution ng order. Dahil hindi nila ito ginawa, naging final and executory na ang September 3, 2007 Resolution.

    Kaya’t sa huli, DENIED ang petisyon ng Capitol Hills, at AFFIRMED ang desisyon ng Court of Appeals at Resolution ng RTC. Ibig sabihin, dapat na talagang sumunod ang Capitol Hills sa utos ng korte na ipakita ang mga dokumento.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang kasong ito ay nagpapakita ng importansya ng pagsunod sa utos ng korte, lalo na pagdating sa pagpapakita ng mga dokumento. Hindi dapat balewalain ang mga “modes of discovery” tulad ng production of documents dahil ito ay mahalagang bahagi ng proseso ng paglilitis. Para sa mga korporasyon at mga negosyo, mahalagang tandaan na ang pagtanggi na sumunod sa court order ay maaaring magdulot ng mas malaking problema, tulad ng contempt of court at pagmumulta.

    Susi na Aral:

    • Sumunod sa Utos ng Korte: Ang pagtanggi na sumunod sa legal na utos ng korte, lalo na sa pagpapakita ng dokumento, ay may kaakibat na parusa.
    • Karapatan ng Stockholder: Ang mga stockholder ay may karapatang makita ang mga dokumento ng korporasyon na may kaugnayan sa kanilang interes bilang stockholder.
    • Importansya ng Discovery: Ang “discovery” process, tulad ng production of documents, ay mahalaga para sa patas at maayos na paglilitis.
    • Indirect Contempt: Ang pagsuway sa utos ng korte ay maaaring magresulta sa indirect contempt, na may parusang multa o pagkakulong.
    • Tamang Legal na Hakbang: Kung hindi sang-ayon sa utos ng korte, dapat sundin ang tamang legal na proseso tulad ng pag-apela sa tamang korte at pag-post ng bond, at hindi basta na lamang sumuway.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

    1. Ano ang “production of documents”?
    Ito ay isang legal na proseso kung saan inuutusan ng korte ang isang partido sa isang kaso na ipakita at ipainspeksyon sa kabilang partido ang mga dokumento na may kinalaman sa kaso.

    2. Kailan maaaring humiling ng “production of documents”?
    Maaaring humiling nito sa korte kapag may “good cause” o sapat na dahilan para makita ang mga dokumento, at ito ay may kinalaman sa isyu ng kaso.

    3. Ano ang mangyayari kung ayaw ipakita ang dokumento kahit may utos ng korte?
    Maaaring maharap sa contempt of court, na may parusang multa o pagkakulong. Maaari rin i-“non-suit” o i-“default” ang partido na hindi sumunod.

    4. Ano ang “indirect contempt”?
    Ito ay pagsuway o paglabag sa utos ng korte na hindi ginawa sa harap ng korte. Ang pagtanggi na sumunod sa utos na magpakita ng dokumento ay isang halimbawa nito.

    5. Paano maiiwasan ang contempt of court dahil sa hindi pagpapakita ng dokumento?
    Kung may utos ang korte na magpakita ng dokumento, dapat sumunod agad. Kung may problema o hindi sang-ayon, dapat agad na ipaalam sa korte at sumunod sa tamang legal na proseso.

    6. May karapatan ba ang stockholder na makita ang dokumento ng korporasyon?
    Oo, may karapatan ang stockholder na makita ang mga dokumento ng korporasyon, lalo na kung ito ay may kinalaman sa kanyang interes bilang stockholder, ngunit dapat may legal na batayan at proseso.

    7. Ano ang dapat gawin kung naniniwala akong hindi makatarungan ang utos ng korte na magpakita ng dokumento?
    Huwag basta sumuway. Kumonsulta agad sa abogado para malaman ang tamang legal na hakbang, tulad ng pag-file ng motion for reconsideration o pag-apela sa mas mataas na korte.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usaping corporate litigation at civil procedure. Kung kayo ay nahaharap sa katulad na sitwasyon o may katanungan tungkol sa production of documents at contempt of court, huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin. Maaari kayong mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito para sa konsultasyon. Handa kaming tumulong sa inyo.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pagprotekta ng Iyong Negosyo: Pag-unawa sa Derivative Suits sa Philippine Law

    Paano Protektahan ang Iyong Investment: Ang Kahalagahan ng Derivative Suits

    G.R. No. 172843, September 24, 2014

    Karamihan sa atin ay nangangarap na magkaroon ng sariling negosyo. Ngunit, ang pagpapatakbo ng isang korporasyon ay hindi lamang tungkol sa tubo; ito rin ay tungkol sa responsibilidad at pangangalaga sa interes ng lahat ng stakeholders. Paano kung ang mga opisyal ng korporasyon ay gumagawa ng mga desisyon na nakakasama sa negosyo mismo? Dito pumapasok ang konsepto ng derivative suit. Sa kasong Villamor, Jr. vs. Umale, tinalakay ng Korte Suprema ang mga limitasyon at tamang proseso sa pagsasampa ng derivative suit. Mahalagang malaman ito upang maprotektahan ang iyong investment at ang integridad ng korporasyon.

    Ano ang Derivative Suit? Isang Pangkalahatang Paliwanag

    Ang derivative suit ay isang espesyal na uri ng kaso kung saan ang isang stockholder (shareholder) ay kumakatawan sa korporasyon upang magsampa ng demanda. Karaniwan itong ginagawa kapag ang mga opisyal o direktor ng korporasyon ay nagpabaya o gumawa ng mga pagkakamali na nakakasama sa korporasyon, at ang korporasyon mismo ay hindi kumikilos upang itama ang mga ito.

    Sa madaling salita, ito ay paraan upang ipagtanggol ang korporasyon mula sa mga taong dapat sana ay naglilingkod dito. Ang layunin ay hindi para sa personal na pakinabang ng stockholder, kundi para sa kapakanan ng buong korporasyon.

    Ayon sa Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies, mayroong limang mahahalagang requirements para makapagsampa ng derivative suit:

    • Ang nagsasakdal ay dapat stockholder na noong panahon na nangyari ang mga aktong pinoprotesta.
    • Sinubukan na niya ang lahat ng paraan upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon bago magsampa ng kaso.
    • Walang appraisal rights na available para sa mga aktong pinoprotesta.
    • Ang kaso ay hindi nuisance o harassment suit.
    • Ang kaso ay isinasampa sa pangalan ng korporasyon.

    Ang appraisal right ay karapatan ng isang stockholder na humiling na bilhin ng korporasyon ang kanyang shares sa fair value kung siya ay hindi sang-ayon sa ilang desisyon ng korporasyon, tulad ng merger o sale ng assets.

    Halimbawa, kung ang board of directors ay nagdesisyon na ibenta ang mahalagang ari-arian ng korporasyon sa napakababang halaga, at hindi kumikilos ang korporasyon upang pigilan ito, maaaring magsampa ang isang stockholder ng derivative suit upang maprotektahan ang interes ng korporasyon.

    Ang Kwento sa Likod ng Kaso: Villamor, Jr. vs. Umale

    Ang kaso ay nagsimula nang magkaroon ng problema sa Pasig Printing Corporation (PPC). Ang PPC ay mayroong kontrata na nagbibigay sa kanila ng opsyon na umupa ng lupa sa isang prime property. Ibinigay ng PPC ang kanilang karapatan sa kontratang ito sa law firm ni Atty. Alfredo Villamor, Jr. nang walang anumang bayad. Pagkatapos, si Atty. Villamor, Jr. ay pumasok sa isang kasunduan sa MC Home Depot, kung saan ang MC Home Depot ay magbabayad ng upa at goodwill money. Ngunit, hindi ibinigay ni Atty. Villamor, Jr. ang perang ito sa PPC.

    Dahil dito, nagsampa si Hernando Balmores, isang stockholder at director ng PPC, ng kaso laban sa mga direktor ng PPC, dahil sa kanilang umano’y kapabayaan. Hiniling ni Balmores na magtalaga ng receiver para pangalagaan ang ari-arian ng PPC.

    Narito ang mga importanteng pangyayari sa kaso:

    • Nagsampa si Balmores ng kaso sa Regional Trial Court (RTC).
    • Ibinasura ng RTC ang hiling ni Balmores na magtalaga ng receiver.
    • Umapela si Balmores sa Court of Appeals (CA).
    • Pinaboran ng CA si Balmores at nagtalaga ng receiver.
    • Umapela ang mga direktor ng PPC at si Atty. Villamor, Jr. sa Korte Suprema.

    Ayon sa Korte Suprema, hindi derivative suit ang isinampa ni Balmores dahil hindi niya naisama ang PPC bilang parte ng kaso, at hindi rin niya naipakita na sinubukan na niya ang lahat ng paraan upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon. Dagdag pa rito, hindi rin niya naipakita na ang kanyang aksyon ay para sa kapakanan ng korporasyon, kundi para sa kanyang sariling interes.

    Isa sa mga sipi mula sa desisyon ng Korte Suprema:

    “The essence of a derivative suit is that it must be filed on behalf of the corporation. This is because the cause of action belongs, primarily, to the corporation. The stockholder who sues on behalf of a corporation is merely a nominal party.”

    Ano ang Dapat Mong Malaman? Mga Praktikal na Implikasyon

    Ang kasong ito ay nagtuturo sa atin ng ilang mahahalagang aral. Una, kailangan mong siguraduhin na sinusunod mo ang lahat ng requirements bago ka magsampa ng derivative suit. Pangalawa, kailangan mong isipin ang kapakanan ng korporasyon, hindi lamang ang iyong sariling interes. Pangatlo, ang hindi pagsama sa korporasyon bilang parte ng kaso ay maaaring maging dahilan upang ibasura ang iyong kaso.

    Key Lessons:

    • Siguraduhin na nasunod ang lahat ng requirements para sa derivative suit.
    • Isama ang korporasyon bilang parte ng kaso.
    • Magpakita ng ebidensya na sinubukan nang lutasin ang problema sa loob ng korporasyon.
    • Ang layunin ng kaso ay dapat para sa kapakanan ng korporasyon.

    Mga Madalas Itanong (Frequently Asked Questions)

    1. Ano ang mangyayari kung hindi ako stockholder noong panahon na nangyari ang mga aktong pinoprotesta?

    Hindi ka maaaring magsampa ng derivative suit.

    2. Kailangan ko bang subukan ang lahat ng paraan bago magsampa ng kaso?

    Oo, kailangan mong ipakita na sinubukan mo ang lahat ng paraan upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon bago ka magsampa ng derivative suit.

    3. Ano ang mangyayari kung ang kaso ko ay nuisance o harassment suit?

    Ibabasura ng korte ang iyong kaso.

    4. Bakit kailangan isama ang korporasyon bilang parte ng kaso?

    Dahil ang derivative suit ay isinasampa sa pangalan ng korporasyon, at ang layunin ay para sa kapakanan ng korporasyon.

    5. Ano ang mangyayari kung manalo ako sa derivative suit?

    Ang anumang makukuhang benepisyo ay mapupunta sa korporasyon, hindi sa iyo.

    Ang derivative suits ay komplikado, ngunit mahalaga para sa proteksyon ng iyong investment. Kung kailangan mo ng tulong sa pagsasampa ng derivative suit o pagtatanggol laban dito, ang ASG Law ay may mga eksperto na handang tumulong. Huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin! Maaari kayong makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito. Kaya nating protektahan ang inyong mga interes at siguraduhing sumusunod ang lahat sa batas.

  • Nalilito sa Jurisdiction? Pagkakaiba ng Regular Employee at Corporate Officer sa Illegal Dismissal Cases

    Alamin ang Jurisdiction: Labor Arbiter o Regular Court sa Kaso ng Illegal Dismissal ng Corporate Officer

    G.R. No. 201298, February 05, 2014

    Sa mundo ng korporasyon, mahalagang malaman kung saan dapat idulog ang reklamo lalo na pagdating sa usapin ng tanggalan. Madalas na tanong: Saan ba dapat magsampa ng kaso ng illegal dismissal kung ang empleyado ay itinuturing na ‘corporate officer’? Ang kasong Cosare v. Broadcom Asia, Inc. ay nagbibigay linaw sa katanungang ito, at nagtuturo ng mahalagang aral tungkol sa jurisdiction at klasipikasyon ng empleyado.

    Introduksyon: Hindi Lahat ng Opisyal ng Korporasyon ay Sapat Para Maging Intra-Corporate Dispute

    Isipin mo na ikaw ay nagtatrabaho sa isang kumpanya, may posisyon ka, at mayroon ka ring maliit na bahagi ng pagmamay-ari nito bilang stockholder. Bigla kang natanggal sa trabaho. Saan ka pupunta para magreklamo? Sa Labor Arbiter ba dahil illegal dismissal ang reklamo mo, o sa Regional Trial Court (RTC) dahil stockholder ka rin naman at baka intra-corporate dispute ito?

    Ito ang sentro ng usapin sa kaso ni Raul Cosare laban sa Broadcom Asia, Inc. Si Cosare, Assistant Vice President for Sales at stockholder ng Broadcom, ay nagsampa ng kasong illegal dismissal sa Labor Arbiter (LA). Ngunit, pinaboran ng Court of Appeals (CA) ang Broadcom, at sinabing RTC ang may jurisdiction dahil intra-corporate dispute daw ito. Ang Korte Suprema ang nagwasto nito, at nagpaliwanag kung kailan masasabing intra-corporate ang kaso, at kung kailan mananatili sa Labor Arbiter ang jurisdiction kahit corporate officer ang nagrereklamo.

    Legal Context: Jurisdiction sa Labor Disputes at ang Depinisyon ng ‘Corporate Officer’

    Ang jurisdiction sa labor disputes ay karaniwang nasa Labor Arbiter at National Labor Relations Commission (NLRC), ayon sa Article 217 ng Labor Code. Sila ang may kapangyarihang dinggin ang mga kaso ng illegal dismissal, unfair labor practice, at iba pang claims na nagmumula sa employer-employee relationship.

    Ngunit, may exception dito. Kung ang kaso ay maituturing na ‘intra-corporate controversy’, ang jurisdiction ay mapupunta sa regular courts, partikular na sa RTC. Ito ay ayon sa Presidential Decree No. 902-A, na bagama’t binago na, ay nagbigay-daan sa konsepto ng intra-corporate dispute. Ang mga intra-corporate controversies ay mga usapin sa pagitan ng korporasyon, stockholders, at officers nito, na may kinalaman sa internal affairs ng korporasyon.

    Ang crucial dito ay ang depinisyon ng ‘corporate officer’. Hindi lahat ng opisyal sa isang kumpanya ay ‘corporate officer’ sa legal na kahulugan. Ayon sa Korte Suprema, ang ‘corporate officers’ ay iyong mga opisyal na binigyan ng ganitong katangian ng Corporation Code o ng by-laws ng korporasyon. Ito ay karaniwang limitado sa Presidente, Secretary, at Treasurer, na mandatory officers ayon sa Section 25 ng Corporation Code. Maaaring magdagdag ng iba pang officers sa by-laws, tulad ng Vice-President, ngunit kailangan itong malinaw na nakasaad sa by-laws at inihalal o appointed ng Board of Directors.

    Sa kasong Real v. Sangu Philippines, Inc., binigyang-diin ng Korte Suprema ang depinisyong ito, at sinipi ang Garcia v. Eastern Telecommunications Philippines, Inc.: “‘Corporate officers’ in the context of Presidential Decree No. 902-A are those officers of the corporation who are given that character by the Corporation Code or by the corporation’s by-laws.”

    Kaya, para malaman kung Labor Arbiter o RTC ang may jurisdiction, kailangan munang tukuyin kung ang nagrereklamo ay isang ‘regular employee’ o isang tunay na ‘corporate officer’. Kung regular employee, Labor Arbiter ang sakop. Kung corporate officer, at ang usapin ay intra-corporate, RTC ang sakop.

    Case Breakdown: Ang Paglalakbay ng Kaso ni Cosare

    Nagsimula ang lahat nang magsampa si Raul Cosare ng reklamo sa NLRC laban sa Broadcom at presidente nitong si Dante Arevalo. Reklamo niya ay constructive dismissal, illegal suspension, at monetary claims.

    Ayon kay Cosare, siya ay salesman na ni Arevalo bago pa man itayo ang Broadcom. Nang itayo ang Broadcom, siya ay naging incorporator at binigyan ng 100 shares of stock. Na-promote siya bilang Assistant Vice President for Sales (AVP for Sales) at Head of Technical Coordination.

    Nagpadala si Cosare ng confidential memo kay Arevalo tungkol sa mga alegasyong anomalies na ginagawa ng kanyang superior na si Alex Abiog. Imbes na aksyonan, si Cosare daw ang pinatawag ni Arevalo at pinag-resign kapalit ng ‘financial assistance’. Tumanggi si Cosare.

    Pagkatapos nito, nakatanggap si Cosare ng memo mula kay Arevalo, sinasabing serious misconduct at willful breach of trust ang mga paratang sa kanya. Binigyan siya ng 48 oras para magpaliwanag at sinuspinde siya. Hindi na pinapasok si Cosare sa opisina, at hindi rin pinayagan na kunin ang personal belongings niya.

    Nag-file si Cosare ng labor complaint, sinasabing constructively dismissed siya at illegally suspended.

    **Ang Desisyon ng Labor Arbiter:** Ibinasura ng LA ang kaso. Ayon sa LA, hindi napatunayan ni Cosare na dismissed siya. Show-cause memo pa lang daw ang natanggap niya at hindi siya naghintay ng aksyon bago mag-file ng kaso.

    **Ang Desisyon ng NLRC:** Binaliktad ng NLRC ang desisyon ng LA. Pinaboran si Cosare, sinabing constructively dismissed siya. Pinagbayad ang Broadcom ng backwages, separation pay, at damages.

    **Ang Desisyon ng Court of Appeals:** Binaliktad naman ng CA ang NLRC. Sumang-ayon ang CA sa Broadcom na intra-corporate controversy ang kaso dahil stockholder at corporate officer si Cosare. RTC daw ang may jurisdiction.

    **Ang Desisyon ng Korte Suprema:** Binaliktad ng Korte Suprema ang CA, at pinanigan ang NLRC. Ayon sa SC, Labor Arbiter ang may jurisdiction. Paliwanag ng SC: “Consistent with this jurisprudence, the mere fact that Cosare was a stockholder and an officer of Broadcom at the time the subject controversy developed failed to necessarily make the case an intra-corporate dispute.”

    Sinabi pa ng Korte Suprema na bagama’t AVP for Sales si Cosare, hindi siya ‘corporate officer’ sa legal na kahulugan. Binigyang-diin ng SC na ang corporate officers ay iyong mga posisyon na nilikha ng charter o by-laws ng korporasyon, at inihalal ng directors o stockholders. Sa by-laws ng Broadcom, ang AVP for Sales ay hindi kabilang sa mga specifically listed corporate officers. Kahit may blanket authority ang Board na mag-appoint ng ibang officers, hindi napatunayan na ang posisyon ni Cosare ay nilikha at siya ay hinirang ng Board bilang corporate officer.

    Dagdag pa ng SC, kahit stockholder si Cosare, hindi otomatikong intra-corporate controversy ang kaso. Ang mahalaga ay ang ‘nature of the controversy’. Sa kasong ito, ang usapin ay tungkol sa karapatan ni Cosare bilang empleyado, hindi bilang stockholder. Kaya, hindi ito intra-corporate dispute.

    Dahil Labor Arbiter ang may jurisdiction, at napatunayan na constructively dismissed si Cosare, ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng NLRC na nagpapabor kay Cosare.

    Ayon sa Korte Suprema: “Constructive dismissal occurs when there is cessation of work because continued employment is rendered impossible, unreasonable, or unlikely as when there is a demotion in rank or diminution in pay or when a clear discrimination, insensibility, or disdain by an employer becomes unbearable to the employee leaving the latter with no other option but to quit.”

    Practical Implications: Ano ang Aral Mula sa Cosare v. Broadcom?

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na para sa mga korporasyon at mga empleyado:

    **Para sa mga Korporasyon:**

    • **Linawin ang By-laws:** Kung gusto ninyong ituring na ‘corporate officer’ ang isang posisyon maliban sa Presidente, Secretary, at Treasurer, kailangang malinaw itong nakasaad sa inyong by-laws. Hindi sapat ang general enabling clause lang.
    • **Tamang Proseso sa Termination:** Sundin ang tamang proseso sa pagtanggal ng empleyado, lalo na kung corporate officer ito. Kailangan ang due process, at bigyan ng sapat na pagkakataon ang empleyado na magpaliwanag.
    • **Huwag Balewalain ang Jurisdiction:** Siguraduhing tama ang forum kung saan kayo magdedepensa sa kaso. Maling venue, talo ang kaso kahit pa tama kayo sa merits.

    **Para sa mga Empleyado:**

    • **Alamin ang Posisyon:** Kung ikaw ay corporate officer at natanggal sa trabaho, alamin kung ikaw nga ba ay ‘corporate officer’ sa legal na depinisyon. Tingnan ang by-laws ng kumpanya.
    • **Konsulta sa Abogado:** Kung may problema sa trabaho, lalo na kung tanggalan, kumonsulta agad sa abogado para malaman ang karapatan mo at kung saan ka dapat magsampa ng kaso.
    • **Dokumentasyon:** Magtipon ng lahat ng dokumento na may kinalaman sa iyong employment, tulad ng employment contract, payslips, memos, atbp. Mahalaga ito sa kaso.

    Key Lessons:

    • **Hindi lahat ng opisyal ng korporasyon ay ‘corporate officer’** para sa jurisdiction purposes. Ang depinisyon ay limitado sa mga posisyon na nilikha ng by-laws at hinirang ng Board.
    • **Ang jurisdiction sa illegal dismissal cases ng regular employees ay nasa Labor Arbiter.** Kahit stockholder ang empleyado, hindi otomatikong intra-corporate dispute ang kaso.
    • **Mahalaga ang by-laws ng korporasyon** sa pagtukoy kung sino ang corporate officers.
    • **Constructive dismissal ay illegal dismissal pa rin.** Kailangan ang due process bago tanggalin ang empleyado.

    Frequently Asked Questions (FAQs)

    1. Ano ang pagkakaiba ng regular employee at corporate officer?
    Ang regular employee ay empleyado na hindi ‘corporate officer’ sa legal na depinisyon. Ang corporate officer ay iyong posisyon na nilikha ng by-laws at hinirang ng Board of Directors o stockholders.

    2. Kailan masasabing intra-corporate controversy ang isang kaso ng illegal dismissal?
    Masasabing intra-corporate controversy ang kaso kung ang nagrereklamo ay isang tunay na ‘corporate officer’ at ang usapin ay may kinalaman sa kanyang posisyon bilang corporate officer at sa internal affairs ng korporasyon.

    3. Saan dapat magsampa ng kaso ng illegal dismissal kung corporate officer ako?
    Depende. Kung ikaw ay tunay na ‘corporate officer’ at intra-corporate dispute ang kaso, sa RTC. Kung hindi ka ‘corporate officer’ sa legal na depinisyon, o kahit corporate officer ka pero hindi intra-corporate dispute ang kaso (tulad ng Cosare case), sa Labor Arbiter.

    4. Ano ang constructive dismissal?
    Ito ay tanggalan na hindi direktang sinasabi, pero ang mga actions ng employer ay nagiging imposible, unreasonable, o unbearable ang pagtatrabaho, kaya napipilitan ang empleyado na mag-resign.

    5. Ano ang dapat kong gawin kung tanggalin ako sa trabaho?
    Kumonsulta agad sa abogado para malaman ang iyong karapatan at ang tamang legal na hakbang na dapat gawin.

    Nalilito pa rin kung saan dapat magsampa ng kaso? Eksperto ang ASG Law sa mga usaping labor at corporate. Para sa konsultasyon, maaari kayong mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.