ASG Law

Tag: Interim Rules of Procedure

  • Pagbabago ng Plano sa Rehabilitasyon: Kailan Ito Maaari at Hindi Maaari?

    Ang desisyon na ito ay naglilinaw sa mga limitasyon sa pagbabago ng isang aprubadong plano sa rehabilitasyon ng korporasyon. Ipinasiya ng Korte Suprema na kapag ang isang partido ay hindi umapela sa unang utos ng korte na nag-apruba sa plano, hindi na nila maaaring hamunin ang pagkakabilang nila bilang isang nagpapautang sa planong iyon sa pamamagitan ng isang mosyon upang baguhin ito. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga tamang proseso at oras sa pag-apela sa mga desisyon ng korte upang maprotektahan ang iyong mga karapatan sa ilalim ng batas.

    Pag-aayos ng Utang: Kwento ng NSC at TIPCO

    Ang kasong ito ay umiikot sa pagkakabilang ng NSC Holdings (Philippines), Inc. (NSC) bilang isang nagpapautang sa plano sa rehabilitasyon ng Trust International Paper Corporation (TIPCO). Ang NSC ay nagtalo na hindi sila dapat ituring na isang nagpapautang dahil hawak ng TIPCO ang mga accounts receivables bilang isang katiwala sa ilalim ng isang Trade Receivables Purchase and Sale Agreement (TRPSA). Ngunit, tinanggihan ito ng korte dahil hindi umapela ang NSC sa unang utos na nag-apruba sa plano, na ginagawa itong pinal at maipatutupad. Ngayon, ang legal na tanong ay, maaari pa bang kwestyunin ng NSC ang kanilang pagkakabilang bilang isang nagpapautang matapos ang unang desisyon?

    Nagsimula ang lahat nang magsampa ang TIPCO ng petisyon para sa rehabilitasyon ng korporasyon. Ipinunto ng NSC na sila ay may kasunduan sa TIPCO kung saan ang huli ay nagbebenta ng accounts receivables sa NSC, at kumikilos lamang bilang ahente para kolektahin ang mga bayad. Dahil dito, iginiit ng NSC na sila ay isang trustor at hindi isang nagpapautang. Hindi dapat isama ang mga accounts receivables sa mga assets ng TIPCO na sasailalim sa plano ng rehabilitasyon.

    Sa kasamaang palad para sa NSC, sinabi ng Korte na dapat silang nag-apela sa unang utos na nag-apruba sa plano ng rehabilitasyon kung hindi sila sumasang-ayon sa pagkakabilang nila bilang isang nagpapautang. Ang hindi nila paggawa nito ay nangangahulugan na hindi na nila maaaring kwestyunin ang bagay na ito sa susunod na mga mosyon. Ang isang desisyon ng korte ay pinal kapag tinatapos nito ang isang partikular na bagay o tiyak na inaayos ang bagay na pinagdedesisyunan, na walang iba pang mga katanungan na maaaring dumating sa harap ng korte maliban sa pagpapatupad ng utos na iyon.

    Ang batas ay malinaw: ang pag-apela sa loob ng panahon at paraan na inireseta ng batas ay mahalaga. Ang hindi pagsunod sa mga legal na kinakailangan ay nakamamatay at nagiging pinal at maipatutupad ang paghuhukom. Sabi nga ng Korte Suprema:

    Ang pagkabigong perpektuhin ang isang apela ay nagdudulot ng pagkatalo sa karapatang umapela ng isang partido at pinipigilan ang appellate court na magkaroon ng hurisdiksyon sa kaso. Ang karapatang umapela ay hindi isang natural na karapatan ni bahagi ng due process; ito ay isang statutory privilege lamang, at maaaring gamitin lamang sa paraan at alinsunod sa mga probisyon ng batas. Ang partido na naghahangad na magamit ito ay dapat sumunod sa kinakailangan ng mga patakaran. Kung hindi niya gagawin, ang karapatang umapela ay nawawala.

    Sa kasong ito, tinukoy ng RTC sa unang utos nito na ang NSC ay isang nagpapautang na dapat bayaran alinsunod sa aprubadong plano ng rehabilitasyon. Itinatag din ng RTC na ang NSC ay isang nagpapautang sa plano at ang pagbabayad ng mga paghahabol sa accounts receivables alinsunod sa aprubadong plano ng rehabilitasyon. Dahil dito, itinuturing itong isang pangwakas na utos, at ang NSC ay dapat na naghain ng isang petisyon para sa pagrepaso sa CA sa ilalim ng Rule 43. Hindi nito ginawa ito sa loob ng 15 araw, sa halip, naghain ito ng isang mosyon sa RTC.

    Higit pa rito, ang argumento ng NSC na ang Receiver ay nagpakita ng kahandaang pag-aralan ang mga pagtutol nito ay hindi napatunayan. Ipinunto ng Korte ang kautusan na nagsasaad na pagkatapos marinig ang mga argumento ng magkabilang panig, ang iminungkahing plano sa rehabilitasyon at ulat ay isinumite para sa pag-apruba. Samakatuwid, binigyang-diin na hindi nagbago o binawi ng pangalawa o pangatlong mga utos ang unang utos. Sa esensya, tinanggihan lamang ng pangatlong utos ang mosyon ng NSC at nilinaw ang unang utos. Ipinagpatuloy ng korte na ang motion to revise ng NSC ay walang basehan sa batas. Ang Seksyon 26 ng Interim Rules ay nagpapahintulot ng pagbabago at pagpapalit ng aprubadong plano ng rehabilitasyon kung kinakailangan upang makamit ang mga target.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung maaari pa bang kuwestiyunin ng NSC ang kanilang pagkakabilang bilang nagpapautang matapos mapagtibay ang plano ng rehabilitasyon.
    Ano ang Trade Receivables Purchase and Sale Agreement (TRPSA)? Ito ang kasunduan sa pagitan ng NSC at TIPCO kung saan binili ng NSC ang accounts receivables ng TIPCO, at ang TIPCO ay kumilos bilang ahente sa pagkolekta.
    Bakit nabigo ang NSC na makakuha ng positibong resulta? Dahil hindi sila umapela sa unang utos ng korte na nag-apruba sa plano ng rehabilitasyon, na siyang nagtakda ng kanilang pagkakabilang bilang isang nagpapautang.
    Ano ang kahalagahan ng unang utos ng RTC? Itinakda nito ang kanilang pagiging nagpapautang, at ang kanilang dapat ginawa ay umapela sa utos na ito.
    Ano ang ginawa ng NSC sa halip na umapela sa unang utos? Nagmosyon sila sa RTC upang baguhin ang aprubadong plano ng rehabilitasyon, na hindi angkop na remedyo.
    Ano ang Rule 43 na nabanggit sa kaso? Ito ang petisyon para sa pagrepaso na dapat sanang ginamit ng NSC para umapela sa desisyon ng RTC.
    Maaari bang baguhin ang isang aprubadong plano sa rehabilitasyon? Oo, kung mayroong supervening events o mga pangyayari na nakakaapekto sa pagpapatupad ng plano pagkatapos ng pag-apruba.
    Ano ang aral sa kasong ito? Mahalaga ang pagsunod sa tamang proseso at oras sa pag-apela sa mga desisyon ng korte upang maprotektahan ang iyong mga karapatan.

    Ang desisyong ito ay nagpapaalala sa kahalagahan ng pagiging maagap sa pagprotekta ng iyong mga karapatan sa harap ng korte. Siguraduhing kumunsulta sa isang abogado upang matiyak na sinusunod mo ang tamang mga pamamaraan at timelines.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: NSC HOLDINGS (PHILIPPINES), INC. v. TRUST INTERNATIONAL PAPER CORPORATION (TIPCO) AND ATTY. MONICO JACOB, G.R. No. 193069, March 15, 2017

  • Pagkakaisa sa Rehabilitasyon: Ang Kakayahan ng isang Korporasyon na Magbayad ng Utang Higit sa Katayuan ng Pagkakautang

    Ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagbibigay-diin sa layunin ng rehabilitasyon ng korporasyon, na naglalayong bigyan ang mga korporasyong may potensyal ng pagkakataong makabangon at ayusin ang kanilang mga pananalapi. Pinagtibay ng Korte na ang isang korporasyon ay maaaring humiling ng rehabilitasyon kahit na mayroon itong mga utang na dapat bayaran na, basta’t may kakayahan itong bayaran ang mga utang na ito. Ang pokus ay nasa kakayahan ng korporasyon na magbayad ng utang, hindi lamang sa katayuan ng pagkakautang. Ang pasyang ito ay nagbibigay ng pag-asa sa mga korporasyong nahihirapan ngunit may potensyal pa ring umunlad, at naglalayong protektahan ang kapakanan ng mga creditors, empleyado, at ekonomiya.

    Rehabilitasyon sa Gitna ng Pagkakautang: May Pag-asa Pa Ba?

    Ang kaso ay tungkol sa respondent na Liberty Corrugated Boxes Manufacturing Corp. (Liberty), isang kumpanya na gumagawa ng corrugated packaging boxes, na umutang sa petitioner na Metropolitan Bank and Trust Company (Metrobank). Dahil sa pagbagsak ng ekonomiya sa Asya at pagkakasakit ng presidente ng kumpanya, hindi nakabayad ang Liberty sa kanilang mga utang. Nag-file ang Liberty ng petisyon para sa corporate rehabilitation. Hiniling nila sa korte na payagan silang magpatuloy sa kanilang negosyo habang binabayaran ang kanilang mga utang. Tumutol ang Metrobank, na sinasabing hindi kwalipikado ang Liberty para sa rehabilitasyon dahil may mga utang na itong hindi nababayaran. Ang legal na tanong sa kasong ito ay kung ang isang korporasyon na mayroon nang mga matured na utang ay maaari pa ring mag-file ng petisyon para sa corporate rehabilitation.

    Pinagtibay ng Korte Suprema ang pasya ng Court of Appeals na pumapayag sa rehabilitasyon ng Liberty. Ayon sa Korte, hindi dapat pigilan ang mga korporasyon na may matured na utang na mag-rehabilitate. Ang mahalaga ay ang kakayahan ng korporasyon na magbayad ng utang sa maayos na paraan, na mas nakabubuti sa lahat. Sa interpretasyon ng Interim Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation, binigyang-diin ng Korte na ang layunin ng rehabilitasyon ay tulungan ang mga korporasyon na bumalik sa matagumpay na operasyon at solvency. Ibig sabihin, hindi lamang ito para sa kapakanan ng korporasyon, kundi pati na rin sa mga creditors at sa ekonomiya sa kabuuan. Ang Korte Suprema ay nagbigay-diin sa liberal na interpretasyon ng mga probisyon ng Interim Rules, na naaayon sa layunin ng estado na itaguyod ang mas malawak at makabuluhang pamamahagi ng yaman.

    Iginiit ng Korte na ang kondisyon para sa rehabilitasyon ay hindi ang pagiging overdue ng utang, kundi ang kawalan ng kakayahan ng korporasyon na magbayad nito. Kung saan walang pagtatangi ang batas, hindi rin dapat magkaroon nito ang Korte. Idinagdag pa ng Korte na hindi kinokontra ng interpretasyong ito ang anumang probisyon ng Interim Rules, at binanggit ang Rule 4, Section 6, na nagbibigay-daan sa isang stay order, na nagpapahiwatig na may mga kaso nang isinampa upang mangolekta sa mga matured na utang. Ang stay order ay naglalayong protektahan ang mga karapatan ng lahat ng partido, upang maiwasan ang pagbibigay ng kalamangan sa ilang creditors laban sa iba. Ang layunin ng stay order ay upang bigyan ng sapat na espasyo ang management committee o rehabilitation receiver upang muling gawing posible ang negosyo, nang hindi na kailangang ilipat ang atensyon at mapagkukunan sa mga litigasyon sa iba’t ibang mga forum.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema ang kahalagahan ng stay order, na pumipigil sa mga creditors na makakuha ng kalamangan sa iba, kabilang na ang kalamangan ng creditor na may matured money claims laban sa creditor na ang mga claims ay hindi pa overdue. Dagdag pa rito, sinabi ng Korte na ang terminong “claim” ay sumasaklaw sa lahat ng uri ng demand laban sa isang debtor o sa kanyang ari-arian, at hindi limitado sa mga claim na hindi pa overdue. Bagama’t sinuspinde ang pagpapatupad ng lahat ng uri ng claim habang nasa proseso ng rehabilitasyon ang korporasyon, hindi nangangahulugan na nawawalan ng karapatan ang mga may secured claims. Binanggit din ang kaso ng Negros Navigation Co., Inc. v. Court of Appeals, na naglatag ng mga panuntunan sa pagtrato sa mga claims laban sa mga korporasyong sumasailalim sa rehabilitasyon.

    Tinukoy ng Korte na hindi maaaring ipatupad ang plain meaning doctrine sa Rule 4, Section 1 ng Interim Rules, dahil dapat isaalang-alang ang konteksto ng mga salita ng batas upang linawin ang mga kalabuan. Ang isang literal na pagpapakahulugan ay maaaring humantong sa pagiging katawa-tawa, kontradiksyon, o kawalan ng katarungan, at talunin ang malinaw na layunin ng mga mambabatas. Kaya, sinabi ng Korte na ang pariralang “any debtor who foresees the impossibility of meeting its debts when they respectively fall due” ay hindi kailangang tumukoy sa isang tiyak na panahon kung kailan ang mga utang ay magiging overdue. Sa kasong ito, pinanigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nagsasabing maaaring mag-file para sa rehabilitasyon ang respondent, kahit na may mga utang na itong hindi nababayaran. Ang mahalaga, ayon sa Korte, ay may kakayahan pa ring magbayad ng utang ang respondent at may potensyal pa itong umunlad.

    Sa pagtatapos, iginiit ng Korte na hindi ito isang tagahanap ng katotohanan, at ang mga factual findings ng mga mababang hukuman ay binibigyan ng malaking importansya at respeto. Lalo na sa mga paglilitis sa corporate rehabilitation, kung saan itinalaga ang mga commercial court dahil sa kanilang kadalubhasaan at espesyalisadong kaalaman. Hindi rin tinanggap ng Korte ang argumento ng Metrobank na hindi idineklara ng Regional Trial Court ang “manifest unreasonableness” ng kanilang pagtutol sa plano ng rehabilitasyon, at iginiit na binigyan ng korte ang Metrobank ng sapat na pagkakataon upang ihayag ang kanilang pagtutol. Nanindigan ang Korte na sinuri ng Rehabilitation Receiver ang plano, at hindi nagpakita ang Metrobank ng seryosong pagtutol o counter-proposal.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang isang korporasyon na may matured na utang ay maaaring pa ring humiling ng corporate rehabilitation. Sinabi ng Korte na ang mahalaga ay ang kakayahan ng korporasyon na magbayad ng utang.
    Ano ang corporate rehabilitation? Ang corporate rehabilitation ay isang legal na proseso kung saan tinutulungan ang isang korporasyon na ayusin ang kanilang mga pananalapi upang muling maging matagumpay at solvent. Nagbibigay ito sa korporasyon ng pagkakataong makabayad sa kanilang mga utang habang nagpapatuloy sa kanilang negosyo.
    Ano ang layunin ng stay order sa rehabilitation proceedings? Ang stay order ay pansamantalang sinususpinde ang pagpapatupad ng lahat ng claims laban sa korporasyon upang maiwasan ang pagbibigay ng kalamangan sa ilang creditors laban sa iba. Ito rin ay upang bigyan ng sapat na espasyo ang management committee o rehabilitation receiver na ayusin ang kumpanya.
    Sino ang maaaring mag-file ng petisyon para sa corporate rehabilitation? Ayon sa Interim Rules, ang debtor o sinumang creditor na may hawak na at least 25% ng kabuuang liability ng debtor ay maaaring mag-file ng petisyon. Hindi limitado ang sinumang maaring mag file ng petisyon para sa rehabilitasyon.
    Ano ang dapat na kasama sa rehabilitation plan? Ang rehabilitation plan ay dapat maglaman ng business targets, terms and conditions ng rehabilitasyon, financial commitments upang suportahan ang plano, ang mga paraan upang ipatupad ang plano, at isang liquidation analysis. Ito ay upang malaman ang proporsyon ng pagkakautang na makukuha kung ma likida ang pag-aari ng kumpanya.
    Ano ang noscitur a sociis? Ang noscitur a sociis ay isang prinsipyo ng interpretasyon ng batas kung saan ang kahulugan ng isang salita ay maaaring malinawan sa pamamagitan ng pagsasaalang-alang sa mga salitang kasama nito. Kung ang literal na interpretasyon ay nagdudulot ng kamalian, titingnan ang mensahe ng batas.
    Ano ang epekto ng kasong ito sa mga creditors? Habang nasa rehabilitation ang isang korporasyon, sinususpende ang lahat ng claims, ngunit hindi ito nangangahulugan na nawawalan ng karapatan ang mga secured creditors. Binibigyan pa rin sila ng prayoridad sa pagbabayad kapag nalikom na ang ari-arian ng kompanya.
    Kailan maaaring balewalain ng korte ang pagtutol ng creditor sa rehabilitation plan? Maaaring aprubahan ng korte ang rehabilitation plan kahit may pagtutol ang mga creditor kung naniniwala itong feasible ang rehabilitasyon at ang pagtutol ng mga creditor ay hindi makatwiran o “manifestly unreasonable.”

    Ang pagpapasya ng Korte Suprema ay nagpapakita ng malinaw na layunin na tulungan ang mga negosyo na makabangon at magpatuloy sa paglago ng ekonomiya. Sa pamamagitan ng rehabilitasyon, ang mga korporasyon ay nagkakaroon ng pagkakataong ayusin ang kanilang mga pananalapi at makapagbigay ng trabaho sa mga mamamayan. Ang kasong ito ay nagpapakita ng positibong pananaw ng korte sa corporate rehabilitation. Ang pasyang ito ay nagbibigay diin sa kakayahan ng kompanya upang muling makabangon.

    Para sa mga katanungan tungkol sa pag-aaplay ng desisyong ito sa tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para lamang sa impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: METROPOLITAN BANK AND TRUST COMPANY v. LIBERTY CORRUGATED BOXES MANUFACTURING CORPORATION, G.R. No. 184317, January 25, 2017

  • Pagbabago ng Rehabilitation Plan: Kailan Ito Pinapayagan?

    Ang Aral ng Kaso: Ang Kapangyarihan ng Hukuman na Baguhin ang Rehabilitation Plan

    G.R. No. 193108, December 10, 2014

    Isipin na mayroon kang educational plan para sa iyong anak. Biglang nagkaproblema ang kompanya at naghain ng rehabilitation. Maaari pa bang baguhin ang plano na napagkasunduan ninyo? Ito ang sentro ng kasong Marilyn Victorio-Aquino laban sa Pacific Plans, Inc.

    Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano maaaring baguhin ng korte ang isang rehabilitation plan upang masiguro na makakayanan pa rin ng kompanya ang kanyang mga obligasyon sa mga planholder, kahit na ito ay nangangahulugan ng pagbabago sa mga orihinal na napagkasunduan.

    Ang Legal na Konteksto ng Corporate Rehabilitation

    Ang corporate rehabilitation ay isang proseso kung saan tinutulungan ang isang kompanya na may problema sa pananalapi upang muling maging matatag. Layunin nito na iwasan ang tuluyang pagkalugi ng kompanya at protektahan ang interes ng lahat ng mga sangkot, kasama na ang mga creditors, stockholders, at ang publiko.

    Ang batas na namamahala dito ay ang Financial Rehabilitation and Insolvency Act (FRIA) of 2010, o Republic Act No. 10142. Bago ito, ang namamahala ay ang Presidential Decree (P.D.) No. 902-A, na sinusundan ng Interim Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation.

    Mahalaga ang “cram-down power” ng korte. Ito ay ang kapangyarihan ng korte na aprubahan ang isang rehabilitation plan kahit na may mga creditors na hindi sumasang-ayon, basta’t nakikita ng korte na makakabuti ito sa lahat at makatwiran ang plano. Sinasabi sa Section 64 ng FRIA:

    “(a) The Rehabilitation Plan complies with the requirements specified in this Act;

    (b) The rehabilitation receiver recommends the confirmation of the Rehabilitation Plan;

    (c) The shareholders, owners or partners of the juridical debtor lose at least their controlling interest as a result of the Rehabilitation Plan; and

    (d) The Rehabilitation Plan would likely provide the objecting class of creditors with compensation which has a net present value greater than that which they would have received if the debtor were under liquidation.”

    Ang Paglalakbay ng Kaso sa Korte

    Narito ang mga pangyayari sa kaso ni Marilyn Victorio-Aquino:

    • Si Marilyn ay may dalawang educational plan (PEPTrads) sa Pacific Plans, Inc.
    • Dahil sa problema sa pananalapi, naghain ang Pacific Plans ng Petition for Corporate Rehabilitation sa korte.
    • Nag-submit ang Pacific Plans ng rehabilitation plan, kasama ang “Swap” kung saan papalitan ang PEPTrads ng ibang plano.
    • Nag-submit din sila ng Alternative Rehabilitation Plan (ARP) na may fixed-value benefits.
    • Dahil sa paglakas ng piso, naghain ang Pacific Plans ng Modified Rehabilitation Plan (MRP) kung saan sinuspinde ang tuition support at gagawing U.S. Dollar liabilities ang mga obligasyon.
    • Inaprubahan ng Rehabilitation Court ang MRP.
    • Kinuwestiyon ni Marilyn ang MRP sa Court of Appeals (CA), ngunit ibinasura ito.

    Ayon sa CA, hindi raw nagbayad si Marilyn ng tamang docket fees, mali ang remedyo na ginamit niya, at hindi lumabag sa kontrata ang MRP. Sinabi ng CA:

    “WHEREFORE, in view of the foregoing premises, judgment is hereby rendered by us DENYING or DISMISSING the petition for review filed in this case and AFFIRMING the corporate rehabilitation Court’s Resolution dated July 28, 2008 in Special Proceeding No. M-6059.”

    Dinala ni Marilyn ang kaso sa Supreme Court (SC).

    Ang Desisyon ng Korte Suprema

    Nagdesisyon ang SC na may merito ang argumento ni Marilyn tungkol sa procedural issues. Tama raw ang remedyo na ginamit niya (Petition for Review under Rule 43), nagbayad siya ng tamang docket fees, at hindi lumabag sa Rules of Court ang kanyang petition.

    Gayunpaman, ibinasura ng SC ang petition ni Marilyn dahil sa substantive grounds. Sinabi ng SC na may kapangyarihan ang Rehabilitation Court na aprubahan ang MRP, kahit na hindi ito sang-ayon sa orihinal na kontrata. Binigyang-diin ng SC ang “cram-down” power ng korte upang protektahan ang interes ng lahat.

    Ayon sa SC:

    “Among other rules that foster the foregoing policies, Section 23, Rule 4 of the Interim Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation (Interim Rules) states that a rehabilitation plan may be approved even over the opposition of the creditors holding a majority of the corporation’s total liabilities if there is a showing that rehabilitation is feasible and the opposition of the creditors is manifestly unreasonable.”

    Ipinaliwanag din ng SC na ang MRP ay isang risk management tool upang protektahan ang trust fund ng Pacific Plans dahil sa paglakas ng piso. Hindi raw nito binabawasan ang halaga ng claims ng mga planholder, kundi binabago lang ang paraan ng pagbabayad.

    Ano ang Kahalagahan ng Desisyon na Ito?

    Ang desisyon na ito ay nagpapakita na sa corporate rehabilitation, hindi laging nasusunod ang orihinal na kontrata. Maaaring baguhin ng korte ang mga terms upang masiguro na makakayanan pa rin ng kompanya ang kanyang mga obligasyon.

    Para sa mga kompanya, mahalaga na maging handa sa posibilidad ng pagbabago sa rehabilitation plan. Para sa mga creditors, kailangan nilang maintindihan na hindi laging makukuha ang buong halaga ng kanilang claims.

    Mga Pangunahing Aral:

    • Ang rehabilitation plan ay maaaring baguhin ng korte.
    • May “cram-down” power ang korte upang aprubahan ang plano kahit may hindi sumasang-ayon.
    • Ang layunin ng rehabilitation ay protektahan ang interes ng lahat ng sangkot.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong: Ano ang corporate rehabilitation?

    Sagot: Ito ay isang proseso kung saan tinutulungan ang isang kompanya na may problema sa pananalapi upang muling maging matatag.

    Tanong: Ano ang “cram-down power” ng korte?

    Sagot: Ito ay ang kapangyarihan ng korte na aprubahan ang isang rehabilitation plan kahit na may mga creditors na hindi sumasang-ayon.

    Tanong: Maaari bang baguhin ang isang rehabilitation plan?

    Sagot: Oo, maaaring baguhin ang plano kung kinakailangan upang masiguro ang tagumpay ng rehabilitation.

    Tanong: Ano ang layunin ng corporate rehabilitation?

    Sagot: Layunin nito na iwasan ang tuluyang pagkalugi ng kompanya at protektahan ang interes ng lahat ng mga sangkot.

    Tanong: Paano kung hindi ako sumasang-ayon sa rehabilitation plan?

    Sagot: Maaari kang maghain ng opposition sa korte, ngunit may kapangyarihan ang korte na aprubahan ang plano kahit na hindi ka sumasang-ayon.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usapin ng corporate rehabilitation. Kung kailangan mo ng legal na payo o konsultasyon, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email: hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito. Handa kaming tumulong sa inyo!

  • Proteksyon ba ang Stay Order sa Rehab para sa Sanglaan ng Iba? – ASG Law

    Hindi Laging Protektado: Stay Order at Sangla ng Third Party sa Corporate Rehabilitation

    G.R. No. 180036, Enero 16, 2013
    Situs Dev. Corporation v. Asiatrust Bank

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na ba na halos mawala ang lahat dahil sa utang? Para sa mga negosyo, ang corporate rehabilitation ay maaaring maging lifeline para maiwasan ang tuluyang pagbagsak. Parte ng prosesong ito ang “Stay Order,” isang kautusan ng korte na nagpapahinto sa mga paghahabol laban sa kumpanya para bigyan ito ng pagkakataon na makapag-ayos. Pero hanggang saan ba ang sakop ng Stay Order na ito? Maaari bang maprotektahan nito pati ang mga ari-arian na isinangla ng ibang tao para sa utang ng kumpanya? Ito ang susing tanong na sinagot ng Korte Suprema sa kasong Situs Development Corporation laban sa Asiatrust Bank.

    Sa kasong ito, tinalakay kung sakop ba ng Stay Order ang mga ari-arian na isinangla ng mga stockholder ng Situs Development Corporation para sa utang ng kumpanya. Mahalaga itong malaman dahil maraming negosyo ang umaasa sa tulong ng kanilang mga may-ari para makakuha ng pautang. Kung hindi protektado ang mga sanglang ito, maaaring mas mahirapan ang kumpanya na makabangon muli sa rehabilitation.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang corporate rehabilitation ay isang legal na proseso kung saan tinutulungan ang isang kumpanya na may pinansyal na problema na muling ayusin ang negosyo nito para maiwasan ang bankruptcy. Isa sa mga importanteng bahagi nito ay ang Stay Order. Ayon sa 2000 Interim Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation (na siyang batas na umiiral noong panahong iyon), ang Stay Order ay naglalayong pansamantalang suspindihin ang lahat ng paghahabol laban sa debtor company. Layunin nito na bigyan ng “breathing space” ang kumpanya para makapagplano at maisakatuparan ang rehabilitation plan nang hindi ginigipit ng mga creditors.

    Ano nga ba ang Stay Order?

    Sinasaklaw ng Stay Order ang pagpapatupad ng lahat ng claims, pera man o iba pa, laban sa kumpanya, pati na sa mga guarantors at sureties nito na hindi solidarily liable sa kumpanya. Mahalagang tandaan ang sinasabi ng Interim Rules tungkol sa saklaw ng Stay Order:

    “enforcement of all claims, whether for money or otherwise and whether such enforcement is by court action or otherwise, against the debtor, its guarantors and sureties not solidarily liable with the debtor.”

    Ibig sabihin, ang proteksyon ng Stay Order ay nakatuon lamang sa debtor company mismo at sa mga guarantors at sureties nito na hindi solidarily liable. Hindi nito otomatikong sakop ang ibang partido, lalo na kung ang mga ito ay nagbigay lamang ng “accommodation mortgage” o sangla para sa utang ng kumpanya.

    Ano ang “Accommodation Mortgage”?

    Ang accommodation mortgage ay isang sanglaan kung saan ang ari-arian ng isang third party (hindi ang debtor company) ay ginamit bilang security para sa utang ng kumpanya. Sa madaling salita, nanghiram ka ng pera (debtor company), pero ang bahay ng kaibigan mo (third party mortgagor) ang isinangla mo para masiguro ang pagbabayad. Kung hindi makabayad ang nanghiram, ang ari-arian ng kaibigan ang maaaring ma-foreclose.

    Sa ilalim ng Interim Rules, hindi malinaw kung sakop ba ng Stay Order ang foreclosure ng accommodation mortgages. Kaya naman mahalaga ang kasong Situs Dev. Corporation para linawin ang usaping ito.

    CASE BREAKDOWN: SITUS DEV. CORPORATION VS. ASIATRUST BANK

    Ang Situs Development Corporation, kasama ang Daily Supermarket at Color Lithograph Press (mga petitioners), ay nag-file ng petition for rehabilitation sa korte dahil sa kanilang pinansyal na problema. Para makakuha ng pautang, isinangla ng mga majority stockholders ng mga kumpanyang ito ang kanilang sariling mga ari-arian sa iba’t ibang bangko (respondents: Asiatrust Bank, Allied Banking Corporation, Metrobank, at Cameron Granville II Asset Management, Inc.).

    Nang mag-file ng rehabilitation petition ang Situs Dev. Corp., nag-isyu ang rehabilitation court ng Stay Order. Sinakop ng Stay Order na ito pati ang mga ari-arian na isinangla ng mga stockholders, kahit pa third party mortgages ang mga ito. Hindi sumang-ayon dito ang mga bangko at umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

    Ang Desisyon ng Korte Suprema

    Ayon sa Korte Suprema, mali ang rehabilitation court sa pagsakop ng Stay Order sa mga ari-arian ng third-party mortgagors. Binigyang-diin ng Korte na noong inisyu ang Stay Order (2002), ang umiiral na batas ay ang Interim Rules. Sa ilalim ng Interim Rules, limitado lamang ang sakop ng Stay Order sa mga paghahabol laban sa debtor company, guarantors, at sureties na hindi solidarily liable.

    Sabi ng Korte Suprema:

    “Nowhere in the Interim Rules is the rehabilitation court authorized to suspend foreclosure proceedings against properties of third-party mortgagors. In fact, we have expressly ruled in Pacific Wide Realty and Development Corp. v. Puerto Azul Land, Inc. that the issuance of a Stay Order cannot suspend the foreclosure of accommodation mortgages.”

    Idinagdag pa ng Korte na:

    “To repeat, when the Stay Order was issued, the rehabilitation court was only empowered to suspend claims against the debtor, its guarantors, and sureties not solidarily liable with the debtor. Thus, it was beyond the jurisdiction of the rehabilitation court to suspend foreclosure proceedings against properties of third-party mortgagors.”

    Kahit pa sinasabi ng petitioners na kailangan ang mga ari-arian ng stockholders para sa rehabilitation ng kumpanya, hindi ito binigyang-halaga ng Korte Suprema dahil hindi ito nakasaad sa Interim Rules. Dahil dito, pinagtibay ng Korte Suprema ang naunang desisyon na nagbabasura sa rehabilitation plan ng Situs Dev. Corp.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon sa kasong Situs Dev. Corporation ay nagbibigay linaw tungkol sa limitasyon ng Stay Order sa ilalim ng Interim Rules. Mahalagang tandaan para sa mga negosyo at mga indibidwal ang mga sumusunod:

    • Hindi otomatikong protektado ang third-party mortgages ng Stay Order sa ilalim ng Interim Rules. Kung ang ari-arian mo ay isinangla para sa utang ng ibang kumpanya at nag-rehabilitate ang kumpanyang iyon, hindi ka basta-basta mapoprotektahan ng Stay Order na ibibigay sa rehabilitation case.
    • Mag-ingat sa pagbibigay ng accommodation mortgage. Bago pumayag na isanla ang iyong ari-arian para sa utang ng iba, siguraduhing naiintindihan mo ang risk. Kung hindi makabayad ang nanghiram, maaaring mawala sa iyo ang iyong ari-arian.
    • Ang Financial Rehabilitation and Insolvency Act (FRIA) ay may ibang probisyon. Bagamat hindi retroaktibo ang FRIA sa kasong ito, mahalagang malaman na sa ilalim ng FRIA, maaaring masakop ng Stay Order ang third-party mortgages kung mapapatunayan na “necessary for the rehabilitation of the debtor.” Gayunpaman, kailangan pa rin itong aprubahan ng korte batay sa rekomendasyon ng rehabilitation receiver.

    SUSING ARAL

    Ang Stay Order sa corporate rehabilitation sa ilalim ng Interim Rules ay may limitasyon. Hindi nito otomatikong sinasakop ang mga ari-arian na isinangla ng third party para sa utang ng kumpanya. Kaya naman, mahalaga ang pag-iingat at pag-unawa sa mga legal na implikasyon bago magbigay o tumanggap ng accommodation mortgage.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ)

    Tanong 1: Ano ang Corporate Rehabilitation?
    Sagot: Ito ay proseso para tulungan ang kumpanya na may pinansyal na problema na ayusin ang negosyo nito at maiwasan ang bankruptcy.

    Tanong 2: Ano ang Stay Order?
    Sagot: Kautusan ng korte na pansamantalang nagpapahinto sa mga paghahabol laban sa kumpanya para bigyan ito ng “breathing space” sa rehabilitation.

    Tanong 3: Sakop ba ng Stay Order ang lahat ng utang ng kumpanya?
    Sagot: Hindi lahat. May mga exceptions, tulad ng ilang secured creditors at mga kaso kriminal.

    Tanong 4: Ano ang Accommodation Mortgage?
    Sagot: Sangla kung saan ari-arian ng third party ang ginamit para masiguro ang utang ng ibang tao o kumpanya.

    Tanong 5: Sa ilalim ng Interim Rules, protektado ba ng Stay Order ang accommodation mortgage?
    Sagot: Hindi otomatikong protektado. Ayon sa kasong Situs Dev. Corp., hindi sakop ng Stay Order ang foreclosure ng accommodation mortgages sa ilalim ng Interim Rules.

    Tanong 6: Paano naman sa ilalim ng FRIA? May pagbabago ba?
    Sagot: Oo. Sa ilalim ng FRIA, maaaring masakop ng Stay Order ang accommodation mortgage kung mapapatunayan na kailangan ito para sa rehabilitation ng debtor company, pero kailangan pa rin ng approval ng korte.

    Tanong 7: Ano ang dapat kong gawin kung ako ay third party mortgagor at nag-rehabilitate ang kumpanyang inutangan ko?
    Sagot: Kumonsulta agad sa abogado para malaman ang iyong mga karapatan at maprotektahan ang iyong ari-arian. Mahalagang ma-assess ang iyong sitwasyon at magplano ng legal na aksyon kung kinakailangan.

    Nais mo bang mas maintindihan ang corporate rehabilitation at kung paano ito makaaapekto sa iyong negosyo o ari-arian? Eksperto ang ASG Law sa mga usaping tulad nito. Para sa konsultasyon, makipag-ugnayan sa amin sa hello@asglawpartners.com o mag-book ng appointment dito.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Bawal ang Motion to Dismiss sa Intra-Corporate Case: Ano ang Dapat Malaman?

    n

    Bawal ang Motion to Dismiss sa Intra-Corporate Case: Ano ang Dapat Malaman?

    n

    G.R. No. 192951, November 14, 2012

    nn

    INTRODUKSYON

    n

    Naranasan mo na bang magsampa ng kaso sa korte, tapos agad itong binasura dahil lang sa isang mosyon? Sa mundo ng batas pangkorporasyon sa Pilipinas, may mga espesyal na patakaran, lalo na pagdating sa mga sigalot sa loob ng isang korporasyon o tinatawag na intra-corporate disputes. Isang mahalagang aral ang hatid ng kaso ng Aldersgate College laban kay Gauuan, kung saan nilinaw ng Korte Suprema na hindi basta-basta maaaring gamitin ang motion to dismiss para mapatigil ang isang kasong intra-corporate. Ang kasong ito ay nagpapakita kung bakit mahalagang maunawaan ang mga tamang proseso at patakaran, lalo na sa mga usaping korporasyon.

    nn

    Sa madaling sabi, ang Aldersgate College ay naghain ng kaso laban sa ilang opisyal nito dahil sa mga isyu sa pamamalakad at pananalapi. Ang nakakagulat, hiniling ng mga bagong halal na miyembro ng Board of Trustees na ibasura na lang ang kaso. Pumayag ang Regional Trial Court (RTC) dito, pero kinontra ito ng Korte Suprema. Ang sentro ng usapin: tama ba ang ginawa ng RTC na basta na lang ibinasura ang kaso gamit ang isang motion to dismiss?

    nn

    LEGAL NA KONTEKSTO

    n

    Para lubos na maintindihan ang kasong ito, kailangan nating balikan ang ilang importanteng konsepto sa batas. Una, ano ba ang intra-corporate dispute? Ito ay mga kaso na nagmumula sa relasyon sa pagitan ng korporasyon, mga direktor, officer, at stockholders nito. Kasama rito ang mga usapin tungkol sa eleksyon ng mga direktor, pamamahala ng korporasyon, at mga karapatan ng stockholders. Dati, ang Securities and Exchange Commission (SEC) ang humahawak ng mga ganitong kaso, pero ngayon, nasa mga Regional Trial Court na ito.

    n

    Napakahalaga ring malaman ang tungkol sa motion to dismiss. Sa ordinaryong kasong sibil, ito ay isang paraan para mapatigil ang kaso bago pa man umabot sa paglilitis. Nakasaad sa Rule 16, Section 1 ng Rules of Court ang mga grounds para maghain ng motion to dismiss, tulad ng kawalan ng hurisdiksyon ng korte, improper venue, o kawalan ng cause of action. Narito ang ilan sa mga grounds na nabanggit sa Rules of Court:

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    (a)
    That the court has no jurisdiction over the person of the defending party;
    (b)
    That the court has no jurisdiction over the subject matter of the claim;
    (c)
    That venue is improperly laid;
    (d)
    That the plaintiff has no legal capacity to sue;
    (e)
    That there is another action pending between the same parties for the same cause;
    (f)
    That the cause of action is barred by a prior judgment or by the statute of limitations;
    (g)
    That the pleading asserting the claim states no cause of action;
    (h)
    That the claim or demand set forth in the plaintiff’s pleading has been paid, waived, abandoned, or otherwise extinguished;
    (i)
    That the claim on which the action is founded is unenforceable under the provisions of the statute of frauds; and
    (j)
    That a condition precedent for filing the claim has not been complied with.

    n

    n

    Pero, may espesyal na patakaran para sa intra-corporate controversies. Ayon sa Section 8, Rule 1 ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies, bawal ang motion to dismiss. Ibig sabihin, sa mga kasong intra-corporate, hindi dapat basta-basta tinatanggap ang mosyon na humihiling na ibasura ang kaso.

    nn

    PAGBUKAS SA KASO

    n

    Balikan natin ang kaso ng Aldersgate College. Noong 1991 pa nagsimula ang labanang legal na ito, kung saan ang grupo nina Mendoza ay nagreklamo sa SEC laban kina Gauuan. Dahil sa pagbabago sa batas (Republic Act 8799), napunta ang kaso sa RTC Nueva Vizcaya. Nagkaroon pa ng pre-trial at naglatag ng mga isyu na dapat pagdesisyunan, kasama na kung sino ba talaga ang mga legal na opisyal ng kolehiyo at kung tama ba ang paggastos ng pera ng korporasyon.

    n

    Ilang beses sinubukan ng kampo ni Gauuan na ipabasura ang kaso. Una, nag-motion to dismiss sila noong 2003, pero tinanggihan ito ng RTC dahil maraming isyu pa raw na kailangang litisin. Sumunod, sumali sa kaso ang mga bagong trustee ng Aldersgate College at muling naghain ng motion to dismiss noong 2008, sinasabing walang awtoridad ang mga naghain ng kaso para kumatawan sa kolehiyo. Muli itong binasura ng RTC. Hindi pa rin sila sumuko, at noong 2010, nag-motion to withdraw and/or dismiss case naman sila, kasama na ang isang board resolution na nagsasabing gusto na nilang itigil ang kaso.

    nn

    DESISYON NG RTC AT ANG PAGKONTRA NG KORTE SUPREMA

    n

    Sa pagkakataong ito, pumanig ang RTC sa mga nagmo-mosyon. Noong Marso 30, 2010, ibinasura ng RTC ang kaso, base sa board resolution ng Aldersgate College. Hindi pumayag ang kampo nina Mendoza at naghain ng motion for reconsideration, pero tinanggihan din ito. Kaya naman, umakyat sila sa Korte Suprema.

    n

    Ang Korte Suprema, sa desisyon nito, ay sinabi na nagkamali ang RTC. Binigyang-diin ng Korte Suprema na malinaw ang patakaran: bawal ang motion to dismiss sa mga intra-corporate cases. Sabi ng Korte Suprema:

    n

    “As this case involves an intra-corporate dispute, the motion to dismiss is undeniably a prohibited pleading. Moreover, the Court finds no justification for the dismissal of the case based on the mere issuance of a board resolution by the incumbent members of the Board of Trustees of petitioner corporation recommending its dismissal, especially considering the various issues raised by the parties before the court a quo. Hence, the RTC should not have entertained, let alone have granted the subject motion to dismiss.”

    n

    Dagdag pa ng Korte Suprema, hindi dapat basta na lang ibinasura ang kaso dahil lang sa isang board resolution, lalo na’t maraming importanteng isyu ang nakasalalay. Kaya, pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC at inutusan itong ipagpatuloy ang paglilitis ng kaso.

    nn

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    n

    Ano ang ibig sabihin nito sa atin? Una, mahalagang malaman na may espesyal na patakaran para sa mga intra-corporate cases. Hindi porke’t ordinaryong kasong sibil ang alam natin, ay ganun din ang proseso sa mga usaping korporasyon. Pangalawa, hindi sapat na basehan ang isang board resolution para basta na lang ipabasura ang isang kasong intra-corporate, lalo na kung may mga importanteng isyu na dapat pang litisin.

    n

    Para sa mga korporasyon at mga stockholder, ito ay paalala na dapat alamin ang mga tamang patakaran at proseso sa pagresolba ng mga sigalot sa loob ng korporasyon. Hindi basta-basta madadaan sa mosyon ang mga kasong intra-corporate. Kailangan talagang dumaan sa tamang paglilitis para malutas ang mga isyu.

    nn

    MGA MAHAHALAGANG ARAL

    n

      n

    • Bawal ang Motion to Dismiss sa Intra-Corporate Cases: Tandaan, sa mga kasong intra-corporate, hindi ka basta-basta makakapag-motion to dismiss. Prohibited pleading ito.

      • n

    • Hindi Sapat ang Board Resolution: Hindi porke’t may board resolution na nagsasabing gusto nang itigil ang kaso, ay otomatikong ibabasura na ito ng korte. Kailangan pa ring tingnan ang kabuuan ng kaso.

      • n

    • Proseso ay Mahalaga: Sundin ang tamang proseso sa paglilitis ng mga intra-corporate cases. Huwag umasa sa mga shortcuts na maaaring hindi naman pinapayagan ng batas.

      • n

    nn

    MGA MADALAS ITANONG (FAQ)

    n

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng