Hindi Balido ang Pagtaas ng Interes sa Utang Kung Walang Pagsang-ayon ng Nangutang

G.R. No. 187678, April 10, 2013

INTRODUKSYON

Naranasan mo na bang mangutang sa bangko at bigla na lang tumaas ang interes nang hindi kaabisuhan o napapayag? Ito ang karaniwang problema na kinakaharap ng maraming Pilipino. Sa kaso ng Spouses Ignacio F. Juico at Alice P. Juico laban sa China Banking Corporation, tinalakay ng Korte Suprema kung balido ba ang pagtataas ng interes sa utang na ginawa lamang ng bangko, nang walang malinaw na kasunduan o pagsang-ayon mula sa umuutang. Ang kasong ito ay nagbibigay-linaw sa karapatan ng mga umuutang at limitasyon ng mga bangko pagdating sa pagbabago ng interes.

Ang mag-asawang Juico ay umutang sa China Bank at ginawang kolateral ang kanilang ari-arian. Nang hindi sila nakabayad, ipina-foreclose ng bangko ang ari-arian at sinisingil sila ng kakulangan sa utang, kasama ang mataas na interes at penalties na unilateral na itinaas ng bangko. Ang pangunahing tanong sa kasong ito: Maaari bang basta na lamang itaas ng bangko ang interes sa utang nang walang pahintulot ng umuutang?

KONTEKSTONG LEGAL

Ang usapin ng interes sa utang ay pinoprotektahan ng batas sa Pilipinas, partikular na ng Civil Code. Mahalaga ang prinsipyo ng mutualidad ng kontrata, na nakasaad sa Artikulo 1308 ng Civil Code:

“Artikulo 1308. Ang kontrata ay dapat bumigkis sa magkabilang panig; ang bisa o pagtupad nito ay hindi maaaring iwan sa pagpapasya ng isa sa kanila.”

Ibig sabihin, ang kontrata ay dapat patas at balanse para sa parehong partido. Hindi maaaring maging pabor lamang sa isang panig at maging kawawa naman ang isa. Kaugnay nito, ayon sa Artikulo 1956 ng Civil Code, “Walang interes na dapat bayaran maliban kung ito ay hayagang nakasaad sa kasulatan.” Kailangan malinaw at nakasulat ang kasunduan sa interes.

Pagdating naman sa pagbabago ng interes, may tinatawag na escalation clause. Ito ay probisyon sa kontrata na nagpapahintulot sa pagtaas ng interes. Hindi naman ipinagbabawal ang escalation clause, ngunit may limitasyon ito. Ayon sa Korte Suprema, hindi balido ang escalation clause kung nagbibigay ito sa nagpapautang ng “unbridled right to adjust the interest independently and upwardly, completely depriving the debtor of the right to assent to an important modification in the agreement.” Sa madaling salita, hindi maaaring basta na lang itaas ng bangko ang interes; dapat may kasunduan o pahintulot mula sa umuutang.

Sa maraming naunang kaso, kinatigan ng Korte Suprema ang prinsipyo na hindi maaaring unilateral na itaas ng bangko ang interes. Sa kaso ng Banco Filipino Savings & Mortgage Bank v. Navarro, sinabi ng Korte na kahit may escalation clause, hindi ito absolute at dapat naayon sa batas at regulasyon. Sa Philippine National Bank v. Court of Appeals, binatikos ang PNB dahil sa unilateral na pagtataas ng interes na lumalabag sa prinsipyo ng mutualidad. Kahit pa inalis na ang ceiling sa interes sa ilalim ng Central Bank Circular No. 905, hindi ito nangangahulugan na malaya na ang mga bangko na magtaas ng interes nang walang limitasyon. Ang mahalaga, dapat may kasunduan at pagkakaintindihan ang magkabilang panig sa anumang pagbabago sa interes.

PAGSUSURI NG KASO

Sa kaso ng Juico vs. China Bank, umutang ang mag-asawa sa bangko noong 1998 sa pamamagitan ng dalawang promissory notes. Ang utang ay ginarantiyahan ng Real Estate Mortgage (REM) sa kanilang ari-arian. Nakalagay sa promissory notes ang isang escalation clause na nagsasabing:

“I/We hereby authorize the CHINA BANKING CORPORATION to increase or decrease as the case may be, the interest rate/service charge presently stipulated in this note without any advance notice to me/us in the event a law or Central Bank regulation is passed or promulgated by the Central Bank of the Philippines or appropriate government entities, increasing or decreasing such interest rate or service charge.”

Nang hindi nakabayad ang mga Juico, sinisingil sila ng bangko ng malaking halaga dahil sa interes at penalties na umabot sa P19,201,776.63 noong Pebrero 23, 2001. Ipinagbili sa public auction ang kanilang ari-arian sa halagang P10,300,000.00, ngunit sinisingil pa rin sila ng bangko ng deficiency na P8,901,776.63.

Dinala ng China Bank ang kaso sa korte para kolektahin ang deficiency. Nagdepensa ang mga Juico na bayad na ang principal ng utang dahil sa foreclosure, at kung may deficiency man, ito ay dahil lamang sa labis na interes at penalties. Ayon sa kanila, hindi balido ang unilateral na pagtataas ng interes ng bangko.

Sa RTC, nanalo ang China Bank. Pumabor din ang Court of Appeals sa bangko, sinasabing balido ang escalation clause at ang pagtaas ng interes ay naaayon sa prevailing market rates. Ngunit hindi sumang-ayon ang Korte Suprema.

Ayon sa Korte Suprema, bagamat hindi per se na ipinagbabawal ang escalation clause, sa kasong ito, hindi balido ang pagtaas ng interes dahil ginawa ito ng China Bank nang walang written notice at written consent mula sa mga Juico. Sabi ng Korte:

“This notwithstanding, we hold that the escalation clause is still void because it grants respondent the power to impose an increased rate of interest without a written notice to petitioners and their written consent. Respondent’s monthly telephone calls to petitioners advising them of the prevailing interest rates would not suffice. A detailed billing statement based on the new imposed interest with corresponding computation of the total debt should have been provided by the respondent to enable petitioners to make an informed decision. An appropriate form must also be signed by the petitioners to indicate their conformity to the new rates. Compliance with these requisites is essential to preserve the mutuality of contracts.”

Binigyang-diin ng Korte na ang mutualidad ng kontrata ay nangangailangan ng kasunduan sa pagitan ng magkabilang panig, lalo na sa mahalagang bagay tulad ng interes. Hindi sapat ang basta pagtawag sa telepono o pagpapadala ng statement of account. Kailangan ng malinaw na written notice at written consent para maging balido ang pagtaas ng interes.

Dahil dito, binawasan ng Korte Suprema ang deficiency amount na sinisingil ng China Bank. Kinonsidera lamang nila ang 15% na interes (ang orihinal na rate) at binawasan ang labis na penalty charges. Mula sa orihinal na deficiency na P8,901,776.63, ibinaba ito ng Korte Suprema sa P4,761,865.79.

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ang desisyon sa kasong Juico vs. China Bank ay mahalaga para sa mga umuutang at mga bangko. Para sa mga umuutang, nagbibigay ito ng proteksyon laban sa arbitraryong pagtataas ng interes. Hindi maaaring basta na lamang itaas ng bangko ang interes sa utang nang walang malinaw na kasunduan. Kung may escalation clause man, kailangan pa rin ang written notice at written consent para maging balido ang pagtaas ng interes.

Para naman sa mga bangko, nagbibigay ito ng gabay kung paano dapat ipatupad ang escalation clause. Hindi sapat ang unilateral na pagpapasya. Kailangan nilang siguraduhin na may written notice at written consent mula sa umuutang bago itaas ang interes. Mahalaga ang transparency at pagiging patas sa pakikitungo sa mga kliyente.

SUSING ARAL

• Mutualidad ng Kontrata: Ang kontrata ay dapat patas at balanse para sa magkabilang panig. Hindi maaaring maging pabor lamang sa isa.
• Escalation Clause: Hindi ipinagbabawal ang escalation clause, ngunit hindi ito absolute. Hindi maaaring gamitin ito para sa unilateral at arbitraryong pagtataas ng interes.
• Written Notice at Consent: Para maging balido ang pagtaas ng interes, kailangan ng written notice sa umuutang at written consent mula sa kanya. Hindi sapat ang basta abiso sa telepono o statement of account.
• Proteksyon sa Umuutang: Pinoprotektahan ng batas ang mga umuutang laban sa labis at arbitraryong interes at penalties.

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng escalation clause?
Sagot: Ang escalation clause ay probisyon sa kontrata ng utang na nagpapahintulot sa bangko na taasan ang interes sa utang depende sa mga kondisyon sa merkado o regulasyon ng gobyerno.

Tanong 2: Balido ba ang escalation clause sa Pilipinas?
Sagot: Oo, balido ang escalation clause, ngunit hindi ito absolute. Hindi ito maaaring gamitin para sa unilateral at arbitraryong pagtataas ng interes ng bangko.

Tanong 3: Kailangan ba ang pahintulot ko bago itaas ng bangko ang interes sa utang ko?
Sagot: Oo. Ayon sa kaso ng Juico vs. China Bank, kailangan ng written notice at written consent mula sa iyo bago itaas ng bangko ang interes. Hindi sapat ang basta abiso lang.

Tanong 4: Ano ang dapat kong gawin kung unilateral na itinaas ng bangko ang interes sa utang ko?
Sagot: Makipag-ugnayan agad sa bangko at ipaalam ang iyong pagtutol. Kung hindi maayos, maaari kang kumonsulta sa abogado para maprotektahan ang iyong karapatan.

Tanong 5: Ano ang penalty para sa labis na interes?
Sagot: Ayon sa kaso, binabawasan ng Korte Suprema ang labis na penalty charges. Mahalaga na hindi labis at makatwiran ang penalty.

Tanong 6: May de-escalation clause din ba dapat sa kontrata?
Sagot: Oo, bilang balanse, dapat na may de-escalation clause din na nagpapahintulot na ibaba ang interes kung bumaba ang market rates o regulasyon.

Tanong 7: Telepono lang ba ang sapat na abiso para sa pagtaas ng interes?
Sagot: Hindi. Ayon sa kaso ng Juico vs. China Bank, hindi sapat ang telepono. Kailangan ng written notice at written consent.

Eksperto ang ASG Law sa mga usapin tungkol sa kontrata at utang. Kung mayroon kang katanungan o problema tungkol sa interes sa utang at escalation clause, huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito. Handa kaming tumulong sa iyo.