Kailan Mabubuksan ang Tabing ng Korporasyon: Pananagutan ng Magkahiwalay na Persona
G.R. No. 177493, March 19, 2014
INTRODUKSYON
Isipin ang isang negosyo na tila naglaho na parang bula, iiwan ang mga empleyado at mga obligasyon na hindi nababayaran. Ngunit, biglang sumulpot ang isang bagong negosyo, halos kapareho ang pangalan, lokasyon, at maging ang mga tao sa likod nito. Maiisip mo ba na ang bagong negosyong ito ay mananagot sa mga naiwang utang ng lumang negosyo? Ito ang sentro ng kaso ng Eric Godfrey Stanley Livesey vs. Binswanger Philippines, Inc. at Keith Elliot, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang doktrina ng piercing the corporate veil o pagbubukas ng tabing ng korporasyon.
Sa kasong ito, si Eric Livesey ay nagsampa ng kaso para sa illegal dismissal laban sa kanyang dating kumpanya, ang CBB Philippines. Matapos manalo at magkaroon ng compromise agreement, hindi nabayaran ng CBB ang buong halaga dahil nagsara ito. Nang subukang habulin ni Livesey ang bagong kumpanya na Binswanger, na pinamumunuan din ng dating presidente ng CBB, umalma ang Binswanger. Ang pangunahing tanong: maaari bang buksan ang tabing ng korporasyon upang papanagutin ang Binswanger at ang presidente nito sa utang ng CBB?
KONTEKSTONG LEGAL: ANG DOKTRINA NG PIERCING THE CORPORATE VEIL
Sa Pilipinas, kinikilala ang korporasyon bilang isang hiwalay na persona juridica o legal entity. Ibig sabihin, mayroon itong sariling personalidad na iba sa mga taong bumubuo nito. Ito ang prinsipyo ng separate corporate personality. Ngunit, hindi ito nangangahulugan na ang korporasyon ay isang absolutong kalasag laban sa pananagutan. May mga pagkakataon na maaaring balewalain ng korte ang hiwalay na personalidad na ito sa pamamagitan ng doktrina ng piercing the corporate veil.
Ayon sa Korte Suprema, ang piercing the corporate veil ay isang doktrinang equitable na ginagamit kapag ang hiwalay na personalidad ng korporasyon ay ginagamit para sa masamang layunin. Kabilang dito ang pag-iwas sa obligasyon, pangloloko, o iba pang hindi makatarungang gawain. Sa madaling salita, kapag ginamit ang korporasyon bilang instrumento para gumawa ng mali, maaaring balewalain ng korte ang pagiging hiwalay nito at direktang papanagutin ang mga taong nasa likod nito o ang mga kahaliling kumpanya.
Hindi madali ang pagbubukas ng tabing ng korporasyon. Kailangan ng sapat na ebidensya upang mapatunayan na mayroong fraud o masamang intensyon sa paggamit ng korporasyon. Ayon sa Korte Suprema sa kasong Philippine National Bank v. Ritratto Group, Inc., “The doctrine of piercing the veil of corporate fiction is used whenever necessary to prevent the corporate entity from being used as a cloak or cover for fraud or illegality, or to work injustice, or where necessary to achieve equity or for public policy.”
PAGSUSURI NG KASO: LIVESEY VS. BINSWANGER
Nagsimula ang lahat nang magsampa ng kaso si Eric Livesey laban sa CBB Philippines dahil sa illegal dismissal at hindi pagbabayad ng sahod. Si Livesey ay dating Managing Director ng CBB. Nanalo si Livesey sa Labor Arbiter at nagkaroon ng compromise agreement kung saan pumayag ang CBB na magbayad ng US$31,000.00. Nakabayad ang CBB ng unang installment, ngunit hindi na nakapagbayad ng sumunod dahil nagsara ito.
Nang mag-isyu ng writ of execution ang Labor Arbiter para ipatupad ang compromise agreement, natuklasan ni Livesey na may bagong kumpanya, ang Binswanger Philippines, Inc., na halos kapareho ang negosyo at pinamumunuan din ni Keith Elliot, ang dating presidente ng CBB. Dito na nagsimulang maghinala si Livesey na ang Binswanger ay ginamit para iwasan ang obligasyon ng CBB sa kanya.
Sa National Labor Relations Commission (NLRC), pumanig kay Livesey at sinabing maaaring buksan ang tabing ng korporasyon at papanagutin ang Binswanger at si Elliot. Ayon sa NLRC, may sapat na ebidensya na nagpapakita na ang Binswanger ay alter ego lamang ng CBB. Ilan sa mga ebidensya na binanggit ay:
- Ang pangalang CBB ay nangangahulugang Chesterton Blumenauer Binswanger.
- Halos sabay ang pagsasara ng CBB at pagbubukas ng Binswanger.
- Pareho ang lokasyon ng opisina ng CBB at Binswanger.
- Maraming dating empleyado at opisyal ng CBB, kabilang si Elliot, ang lumipat sa Binswanger.
- Isang email mula sa Binswanger Web Editor na nagsasabing ang Binswanger ay kilala rin bilang CBB.
- Ang paggamit ng Binswanger ng receiving stamp ng CBB.
- Ang pagpapatuloy ng Binswanger ng proyekto ng CBB sa PNB.
Ngunit, binaliktad ng Court of Appeals (CA) ang desisyon ng NLRC. Ayon sa CA, hindi sapat ang mga ebidensya para buksan ang tabing ng korporasyon. Sinabi ng CA na hindi lamang dahil pareho ang presidente ng dalawang kumpanya ay otomatikong mananagot na ang Binswanger sa utang ng CBB.
Ngunit, sa Korte Suprema, binaligtad ang desisyon ng CA at pinanigan ang NLRC. Ayon sa Korte Suprema, may sapat na ebidensya para buksan ang tabing ng korporasyon. Binigyang-diin ng Korte Suprema ang mga sumusunod na punto:
“In the present case, we see an indubitable link between CBB’s closure and Binswanger’s incorporation. CBB ceased to exist only in name; it re-emerged in the person of Binswanger for an urgent purpose — to avoid payment by CBB of the last two installments of its monetary obligation to Livesey, as well as its other financial liabilities. Freed of CBB’s liabilities, especially that owing to Livesey, Binswanger can continue, as it did continue, CBB’s real estate brokerage business.”
Dagdag pa ng Korte Suprema:
“Elliot’s ‘guiding hand,’ as Livesey puts it, is very much evident in CBB’s demise and Binswanger’s creation. Elliot knew that CBB had not fully complied with its financial obligation under the compromise agreement. He made sure that it would not be fulfilled when he allowed CBB’s closure, despite the condition in the agreement…”
Dahil dito, pinanagot ng Korte Suprema ang Binswanger at si Keith Elliot, kasama ang CBB, sa obligasyon kay Livesey.
PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG ARAL MULA SA KASONG ITO?
Ang kasong Livesey vs. Binswanger ay nagpapakita na hindi maaaring gamitin ang korporasyon bilang instrumento para iwasan ang mga obligasyon. Maaaring buksan ang tabing ng korporasyon kung mapatutunayan na ito ay ginamit para sa fraud o masamang layunin. Sa kasong ito, naging susi ang mga sirkumstansya tulad ng sabay na pagsasara at pagbubukas ng kumpanya, parehong negosyo at lokasyon, at paglipat ng mga opisyal at empleyado upang mapatunayan ang alter ego relationship at ang masamang intensyon.
Para sa mga negosyante, mahalagang tandaan na hindi maaaring basta-basta magsara ng kumpanya at magbukas ng bago para iwasan ang mga obligasyon. Maaaring papanagutin ng korte ang bagong kumpanya kung mapatutunayan ang continuity of business at ang masamang layunin sa pagtatayo ng bagong kumpanya.
MGA MAHAHALAGANG ARAL:
- **Hindi absolutong kalasag ang korporasyon.** Maaaring buksan ang tabing nito para sa katarungan.
- **Ang fraud o masamang intensyon ay susi.** Kailangan itong mapatunayan upang mabuksan ang tabing ng korporasyon.
- **Ang alter ego doctrine ay maaaring gamitin.** Kung ang isang kumpanya ay alter ego lamang ng isa pa, maaaring papanagutin ang magkabilang panig.
- **Mahalaga ang sirkumstansya.** Ang sabay na pagsasara at pagbubukas, parehong negosyo, lokasyon, at tauhan ay mga importanteng indikasyon.
MGA KARANIWANG TANONG (FREQUENTLY ASKED QUESTIONS)
Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng piercing the corporate veil?
Sagot: Ito ay isang doktrina kung saan binabalewala ng korte ang hiwalay na personalidad ng korporasyon at direktang pinapanagot ang mga taong nasa likod nito o ang mga kahaliling kumpanya.
Tanong 2: Kailan maaaring buksan ang tabing ng korporasyon?
Sagot: Maaari itong gawin kapag ang korporasyon ay ginagamit para sa fraud, pag-iwas sa obligasyon, o iba pang masamang layunin.
Tanong 3: Ano ang mga ebidensya na maaaring gamitin para mapatunayan ang piercing the corporate veil?
Sagot: Kabilang dito ang alter ego relationship, continuity of business, at ebidensya ng fraud o masamang intensyon.
Tanong 4: Mananagot ba ang presidente ng kumpanya sa personal na kapasidad kung mabuksan ang tabing ng korporasyon?
Sagot: Oo, maaaring papanagutin ang mga opisyal at maging ang mga stockholders kung mapatunayang sila ay sangkot sa masamang gawain gamit ang korporasyon.
Tanong 5: Paano maiiwasan ang piercing the corporate veil?
Sagot: Siguraduhing ginagamit ang korporasyon sa legal at ethical na paraan. Huwag itong gamitin para iwasan ang obligasyon o gumawa ng fraud. Panatilihin ang tunay na paghihiwalay ng personalidad ng korporasyon at ng mga stockholders nito.
May katanungan ka ba tungkol sa pananagutan ng korporasyon o piercing the corporate veil? Ang ASG Law ay may mga eksperto na handang tumulong sa iyo. Makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. Bisitahin ang aming website dito o mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com.