Pinagtibay ng Korte Suprema na ang pagkakabawi ng lisensya ng isang korporasyon ay hindi nangangahulugan na hindi na ito maaaring magsampa ng kaso o ipagpatuloy ang mga kasong nauna nang isinampa. Higit pa rito, pinanindigan ng Korte na ang mga nag-garantiya ng utang ng isang korporasyon ay mananagot pa rin kahit na nabawi na ang lisensya nito. Ang desisyong ito ay nagbibigay-linaw sa pananagutan ng mga guarantor at ang epekto ng pagkakabawi ng lisensya ng isang korporasyon sa mga kasong isinampa nito.

Kapag Nabaon sa Utang: Sino ang Mananagot sa Guaranty Matapos Mabawi ang Prangkisa?

Ang kasong ito ay nagsimula sa isang Continuing Guaranty na ibinigay sa Bancom Development Corp. (Bancom) ng Reyes Group, kung saan ginarantiyahan nila ang pagbabayad ng utang ng Marbella Realty, Inc. (Marbella). Nang hindi makabayad ang Marbella, kinasuhan ng Bancom ang Marbella at ang Reyes Group. Iginigiit ng Reyes Group na napilitan silang lumagda sa Continuing Guaranty at hindi sila dapat managot dahil sa ibang mga kasunduan na may kaugnayan sa proyekto ng Marbella II. Binawi ng Securities and Exchange Commission (SEC) ang Certificate of Registration ng Bancom. Ang pangunahing tanong dito ay kung ang Reyes Group, bilang mga guarantor, ay mananagot pa rin sa utang ng Marbella sa Bancom kahit na nabawi na ang Certificate of Registration ng Bancom, at kung dapat bang ituring na nabasura ang kaso dahil dito.

Sa ilalim ng Seksiyon 122 ng Corporation Code, ang isang korporasyon na ang prangkisa ay kinansela ay maaari pa ring magpatuloy bilang isang korporasyon sa loob ng tatlong taon para sa paglilitis at pagtatanggol ng mga kaso. Ngunit mayroong mga eksepsiyon. Ayon sa Korte Suprema, kahit na lumipas na ang tatlong taon, maaaring ipagpatuloy ang kaso sa pamamagitan ng isang receiver, assignee, o trustee.

Sec. 122. Corporate Liquidation. Every corporation whose charter expires by its own limitation or is annulled by forfeiture or otherwise, or whose corporate existence for other purposes is terminated in any other manner, shall nevertheless be continued as a body corporate for three (3) years after the time when it would have been so dissolved, for the purpose of prosecuting and defending suits by or against it and enabling it to settle and close its affairs. to dispose of and convey its property and to distribute its assets, but not for the purpose of continuing the business for which it was established.

Sa kasong ito, binawi ng SEC ang Certificate of Registration ng Bancom, ngunit hindi nito ipinasa ang mga ari-arian nito sa mga trustee o stockholder. Ayon sa Korte Suprema, hindi ito nangangahulugan na nabasura na ang kaso. Ang mga direktor ng korporasyon ay itinuturing na mga trustee, at ang pagkakabawi ng lisensya ng korporasyon ay hindi nagpapawalang-bisa sa mga karapatan nito na maningil ng utang. Ito ay naaayon sa Seksiyon 145 ng Corporation Code na nagsasaad na ang pagkabuwag ng isang korporasyon ay hindi makakaapekto sa anumang karapatan o remedyo laban dito.

Sec. 145. Amendment or repeal.- No right or remedy in favor of or against any corporation, its stockholders, members, directors, trustees, or officers, nor any liability incurred by any such corporation, stockholders, members, directors, trustees, or officers, shall be removed or impaired either by the subsequent dissolution of said corporation or by any subsequent amendment or repeal of this Code or of any part thereof.

Tungkol naman sa pananagutan ng Reyes Group bilang mga guarantor, sinabi ng Korte Suprema na mananagot sila sa utang ng Marbella dahil lumagda sila sa Continuing Guaranty. Hindi nila pinabulaanan ang pagiging tunay ng mga Promissory Note, at hindi rin nila itinanggi na hindi nabayaran ang mga utang ng Marbella na sakop ng garantiya.

Ang tanging depensa ng Reyes Group ay ang hindi daw dapat maging binding ang mga Promissory Note dahil ang mga pondo na inilabas ng Bancom sa Marbella ay hindi utang kundi karagdagang pondo para itama ang pagkukulang ng Fereit. Ngunit ayon sa Korte, malinaw na nakasaad sa Continuing Guaranty na mananagot ang Reyes Group sa anumang pag-renew, pagbabago, o pag-amyenda sa mga Promissory Note. Kahit na isama pa ang ibang mga kasunduan, mananagot pa rin ang mga ito. Binigyang-diin ng Korte na malinaw na nangako ang Marbella na magbabayad sa Bancom nang walang kondisyon. Kaya, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals (CA) ngunit may mga pagbabago sa mga halaga na dapat bayaran. Idinagdag pa ng Korte Suprema na dapat isaalang-alang ang legal na interest sa mga halaga na dapat bayaran. Ang pagsang-ayon na ito sa pasya ng Court of Appeals, na may pagbabago, ay nagpapatibay sa obligasyon ng mga guarantor na tuparin ang kanilang pangako, at nagbibigay ng proteksyon sa mga institusyong pinansyal.

FAQs

Sa madaling salita, ang desisyong ito ay nagpapakita na hindi basta-basta nakakatakas sa pananagutan ang isang guarantor dahil lamang sa mga teknikalidad. Kinakailangan na pag-aralan at suriing mabuti ang mga kasunduan bago lumagda, lalo na kung ito ay may kinalaman sa garantiya ng utang ng iba. Para sa karagdagang tulong at konsultasyon ukol sa batas ng korporasyon at garantiya, makipag-ugnayan sa mga eksperto.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Ramon E. Reyes and Clara R. Pastor vs. Bancom Development Corp., G.R. No. 190286, January 11, 2018