ASG Law

Tag: Documentary Stamp Tax

  • Pagbubuwis sa Trust Agreements: Kailan Ito Ituturing na Deposito?

    Ipinasiya ng Korte Suprema na ang mga Trust Indenture Agreements ng Traders Royal Bank (TRB) para sa mga taong 1996 at 1997 ay dapat buwisan bilang mga deposito, hindi bilang mga trust. Ang desisyon ay nagpawalang-bisa sa naunang ruling ng Court of Tax Appeals (CTA), na nagsasabing ang mga kasunduang ito ay hindi sakop ng documentary stamp tax (DST). Ipinunto ng Korte na hindi nagpakita ang TRB ng sapat na ebidensya, tulad ng aktuwal na mga Trust Indenture Agreements, upang patunayan na ang mga ito ay totoong trust at hindi lamang mga deposito na nagtatago sa ibang anyo. Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa kung paano dapat ituring ang mga ganitong uri ng kasunduan sa pagbabangko at kung kailan sila dapat patawan ng buwis.

    Pagkakaiba ng Deposito at Trust: Aling Uri ang Binuwisan?

    Ang kasong ito ay nagsimula nang magsagawa ng pagsisiyasat ang Bureau of Internal Revenue (BIR) sa Traders Royal Bank (TRB) para sa mga taong 1996-1997. Natuklasan ng BIR na may kakulangan sa pagbabayad ng documentary stamp tax (DST) ang TRB sa kanilang mga Trust Indenture Agreements. Iginiit ng TRB na ang kanilang mga kasunduan ay hindi dapat buwisan dahil ito ay mga trust, kung saan sila ay gumaganap bilang trustee at ang kanilang kliyente bilang trustor. Ngunit hindi sumang-ayon ang BIR at sinabing ang mga kasunduang ito ay katulad lamang ng mga deposito, kaya’t dapat itong patawan ng DST ayon sa Section 180 ng National Internal Revenue Code (NIRC).

    Umabot ang kaso sa Court of Tax Appeals (CTA), kung saan nagdesisyon ang CTA Division na pabor sa BIR ukol sa mga “Special Savings Deposits,” ngunit pabor sa TRB ukol sa Trust Indenture Agreements. Umapela ang BIR sa CTA en banc, ngunit pinagtibay nito ang naunang desisyon na ang Trust Indenture Agreements ay hindi dapat buwisan. Kaya naman, umakyat ang kaso sa Korte Suprema upang plantsahin ang isyu. Dito, tinalakay ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagkakaroon ng aktuwal na kasunduan upang matukoy ang tunay na intensyon ng mga partido.

    Ayon sa Article 1370 ng Civil Code, kung malinaw ang mga termino ng kontrata, ang literal na kahulugan nito ang dapat sundin. Dagdag pa rito, binigyang-diin ng Korte ang “parol evidence rule” kung saan ang mga kasunduan na nakasulat ay dapat ituring na kumpleto at walang ibang ebidensya ang dapat tanggapin maliban sa mismong kasulatan.

    Art. 1370. If the terms of a contract are clear and leave no doubt upon the intention of the contracting parties, the literal meaning of its stipulations shall control.

    Dahil dito, sinabi ng Korte Suprema na responsibilidad ng TRB na ipakita ang mga aktuwal na Trust Indenture Agreements upang patunayan na ang mga ito ay totoong mga trust at hindi lamang mga deposito na tinatakpan ng ibang pangalan. Hindi ito nagawa ng TRB. Bagkus, ang iprinesenta lamang nila ay Section X407 ng 1993 Manual of Regulations for Banks (MORB). Sabi ng Korte, hindi sapat ang mga testimonya at dokumentong iprinesenta ng TRB dahil hindi nito naipakita ang mismong nilalaman ng mga Trust Indenture Agreements.

    Binigyang diin ng Korte Suprema na mayroong “presumption of correctness” ang mga tax assessment ng BIR, at responsibilidad ng nagrereklamo na patunayang mali ang mga ito. Kung walang naipakitang sapat na ebidensya para pabulaanan ang assessment, mananaig ang desisyon ng BIR.

    Dahil dito, ibinaliktad ng Korte Suprema ang naunang desisyon ng CTA at iniutos na bayaran ng TRB ang kakulangan sa documentary stamp tax para sa kanilang mga Trust Indenture Agreements noong 1996 at 1997, kasama ang interes at multa. Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagpapakita ng sapat na ebidensya upang patunayan ang iyong claim sa korte, lalo na sa mga usapin ng pagbubuwis.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang mga Trust Indenture Agreements ay dapat ituring na mga deposito na sakop ng documentary stamp tax, o mga trust na hindi sakop nito.
    Ano ang documentary stamp tax (DST)? Ito ay buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, at transaksyon. Sa kasong ito, tinutukoy kung ang DST ay dapat ipataw sa Trust Indenture Agreements.
    Bakit kailangan ipakita ang mismong Trust Indenture Agreements? Upang matukoy ang tunay na intensyon ng mga partido at kung ang mga kasunduan ay totoong trust o simpleng deposito na nagtatago sa ibang anyo.
    Ano ang presumption of correctness ng BIR? Ito ay ang paniniwala na ang mga tax assessment ng BIR ay tama at ginawa nang may mabuting pananampalataya, hangga’t hindi napapatunayang mali.
    Ano ang responsibilidad ng taxpayer sa ganitong kaso? Responsibilidad ng taxpayer na magpakita ng sapat na ebidensya upang patunayang mali ang assessment ng BIR.
    Ano ang naging basehan ng Korte Suprema sa pagbaliktad ng desisyon ng CTA? Ang kawalan ng sapat na ebidensya mula sa TRB, tulad ng mismong mga Trust Indenture Agreements, upang patunayan na ang mga ito ay totoong mga trust.
    Paano nakaapekto ang kasong ito sa mga bangko at kliyente nila? Nagbibigay linaw ito kung paano dapat ituring ang mga Trust Indenture Agreements sa pagbabangko at kung kailan sila dapat patawan ng buwis.
    Ano ang kahalagahan ng parol evidence rule sa kasong ito? Ito ay nagtatakda na ang mga kasunduan na nakasulat ay dapat ituring na kumpleto, at walang ibang ebidensya ang dapat tanggapin maliban sa mismong kasulatan.

    Sa kabuuan, ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng dokumentasyon at ebidensya sa mga usapin ng pagbubuwis. Ang mga bangko at kliyente ay dapat maging maingat sa pagbuo ng mga kasunduan at tiyaking malinaw ang mga termino nito upang maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan at mga legal na problema.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Commissioner of Internal Revenue vs. Traders Royal Bank, G.R. No. 167134, March 18, 2015

  • Pagbabayad ng Just Compensation: Kailan Dapat Magbayad ng Interes sa Kinamkam na Lupa?

    Sa isang kaso ng pagkuha ng lupa para sa proyekto ng gobyerno, mahalagang malaman kung kailan dapat magbayad ng interes sa halaga ng lupa. Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi dapat magbayad ng interes kung naideposito na ng gobyerno ang tamang halaga ng lupa bago pa man ito kunin. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga karapatan at obligasyon ng magkabilang panig sa proseso ng expropriation, lalo na sa usapin ng pagbabayad ng just compensation.

    Expropriation Para sa NLEX: May Karapatan Ba sa Interes ang May-ari ng Lupa?

    Ang kasong ito ay tungkol sa lote ni Arlene Soriano na kinamkam ng gobyerno para sa NLEX-Harbor Link Project. Nagreklamo ang gobyerno sa korte para makuha ang lupa. Ayon sa Republic Act 8974, kailangan munang ideposito ang halaga ng lupa bago ito kunin. Sa kasong ito, nagdeposito ang gobyerno ng P420,000.00, katumbas ng zonal value ng lote. Ngunit, nagkaroon ng usapin tungkol sa interes at iba pang bayarin. Dito lumabas ang tanong: Kailan ba dapat magbayad ng interes sa kinamkam na lupa?

    Nakatakda sa Saligang Batas na dapat bayaran ang may-ari ng lupa ng just compensation kapag kinukuha ito para sa gamit publiko. Kabilang sa just compensation ang hindi lamang ang halaga ng lupa, kundi pati na rin ang anumang consequential damages na maaaring idulot ng pagkuha nito. Ayon sa Korte Suprema, ang pagbabayad ng interes ay isang paraan para mabayaran ang may-ari ng lupa sa pagkaantala ng pagbabayad. Kapag naantala ang pagbabayad, nagkakaroon ng forbearance sa bahagi ng gobyerno, kaya nararapat na magbayad ng interes.

    Gayunpaman, sa kasong ito, binigyang-diin ng Korte Suprema na hindi na kailangang magbayad ng interes dahil naideposito na ng gobyerno ang halaga ng lupa bago pa man ito kunin. Ibig sabihin, walang pagkaantala sa pagbabayad. Dagdag pa rito, dahil buong lote ang kinamkam, walang natirang bahagi na maaaring magkaroon ng pagbaba sa halaga, kaya hindi rin dapat magbayad ng consequential damages.

    Samantala, nilinaw din ng Korte Suprema kung sino ang dapat magbayad ng iba’t ibang uri ng buwis. Ayon sa National Internal Revenue Code, ang capital gains tax ay responsibilidad ng nagbebenta (sa kasong ito, si Arlene Soriano), dahil ito ay buwis sa kita na natamo sa pagbebenta ng lupa. Sa kabilang banda, ang documentary stamp tax, transfer tax, at registration fee ay dapat bayaran ng gobyerno, batay na rin sa Citizen’s Charter ng DPWH. Bagamat walang kasunduan, ginamit ang Citizen’s Charter bilang patunay na responsibilidad ng gobyerno ang mga nabanggit na bayarin.

    Narito ang sipi mula sa Citizen’s Charter ng DPWH:

    The Citizen’s Charter, issued by petitioner DPWH itself on December 4, 2013, explicitly provides that the documentary stamp tax, transfer tax, and registration fee due on the transfer of the title of land in the name of the Republic shall be shouldered by the implementing agency of the DPWH, while the capital gains tax shall be paid by the affected property owner.

    Ito ay isang patunay na dapat sundin ng DPWH ang sarili nitong patakaran pagdating sa mga bayarin sa expropriation. Sa huli, binago ng Korte Suprema ang desisyon ng mababang korte. Inalis ang pagbabayad ng interes at consequential damages, at inutusan si Arlene Soriano na bayaran ang capital gains tax, habang ang DPWH naman ang magbabayad ng documentary stamp tax, transfer tax, at registration fee.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung dapat bang magbayad ng interes ang gobyerno sa pagkuha ng lupa para sa proyekto, kahit naideposito na ang halaga nito bago pa man ang pagkuha. Kasama rin sa isyu ang pagtukoy kung sino ang dapat magbayad ng iba’t ibang uri ng buwis.
    Ano ang just compensation? Ito ang tamang halaga na dapat bayaran sa may-ari ng lupa kapag kinukuha ito para sa gamit publiko. Kabilang dito ang halaga ng lupa at anumang danyos na dulot ng pagkuha nito.
    Bakit inalis ang pagbabayad ng interes sa kasong ito? Dahil naideposito na ng gobyerno ang halaga ng lupa bago pa man ito kunin. Walang naging pagkaantala sa pagbabayad kaya walang basehan para magbayad ng interes.
    Ano ang consequential damages? Ito ang danyos na natamo ng natitirang bahagi ng lupa kapag bahagi lamang nito ang kinukuha. Dahil buong lote ang kinamkam sa kasong ito, walang basehan para magbayad ng consequential damages.
    Sino ang dapat magbayad ng capital gains tax? Ayon sa National Internal Revenue Code, ang capital gains tax ay responsibilidad ng nagbebenta, sa kasong ito, ang may-ari ng lupa na si Arlene Soriano.
    Sino ang dapat magbayad ng documentary stamp tax? Batay sa Citizen’s Charter ng DPWH, ang documentary stamp tax, transfer tax, at registration fee ay dapat bayaran ng gobyerno.
    Ano ang Citizen’s Charter ng DPWH at bakit ito mahalaga sa kasong ito? Ito ang dokumento na naglalaman ng mga patakaran at proseso na sinusunod ng DPWH sa pagkuha ng lupa para sa proyekto ng gobyerno. Ginamit ito bilang patunay na responsibilidad ng DPWH ang documentary stamp tax.
    Ano ang practical na implikasyon ng desisyon na ito? Nagbibigay linaw ito sa mga karapatan at obligasyon ng gobyerno at ng mga may-ari ng lupa sa proseso ng expropriation. Mahalaga itong malaman upang maiwasan ang hindi pagkakaunawaan at matiyak na makukuha ang lupa sa tamang paraan.

    Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa batas at mga patakaran sa proseso ng expropriation. Sa pamamagitan ng pagdeposito ng tamang halaga ng lupa bago pa man ito kunin, naiiwasan ang pagbabayad ng interes at natiyak na nababayaran ang may-ari ng lupa ng just compensation. Mahalaga ring malaman kung sino ang dapat magbayad ng iba’t ibang uri ng buwis upang maiwasan ang hindi pagkakaunawaan.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Republic vs Soriano, G.R. No. 211666, February 25, 2015

  • Pagkolekta ng Buwis: Kailan Ito Mawawalang Bisa Dahil sa Prescription?

    Ang Limitasyon sa Panahon ng Pagkolekta ng Buwis: Pag-aaral sa China Banking Corporation vs. CIR

    n

    G.R. No. 172509, February 04, 2015

    nn

    INTRODUKSYON

    nn

    Naranasan mo na bang makatanggap ng sulat mula sa BIR na nagpapabayad ng buwis na halos nakalimutan mo na? O kaya naman, nagtataka ka kung hanggang kailan ka pwedeng habulin ng gobyerno para sa mga hindi mo nabayarang buwis? Ang usapin ng prescription sa pagkolekta ng buwis ay isang mahalagang isyu na direktang nakakaapekto sa mga negosyo at indibidwal. Sa kasong ito ng China Banking Corporation vs. Commissioner of Internal Revenue, tinatalakay ng Korte Suprema kung kailan mawawalan ng bisa ang karapatan ng gobyerno na mangolekta ng buwis dahil sa paglipas ng panahon.

    nn

    Sa madaling salita, ang CBC ay inasess ng BIR para sa kakulangan sa documentary stamp tax (DST) mula 1982 hanggang 1986. Nagprotesta ang CBC, ngunit makalipas ang mahigit 12 taon, kinumpirma ng CIR ang assessment. Ang pangunahing tanong dito ay: may karapatan pa ba ang BIR na kolektahin ang buwis na ito, o lipas na ba ang panahon para dito?

    nn

    LEGAL NA KONTEKSTO

    nn

    Ang prescription, sa konteksto ng batas sa buwis, ay tumutukoy sa limitasyon ng panahon kung hanggang kailan pwedeng mangolekta ang gobyerno ng buwis. Ito ay nakasaad sa National Internal Revenue Code (NIRC). Layunin nito na protektahan ang mga nagbabayad ng buwis mula sa walang hanggang paghabol ng gobyerno at tiyakin na ang mga usapin sa buwis ay nareresolba sa loob ng makatwirang panahon.

    nn

    Ayon sa Section 222(c) ng NIRC, na dating Section 319(c) ng 1977 Tax Code, may tatlong taon ang gobyerno mula sa petsa ng assessment para kolektahin ang buwis sa pamamagitan ng distraint, levy, o paghain ng kaso sa korte. Kung hindi ito magawa sa loob ng tatlong taon, mawawala na ang karapatan ng gobyerno na mangolekta.

    nn

    Narito ang sipi ng Section 222(c) ng NIRC:

    nn

    n

    SEC. 222. Exceptions as to Period of Limitation of Assessment and Collection of Taxes. –

    nn

    (c) Where the assessment of any national internal revenue tax has been made within the period of limitation above-prescribed, such tax may be collected by distraint or levy or by a proceeding in court, but only if begun (1) within three (3) years after the assessment of the tax, or (2) prior to the expiration of any period for collection agreed upon in writing by the Commissioner and the taxpayer before the expiration of such three-year period. The period so agreed upon may be extended by subsequent agreements in writing made before the expiration of the period previously agreed upon.

    n

    nn

    Ang isang mahalagang exception dito ay ang suspension ng running ng statute of limitations. Ayon sa Section 223 ng NIRC, may mga sitwasyon kung saan hindi bibilangin ang ilang panahon sa loob ng tatlong taon. Halimbawa, kung humiling ang taxpayer ng reinvestigation at pinagbigyan ito ng CIR, suspendido ang pagtakbo ng panahon.

    nn

    PAGSUSURI SA KASO

    nn

    Ang kaso ng China Banking Corporation ay nagsimula noong 1989 nang makatanggap ang CBC ng assessment mula sa BIR para sa deficiency DST mula 1982 hanggang 1986. Nagprotesta ang CBC, ngunit hindi ito agad naresolba.

    nn

    Narito ang mga pangyayari sa kaso:

    nn

      n

    • Abril 19, 1989: Natanggap ng CBC ang assessment mula sa BIR.

      • n

    • Mayo 8, 1989: Nagpadala ng protesta ang CBC sa BIR, humihiling ng reinvestigation.

      • n

    • Disyembre 6, 2001: Kinumpirma ng CIR ang assessment.

      • n

    • Enero 18, 2002: Naghain ng Petition for Review ang CBC sa CTA.

      • n

    • Marso 11, 2002: Naghain ng Answer ang CIR sa CTA, kasama ang demand na bayaran ang DST.

      • n

    nn

    Ang Korte Suprema ay nagbigay diin sa mga sumusunod:

    nn

    n

    The attempt of the BIR to collect the tax through its Answer with a demand for CBC to pay the assessed DST in the CTA on 11 March 2002 did not comply with Section 319(c) of the 1977 Tax Code, as amended. The demand was made almost thirteen years from the date from which the prescriptive period is to be reckoned. Thus, the attempt to collect the tax was made way beyond the three-year prescriptive period.

    n

    nn

    Idinagdag pa ng Korte na:

    nn

    n

    The provision is clear.  A request for reinvestigation alone will not suspend the statute of limitations. Two things must concur: there must be a request for reinvestigation and the CIR must have granted it.

    n

    nn

    Sa huli, nagdesisyon ang Korte Suprema na lipas na ang panahon para kolektahin ng BIR ang buwis. Binigyang-diin ng Korte na hindi sapat ang simpleng paghingi ng reinvestigation para masuspinde ang pagtakbo ng panahon. Kailangan na pagbigyan ng CIR ang kahilingan, na hindi naman nangyari sa kasong ito.

    nn

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    nn

    Ang desisyon sa kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagiging maagap ng BIR sa pagkolekta ng buwis. Hindi pwedeng maghintay ng matagal ang gobyerno bago kumilos. Sa kabilang banda, nagpapaalala rin ito sa mga taxpayer na maging mapagbantay sa kanilang mga obligasyon sa buwis at ipagtanggol ang kanilang mga karapatan kung kinakailangan.

    nn

    Mahahalagang Aral:

    nn

      n

    • Ang gobyerno ay mayroon lamang tatlong taon mula sa petsa ng assessment para kolektahin ang buwis.

      • n

    • Ang simpleng paghingi ng reinvestigation ay hindi awtomatikong sinususpinde ang pagtakbo ng panahon. Kailangan itong pagbigyan ng CIR.

      • n

    • Kung hindi nakolekta ang buwis sa loob ng tatlong taon, mawawala na ang karapatan ng gobyerno na mangolekta.

      • n

    nn

    MGA KARANIWANG TANONG

    nn

    Tanong: Ano ang ibig sabihin ng

  • Prescription sa Buwis: Paano Ito Nagliligtas sa Iyo Mula sa Walang Hanggang Paniningil ng BIR – BPI vs CIR

    Huwag Hayaang Mapanahon ang Paniningil ng Buwis: Ang Depensa ng Prescription

    G.R. No. 181836, July 09, 2014

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang makatanggap ng sulat mula sa Bureau of Internal Revenue (BIR) matapos ang maraming taon, sinisingil ka para sa buwis na halos nakalimutan mo na? Para sa maraming negosyo at indibidwal, ang banta ng paniningil ng buwis ay laging nakabitin. Ngunit ano ang mangyayari kung masyado nang matagal bago ka singilin ng gobyerno? Sa kaso ng Bank of the Philippine Islands vs. Commissioner of Internal Revenue, ipinakita ng Korte Suprema ang kahalagahan ng prescription sa batas sa buwis. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano ang pagpapabaya ng BIR na maningil sa loob ng takdang panahon ay maaaring maging dahilan para makansela ang isang pagtatasa ng buwis. Tatalakayin natin kung paano gumagana ang prescription sa konteksto ng buwis at kung paano ito nakatulong sa Bank of the Philippine Islands (BPI) na makaiwas sa pagbabayad ng deficiency documentary stamp tax (DST).

    LEGAL NA KONTEKSTO: ANG PRESCRIPTION SA BATAS SA BUWIS

    Ang prescription, sa simpleng salita, ay ang paglipas ng panahon na nagtatakda ng limitasyon kung hanggang kailan maaaring magsampa ng kaso o maningil ng utang. Sa batas sa buwis, ito ay nangangahulugan na may takdang panahon ang BIR para tasahin at kolektahin ang buwis. Ito ay mahalaga upang protektahan ang mga nagbabayad ng buwis mula sa walang hanggang paniningil at upang matiyak ang katiyakan at pagiging patas sa sistema ng pagbubuwis.

    Ayon sa National Internal Revenue Code (NIRC) noong 1977 na umiiral noong panahong tinasa ang buwis sa kasong ito, partikular sa Seksiyon 319(c) (ngayon ay Seksiyon 222(c) ng NIRC 1997):

    “Anumang buwis sa panloob na kita na natasa sa loob ng panahon ng limitasyon ay maaaring kolektahin sa pamamagitan ng distraint o levy, at/o paglilitis sa korte sa loob ng tatlong taon kasunod ng pagtatasa ng buwis.”

    Ang ibig sabihin nito, mayroon lamang tatlong taon ang BIR mula sa petsa ng pagtatasa upang kolektahin ang buwis. Kung lumipas ang tatlong taon na ito at hindi nakakolekta ang BIR, mawawalan na sila ng karapatang maningil dahil prescribed na ito. Ang pagtatasa ay itinuturing na ginawa sa araw na ang assessment notice ay ipinadala o natanggap ng nagbabayad ng buwis.

    May mga pagkakataon din kung saan maaaring masuspinde ang pagtakbo ng prescription. Isa na rito kung ang nagbabayad ng buwis ay humiling ng reinvestigation na pinagbigyan ng Commissioner ng BIR. Ang suspension na ito ay nagbibigay-daan sa BIR ng mas maraming oras para suriin ang kaso nang hindi nalalagay sa alanganin ang kanilang karapatang maningil dahil sa prescription.

    PAGBUKLAS SA KASO: BPI LABAN SA CIR

    Nagsimula ang kaso noong 1989 nang tasahin ng BIR ang BPI para sa deficiency DST noong 1985. Ayon sa BIR, may utang na P1,259,884.50 ang BPI dahil sa hindi nabayarang DST sa pagbebenta ng foreign bills of exchange sa Central Bank. Natanggap ng BPI ang assessment notice noong Hunyo 16, 1989.

    Agad na nagprotesta ang BPI sa pamamagitan ng liham noong Hunyo 23, 1989, humihiling ng reinvestigation o reconsideration. Ikinatwiran ng BPI na hindi sila dapat managot sa DST dahil ayon sa umiiral na business practice, ang buyer ang dapat magbayad ng DST. Bukod pa rito, binanggit nila ang BIR Ruling na nagsasaad na hindi mananagot sa DST ang tax-exempt entity bago ang 1986.

    Makalipas ang halos siyam na taon, noong Agosto 4, 1998, ibinaba ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ang desisyon na nagdedenay sa protesta ng BPI. Hindi sumang-ayon ang CIR sa mga argumento ng BPI.

    Dahil dito, nag-apela ang BPI sa Court of Tax Appeals (CTA) noong 1999. Sa desisyon ng CTA noong 2001, kinatigan nito ang BPI at kinansela ang assessment ng DST. Ayon sa CTA, walang batas na naglilipat ng pananagutan sa ibang partido kung ang dapat sanang magbayad ay tax-exempt noong 1985.

    Hindi sumuko ang CIR at umapela sa Court of Appeals (CA). Binaliktad ng CA ang desisyon ng CTA noong 2007 at ibinalik ang assessment ng BIR. Sumang-ayon ang CA sa argumento ng CIR na dapat maningil ang BPI ng DST. Dineklara rin ng CA na hindi napatunayan ng BPI ang kanilang exemption sa buwis.

    Muling umapela ang BPI, ito naman ay sa Korte Suprema. Dito na bumida ang isyu ng prescription. Ayon sa Korte Suprema, kahit hindi man ito direktang binanggit sa simula, maaari nilang isaalang-alang ang prescription kung lumalabas sa record na lipas na ang panahon para maningil. Sinabi ng Korte Suprema:

    “Kung ang mga pleadings o ang ebidensya sa record ay nagpapakita na ang claim ay barred na ng prescription, ang korte ay inaatasan na i-dismiss ang claim kahit na hindi itinaas ang prescription bilang depensa.”

    Sinuri ng Korte Suprema ang mga petsa. Natanggap ng BPI ang assessment notice noong Hunyo 16, 1989. Samakatuwid, ang tatlong taong panahon para maningil ay magtatapos noong Hunyo 15, 1992. Ngunit ang unang pagtatangka ng BIR na maningil sa korte ay noong Pebrero 23, 1999, nang isampa nila ang kanilang sagot sa CTA – lampas na sa tatlong taon.

    Hindi rin pinaniwalaan ng Korte Suprema ang argumento ng BIR na nasuspinde ang prescription dahil sa protest letter ng BPI. Ayon sa Korte, ang protest letter ng BPI ay mas maituturing na request for reconsideration, hindi reinvestigation. Ang request for reconsideration ay hindi sumususpinde sa prescription maliban kung may request for reinvestigation na pinagbigyan ng CIR, na hindi nangyari sa kasong ito.

    Dahil lipas na ang panahon para maningil, kinatigan ng Korte Suprema ang BPI at kinansela ang assessment ng DST. Ang dispositive portion ng desisyon ng Korte Suprema ay:

    “WHEREFORE, we GRANT the petition. The Decision of the Court of Appeals in CA-G.R. SP No. 63640, dated 29 May 2007, which reinstated Assessment No. FAS-5-85-89-000988 requiring petitioner BPI to pay the amount of P1,259,884.50 as deficiency documentary stamp tax for the taxable year 1985, inclusive of the compromise penalty, is REVERSED and SET ASIDE. Assessment No. FAS-5-85-89-000988 is hereby ordered CANCELLED.

    SO ORDERED.”

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARING MATUTUNAN?

    Ang kasong BPI vs. CIR ay nagpapaalala sa BIR na dapat silang maging maagap sa paniningil ng buwis. Hindi maaaring maghintay nang matagal ang gobyerno at asahan na makakasingil pa rin sila kahit lipas na ang panahon. Para naman sa mga nagbabayad ng buwis, ito ay nagpapakita na may proteksyon laban sa walang hanggang paniningil. Kung lumipas na ang takdang panahon, maaari kang kumapit sa depensa ng prescription.

    Susing Aral:

    • Alamin ang takdang panahon: Mahalagang malaman ang takdang panahon para sa paniningil ng buwis. Sa kaso ng deficiency assessment, ito ay karaniwang tatlong taon mula sa petsa ng pagtatasa.
    • Itago ang mga dokumento: Panatilihin ang mga dokumento na may kaugnayan sa buwis upang mapatunayan kung kailan natanggap ang assessment notice.
    • Magprotesta nang tama: Kung hindi sumasang-ayon sa assessment, magprotesta agad at alamin ang pagkakaiba ng request for reconsideration at reinvestigation. Ang tamang uri ng protesta ay maaaring makaapekto sa prescription.
    • Konsultahin ang abogado: Kung nakatanggap ng assessment notice na matagal na, kumonsulta sa abogado upang malaman kung maaaring gamitin ang depensa ng prescription.

    Ang prescription ay hindi lamang teknikalidad sa batas. Ito ay isang mahalagang prinsipyo na naglalayong balansehin ang karapatan ng gobyerno na maningil ng buwis at ang karapatan ng mga mamamayan na magkaroon ng katiyakan at proteksyon laban sa labis na paniningil.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng prescription sa konteksto ng buwis?
    Sagot: Ang prescription sa buwis ay ang limitasyon sa panahon kung hanggang kailan maaaring maningil ang BIR ng buwis. Pagkatapos ng takdang panahon, mawawalan na ng karapatan ang BIR na maningil.

    Tanong 2: Gaano katagal ang prescriptive period para sa paniningil ng buwis?
    Sagot: Sa kaso ng deficiency assessment, karaniwan itong tatlong taon mula sa petsa ng pagtatasa maliban kung may panloloko o intensiyon na iwasan ang pagbabayad ng buwis, kung saan 10 taon ang prescriptive period.

    Tanong 3: Paano nasuspinde ang prescriptive period?
    Sagot: Nasuspinde ang prescriptive period kung humiling ang nagbabayad ng buwis ng reinvestigation na pinagbigyan ng Commissioner ng BIR.

    Tanong 4: Ano ang pagkakaiba ng request for reconsideration at request for reinvestigation?
    Sagot: Ang request for reconsideration ay batay lamang sa record na mayroon ang BIR, habang ang request for reinvestigation ay may kasamang bagong ebidensya.

    Tanong 5: Kung nakatanggap ako ng assessment notice na matagal na, ano ang dapat kong gawin?
    Sagot: Kumonsulta agad sa abogado o tax consultant upang suriin ang iyong kaso at malaman kung maaari mong gamitin ang depensa ng prescription.

    Tanong 6: Maaari bang i-waive ang prescription?
    Sagot: Oo, maaaring i-waive ng nagbabayad ng buwis ang prescription, ngunit dapat ito ay boluntaryo at nakasulat.

    Tanong 7: Saan nakasaad ang batas tungkol sa prescription sa buwis?
    Sagot: Ang batas tungkol sa prescription sa buwis ay nakasaad sa National Internal Revenue Code (NIRC), partikular sa Seksiyon 222.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usapin sa batas sa buwis. Kung ikaw ay nahaharap sa problema sa assessment ng buwis o nais mong malaman ang iyong mga karapatan, huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pagiging Kooperatiba Para sa Buwis: Kailangan Ba ang Rehistrasyon sa CDA?

    DST Exemption Para sa Kooperatiba: Rehistrasyon sa CDA Hindi Kailangan Base sa Kaso ng Insular Life

    G.R. No. 197192, June 04, 2014

    Simula sa pagtatayo ng negosyo hanggang sa pang-araw-araw na operasyon, ang buwis ay laging kasama. Para sa mga kooperatiba, may mga espesyal na probisyon sa batas na nagbibigay-daan sa kanila para sa ilang exemptions, tulad ng Documentary Stamp Tax (DST). Ngunit, ano nga ba ang mga kondisyon para ma-avail ito? Itong kaso ng Commissioner of Internal Revenue vs. Insular Life Assurance Co. Ltd. ay nagbibigay linaw tungkol sa kung kinakailangan ba ang rehistrasyon sa Cooperative Development Authority (CDA) para ma-exempt sa DST.

    Ang Hamon sa Buwis ng Kooperatiba

    Maraming negosyo ang nagtataka kung paano maging compliant sa buwis habang sinasamantala ang mga legal na paraan para mabawasan ang kanilang bayarin. Para sa mga kooperatiba, ang Section 199(a) ng National Internal Revenue Code (NIRC) ay nag-aalok ng exemption sa DST para sa mga polisiya ng seguro o annuities. Ang tanong, kailangan bang dumaan sa CDA para mapatunayan na isa kang kooperatiba at maging karapat-dapat sa exemption na ito?

    Ang Batas at ang Kooperatiba

    Para maintindihan ang kasong ito, mahalagang alamin ang ilang susing legal na konsepto. Una, ano ba ang Documentary Stamp Tax (DST)? Ito ay buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, at papeles na nabanggit sa ilalim ng Title VII ng NIRC. Kasama na rito ang mga polisiya ng insurance. Ngunit, may exemption nga para sa mga kooperatiba.

    Ayon sa Section 199(a) ng NIRC:

    Sec. 199. Documents and Papers Not Subject to Stamp Tax. – The provisions of Section 173 to the contrary notwithstanding, the following instruments, documents and papers shall be exempt from the documentary stamp tax:

    (a) Policies of insurance or annuities made or granted by a fraternal or beneficiary society, order, association or cooperative company, operated on the lodge system or local cooperation plan and organized and conducted solely by the members thereof for the exclusive benefit of each member and not for profit.

    x x x x (Emphasis ours)

    Ang mahalagang punto dito ay kung ano ang ibig sabihin ng “cooperative company” sa konteksto ng batas ng buwis. Ayon sa Section 123 ng NIRC (noong panahon na iyon), ang kooperatiba ay isang samahan na “conducted by the members thereof with the money collected from among themselves and solely for their own protection and not for profit.”

    Bukod pa rito, mahalaga ring maintindihan ang doktrina ng stare decisis. Ito ay isang prinsipyo sa batas na nagsasaad na ang mga desisyon ng korte sa nakaraang mga kaso na may parehong mga katotohanan ay dapat sundin sa mga susunod na kaso. Sa madaling salita, kung ang Korte Suprema ay nagdesisyon na sa isang isyu, ang desisyong iyon ay magiging batayan sa mga susunod na kaso na pareho ang sitwasyon.

    Ang Kwento ng Kaso: CIR vs. Insular Life

    Ang Insular Life Assurance Co. Ltd., isang mutual life insurance company, ay inassess ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ng deficiency DST para sa taong 2002. Ang depensa ng Insular Life, sila ay isang kooperatiba at dapat exempted sa DST base sa Section 199(a) ng NIRC.

    Ang CIR naman ay nagpumilit na para matawag na kooperatiba at ma-avail ang exemption, dapat rehistrado ang Insular Life sa CDA. Dahil hindi sila rehistrado, para sa CIR, hindi sila pwedeng maging exempted.

    Dumaan ang kaso sa Court of Tax Appeals (CTA). Sa unang desisyon ng CTA Second Division, pinanigan nila ang Insular Life. Sinabi nila na napatunayan ng Insular Life na sila ay isang kooperatiba at hindi kailangan ang rehistrasyon sa CDA para ma-avail ang DST exemption. Nag-motion for reconsideration ang CIR, ngunit denied ito ng CTA Second Division.

    Hindi sumuko ang CIR at umakyat sila sa CTA en banc. Muli, natalo sila. Kinatigan ng CTA en banc ang naunang desisyon ng Second Division, gamit ang doktrina ng stare decisis, dahil may nauna nang kaso ang Korte Suprema, ang Republic of the Philippines v. Sunlife Assurance Company of Canada, na halos pareho ang sitwasyon.

    Kaya naman, umakyat ang CIR sa Korte Suprema para huling subukan na baliktarin ang desisyon ng CTA.

    Ang Puntos ng Korte Suprema: Stare Decisis at Sunlife Case

    Ang Korte Suprema, sa desisyong ito na pinangunahan ni Justice Reyes, ay nagdesisyon pabor sa Insular Life. Binigyang-diin nila ang doktrina ng stare decisis at ang kahalagahan nito sa sistema ng batas. Ayon sa Korte:

    “Time and again, the Court has held that it is a very desirable and necessary judicial practice that when a court has laid down a principle of law as applicable to a certain state of facts, it will adhere to that principle and apply it to all future cases in which the facts are substantially the same.  Stare decisis et non quieta movere.  Stand by the decisions and disturb not what is settled.  Stare decisis simply means that for the sake of certainty, a conclusion reached in one case should be applied to those that follow if the facts are substantially the same, even though the parties may be different.  It proceeds from the first principle of justice that, absent any powerful countervailing considerations, like cases ought to be decided alike.  Thus, where the same questions relating to the same event have been put forward by the parties similarly situated as in a previous case litigated and decided by a competent court, the rule of stare decisis is a bar to any attempt to relitigate the same issue.”

    Ibig sabihin, dahil may nauna nang desisyon sa kaso ng Sunlife na halos pareho ang mga katotohanan sa kaso ng Insular Life, dapat sundin ang desisyon sa Sunlife. Sa Sunlife case, sinabi ng Korte Suprema na hindi kailangan ang rehistrasyon sa CDA para ma-avail ang DST exemption.

    Inisa-isa ng Korte Suprema ang mga dahilan kung bakit hindi kailangan ang rehistrasyon sa CDA:

    1. Walang requirement sa NIRC: Walang probisyon sa NIRC na nagsasabi na kailangan magparehistro sa CDA para ma-exempt sa DST. Kung ikukumpara sa ibang exemptions sa NIRC, tulad ng VAT exemption para sa ilang kooperatiba, malinaw na sinasabi doon na kailangan rehistrado sa CDA. Ang kawalan ng ganitong requirement sa Section 199 ay nagpapakita na hindi intensyon ng batas na gawing kondisyon ang CDA registration para sa DST exemption.
    2. Hindi applicable ang Cooperative Code: Ang Cooperative Code of the Philippines (Republic Act No. 6938) ay hindi applicable sa sitwasyon ng Insular Life. Ang Insular Life ay naitatag na bago pa man ang Cooperative Code. Ang registration sa CDA ay mas para lamang sa mga kooperatiba na itinatag sa ilalim ng Cooperative Code.
    3. Insurance Code ang mas naaangkop: Ang Insurance Code ang pangunahing batas na sumasaklaw sa mga kontrata ng insurance. Kung walang specific provision sa Insurance Code tungkol sa isang bagay, saka lamang titingnan ang Civil Code at special laws. Walang requirement sa Insurance Code na kailangan ang CDA registration para sa DST exemption ng kooperatiba.

    Dahil dito, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng CTA en banc at ibinasura ang petisyon ng CIR. Ang Insular Life ay exempted sa DST kahit hindi sila rehistrado sa CDA.

    Praktikal na Implikasyon: Ano ang Dapat Tandaan?

    Ang desisyon sa kasong ito ay mahalaga para sa mga mutual life insurance companies at iba pang organisasyon na posibleng ma-qualify bilang “cooperative company” sa ilalim ng NIRC. Narito ang ilang mahahalagang takeaways:

    • Rehistrasyon sa CDA Hindi Palaging Kailangan: Para sa DST exemption sa ilalim ng Section 199(a) ng NIRC, hindi kailangan ang rehistrasyon sa CDA. Ang mahalaga ay mapatunayan na ang organisasyon ay tumutugma sa definition ng “cooperative company” sa NIRC—pinapatakbo ng mga miyembro, gamit ang pera mula sa miyembro, at para sa mutual na proteksyon at hindi para sa tubo.
    • Stare Decisis: Ang doktrina ng stare decisis ay malakas na prinsipyo sa batas. Ang mga naunang desisyon ng Korte Suprema ay may bigat at dapat sundin sa mga susunod na kaso na pareho ang sitwasyon.
    • Substansya Higit sa Porma: Mas binibigyang pansin ng Korte Suprema ang substansya ng operasyon ng isang organisasyon kaysa sa pormal na rehistrasyon. Kung napatunayan na ikaw ay kooperatiba sa esensya, hindi ka dapat madenay ng tax exemption dahil lamang sa kawalan ng rehistrasyon sa CDA.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)?
    Sagot: Ito ay buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, at papeles tulad ng mga polisiya ng insurance, promissory notes, at iba pa.

    Tanong 2: Sino ang pwedeng ma-exempt sa DST sa ilalim ng Section 199(a) ng NIRC?
    Sagot: Mga fraternal or beneficiary society, order, association, o cooperative company na operated on the lodge system or local cooperation plan at organized at conducted solely ng mga miyembro para sa exclusive benefit ng bawat miyembro at hindi para sa tubo.

    Tanong 3: Kailangan bang magparehistro sa CDA para matawag na cooperative company para sa DST exemption?
    Sagot: Hindi. Base sa kaso ng Insular Life at Sunlife, hindi kailangan ang rehistrasyon sa CDA para ma-avail ang DST exemption sa ilalim ng Section 199(a) ng NIRC.

    Tanong 4: Ano ang mahalagang batayan para matawag na cooperative company sa ilalim ng NIRC?
    Sagot: Dapat ito ay pinapatakbo ng mga miyembro, gamit ang pera mula sa miyembro, at para sa mutual na proteksyon at hindi para sa tubo.

    Tanong 5: Paano kung hindi ako sigurado kung qualified ang organisasyon ko bilang cooperative company para sa DST exemption?
    Sagot: Pinakamainam na kumunsulta sa isang abogado o tax consultant para masuri ang inyong sitwasyon at mabigyan kayo ng tamang payo.

    Nalilito pa rin sa usapin ng buwis at kooperatiba? Huwag mag-alala, ang ASG Law ay eksperto sa mga usaping legal ng negosyo at buwis. Kung kailangan mo ng konsultasyon o legal na representasyon, makipag-ugnayan sa amin ngayon din o bisitahin ang aming website para sa karagdagang impormasyon. Handa kaming tulungan kayo!

    Disclaimer: Ang artikulong ito ay para sa impormasyon lamang at hindi dapat ituring na legal na payo. Kumunsulta sa abogado para sa legal na payo batay sa inyong particular na sitwasyon.

  • DST sa Electronic Messages: Kailangan Bang Magbayad? – ASG Law

    Kailan Hindi Ka Dapat Magbayad ng Documentary Stamp Tax sa Electronic Messages: Ang Aral Mula sa HSBC Case

    [G.R. No. 166018 & 167728] THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED-PHILIPPINE BRANCHES VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE

    INTRODUKSYON

    Sa panahon ngayon, halos lahat ng transaksyon ay ginagawa na online. Mula sa pagbabayad ng bills hanggang sa pagbili ng stocks, madalas gamit ang electronic messages para mag-utos sa bangko. Pero alam mo ba na may Documentary Stamp Tax (DST) na ipinapataw sa ilang dokumento, instrumento, at transaksyon? Ang tanong, kasama ba rito ang electronic messages na ginagamit sa pagbabangko? Ito ang sentro ng kaso ng Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited-Philippine Branches (HSBC) laban sa Commissioner of Internal Revenue. Nais nilang mabawi ang binayad nilang DST para sa electronic messages na ipinadala ng kanilang kliyente. Mahalaga ang kasong ito dahil nililinaw nito kung kailan ba talaga dapat magbayad ng DST at kailan hindi, lalo na sa digital age.

    LEGAL NA KONTEKSTO: ANO ANG DOCUMENTARY STAMP TAX AT BILL OF EXCHANGE?

    Ang Documentary Stamp Tax o DST ay isang uri ng buwis na ipinapataw ng gobyerno sa mga dokumento, instrumento, at transaksyon. Ayon sa Seksiyon 173 ng National Internal Revenue Code (NIRC), ang mga pangunahing responsable sa pagbabayad ng DST ay ang mga gumagawa, pumipirma, naglalabas, tumatanggap, o naglilipat ng mga dokumentong taxable. Layunin ng DST na patawan ng buwis ang pribilehiyo na gamitin ang mga legal na instrumento para lumikha, magbago, o magtapos ng legal na relasyon.

    Sa kasong ito, ang nakasaad sa Seksiyon 181 ng 1997 Tax Code (na halos pareho lang sa Seksiyon 230 ng 1977 Tax Code) ang pinagdedebatehan. Nakasaad dito na may DST na ipapataw sa “acceptance o payment ng anumang bill of exchange o order para sa pagbabayad ng pera na sinasabing ginawa sa ibang bansa pero babayaran sa Pilipinas.” Kaya para maintindihan ang kaso, kailangan munang alamin kung ano ba ang “bill of exchange.”

    Ayon sa Negotiable Instruments Law, ang bill of exchange ay isang “unconditional order in writing na pinapahatid ng isang tao sa ibang tao, na pinirmahan ng nagbibigay nito, na inuutusan ang taong pinadalhan na magbayad on demand o sa takdang panahon ng tiyak na halaga ng pera sa order o sa bearer.” Mahalagang tandaan na para matawag na bill of exchange ang isang dokumento, dapat itong sumunod sa ilang rekisito, kabilang na ang pagiging “negotiable” o naililipat.

    Halimbawa, kung si Juan sa Amerika ay may utang kay Pedro sa Pilipinas, maaaring gumawa si Juan ng bill of exchange. Uutusan niya ang kanyang bangko sa Pilipinas (drawee) na bayaran si Pedro (payee) mula sa kanyang account. Kung tatanggapin ng bangko ni Juan ang utos na ito (acceptance), magiging obligado na silang bayaran si Pedro. Dito papasok ang DST – ipapataw ito sa pagtanggap o pagbabayad ng bill of exchange na galing ibang bansa pero babayaran sa Pilipinas.

    PAGHIMAY SA KASO: HSBC VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE

    Ang HSBC ay isang bangko na nagbibigay ng custodial services sa mga kliyente nila na nag-iinvest sa Pilipinas. Kabilang sa serbisyong ito ang pagproseso ng pagbili at pagbenta ng shares of stock at iba pang investments para sa kanilang kliyente, marami sa kanila ay hindi residente ng Pilipinas. Para sa mga transaksyon na ito, nagpapadala ang mga kliyente ng HSBC ng electronic messages mula sa ibang bansa, gamit ang SWIFT system. Ang mga mensaheng ito ay naglalaman ng utos sa HSBC na i-debit ang account ng kliyente at bayaran ang purchase price para sa securities.

    Mula Setyembre hanggang Disyembre 1997 at Enero hanggang Disyembre 1998, nagbayad ang HSBC ng DST para sa mga electronic messages na ito, umaabot sa milyon-milyong piso. Pero noong 1999, naglabas ang Bureau of Internal Revenue (BIR) ng BIR Ruling No. 132-99. Ayon dito, ang mga electronic instructions mula sa ibang bansa na hindi naman naglilipat ng pondo mula sa ibang bansa ay HINDI dapat patawan ng DST. Base rito, nag-file ang HSBC ng claim para sa refund ng DST na binayad nila.

    Nang hindi agad naaksyunan ng BIR ang kanilang claim, dinala ng HSBC ang usapin sa Court of Tax Appeals (CTA). Pumabor ang CTA sa HSBC. Sinabi nila na hindi negotiable instruments ang electronic messages at hindi rin ito sakop ng Seksiyon 181 ng Tax Code. Pero nang iapela ng Commissioner of Internal Revenue sa Court of Appeals (CA), binaliktad ng CA ang desisyon ng CTA. Ayon sa CA, ang mahalaga ay ang “acceptance o payment” ng HSBC sa order para magbayad, at hindi kung ang electronic message mismo ay negotiable instrument. Kaya nag-akyat ng kaso ang HSBC sa Supreme Court.

    Sa Korte Suprema, pinanigan nila ang HSBC at ibinalik ang desisyon ng CTA. Ayon sa Korte, tama ang CTA na ang DST sa Seksiyon 181 ay para lang sa “acceptance o payment ng bill of exchange na galing ibang bansa pero babayaran sa Pilipinas.” At ang electronic messages ng HSBC ay HINDI bill of exchange dahil:

    • Hindi ito pinirmahan ng kliyente bilang drawer.
    • Hindi ito unconditional order dahil nakadepende ang pagbabayad sa pondo sa account ng kliyente.
    • Hindi ito payable to order o bearer kundi sa specific na third party.

    Dagdag pa ng Korte Suprema, “More fundamentally, the instructions given through electronic messages that are subjected to DST in these cases are not negotiable instruments as they do not comply with the requisites of negotiability under Section 1 of the Negotiable Instruments Law.” Hindi rin daw maituturing na “acceptance” ang ginawa ng HSBC dahil walang presentment for acceptance o presentment for payment na naganap. Kaya walang basehan para patawan ng DST ang HSBC.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG ARAL DITO?

    Ang desisyon sa kasong HSBC ay mahalaga lalo na sa mga bangko at financial institutions na gumagamit ng electronic messages sa transaksyon. Nililinaw nito na hindi lahat ng electronic instructions ay otomatikong papatawan ng DST. Para mapatawan ng DST sa ilalim ng Seksiyon 181, kailangang may “bill of exchange o order for the payment of money” na ginawa sa ibang bansa at babayaran sa Pilipinas, at kailangang may “acceptance o payment” dito.

    Sa madaling salita, hindi sapat na basta may electronic message na nag-uutos ng pagbabayad. Kailangan suriin kung ang mensahe ba ay maituturing na bill of exchange ayon sa Negotiable Instruments Law. Kung hindi, hindi dapat patawan ng DST sa ilalim ng Seksiyon 181.

    MGA MAHAHALAGANG ARAL:

    • Hindi lahat ng electronic messages sa pagbabangko ay taxable ng DST. Mahalagang alamin kung anong uri ng transaksyon ang sakop ng batas.
    • Ang “bill of exchange” ay may specific na legal definition. Hindi basta order for payment ang ibig sabihin nito. Kailangang sumunod ito sa rekisito ng Negotiable Instruments Law.
    • Ang BIR Rulings ay may bigat. Bagama’t hindi ito batas, nagpapakita ito ng interpretasyon ng BIR sa batas. Sa kasong ito, sinuportahan ng Korte Suprema ang BIR Ruling No. 132-99.
    • Kung nagbayad ka ng DST nang hindi dapat, may karapatan kang mag-refund. Tulad ng HSBC, maaaring mag-file ng administrative claim para mabawi ang labis na bayad.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)?
    Sagot: Ito ay buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, at transaksyon bilang patunay na legal at valid ang mga ito.

    Tanong 2: Kailan ako dapat magbayad ng DST?
    Sagot: Depende sa uri ng dokumento o transaksyon. May listahan sa Tax Code kung anong mga dokumento ang taxable at kung magkano ang babayaran.

    Tanong 3: Sakop ba ng DST ang lahat ng electronic messages?
    Sagot: Hindi. Ayon sa HSBC case, hindi lahat ng electronic messages, lalo na yung ginagamit sa pagbabangko na hindi negotiable instruments, ay taxable ng DST sa ilalim ng Seksiyon 181.

    Tanong 4: Paano kung nagbayad ako ng DST sa electronic messages, pwede ba akong magpa-refund?
    Sagot: Oo, kung napatunayan na hindi dapat patawan ng DST ang electronic messages mo, pwede kang mag-file ng claim for refund sa BIR.

    Tanong 5: Ano ang dapat kong gawin para masigurado kung tama ang binabayaran kong DST?
    Sagot: Kumonsulta sa abogado o tax consultant para masuri ang iyong sitwasyon at mabigyan ka ng tamang payo.

    Nalilito ka ba sa usapin ng Documentary Stamp Tax at electronic messages? Ang ASG Law ay eksperto sa usapin ng buwis at handang tumulong sa iyo. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o kontakin kami dito.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pananagutan sa Buwis Pagkatapos ng Bentahan ng Ari-arian: Paglilinaw ng Korte Suprema sa Corporate Liability

    Hiwalay na Personalidad ng Korporasyon, Hiwalay na Pananagutan sa Buwis: Pag-aaral sa Kaso ng Bank of Commerce

    G.R. No. 180529, November 13, 2013

    INTRODUKSYON

    Kapag ang isang negosyo ay bumibili ng ari-arian mula sa ibang kumpanya, mahalagang malaman kung anong mga pananagutan ang kasama sa transaksyon. Maaari bang panagutan ang bumibili sa mga dating obligasyon sa buwis ng nagbebenta? Ito ang mahalagang tanong na sinagot ng Korte Suprema sa kasong Commissioner of Internal Revenue vs. Bank of Commerce. Sa madaling salita, nilinaw ng Korte na ang pagbili ng ari-arian ay hindi awtomatikong nangangahulugan ng pag-ako sa lahat ng pananagutan, lalo na kung malinaw na nakasaad sa kontrata na hiwalay ang personalidad ng mga korporasyon.

    Ang kasong ito ay nagmula sa pagtasa ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ng kakulangan sa Documentary Stamp Tax (DST) laban sa Traders Royal Bank (TRB) para sa taong 1999. Nang subukang kolektahin ang buwis na ito mula sa Bank of Commerce (BOC), na bumili ng ilang ari-arian ng TRB, iginigiit ng BOC na hindi sila dapat managot dahil walang merger sa pagitan nila at ng TRB. Ang pangunahing legal na tanong dito ay: Maaari bang kolektahin ng CIR ang buwis ng TRB mula sa BOC batay sa Purchase and Sale Agreement (PSA) sa pagitan ng dalawang bangko?

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang pundasyon ng kasong ito ay nakasalalay sa konsepto ng hiwalay na personalidad ng korporasyon. Ayon sa batas ng Pilipinas, ang isang korporasyon ay itinuturing na isang legal na persona na hiwalay sa mga nagmamay-ari nito (stockholders) at namamahala (board of directors). Ibig sabihin, ang korporasyon ay may sariling pagkakakilanlan, maaaring magmay-ari ng ari-arian, pumasok sa kontrata, at magsampa o masampahan ng kaso nang nakapag-iisa. Ang prinsipyong ito ay nakasaad sa Corporation Code of the Philippines.

    Mahalaga ring maunawaan ang pagkakaiba ng merger at bentahan ng ari-arian. Sa isang merger, dalawa o higit pang korporasyon ang nagsasama upang bumuo ng isang bagong korporasyon, o ang isa ay sumisipsip sa iba. Sa merger, karaniwang inaako ng surviving corporation ang lahat ng pananagutan ng mga dating korporasyon. Sa kabilang banda, ang bentahan ng ari-arian ay simpleng transaksyon kung saan ang isang korporasyon ay nagbebenta ng ilang ari-arian nito sa iba. Maliban kung may malinaw na kasunduan, hindi awtomatikong inaako ng bumibili ang mga pananagutan ng nagbebenta.

    Ang Seksyon 80 ng Corporation Code ay tumatalakay sa merger at consolidation, ngunit hindi ito awtomatikong nangangahulugan na ang bawat bentahan ng ari-arian ay maituturing na merger. Para maging merger sa ilalim ng Tax Code, kailangan na ang pagkuha ng ari-arian ay solely for stock, ibig sabihin, kapalit lamang ng shares of stock. Bukod dito, dapat may bona fide business purpose at hindi lamang para iwasan ang buwis.

    Sa kasong ito, mahalagang tingnan ang Purchase and Sale Agreement (PSA) sa pagitan ng BOC at TRB. Kung malinaw na nakasaad sa PSA na walang merger at limitadong pananagutan lamang ang inaako ng BOC, dapat itong sundin maliban kung labag sa batas.

    PAGHIMAY-HIMAY SA KASO

    Nagsimula ang kaso nang mag-isyu ang CIR ng assessment para sa deficiency DST laban sa TRB noong 2002. Ang assessment ay ipinadala kay “TRADERS ROYAL BANK (now Bank of Commerce)”. Nagprotesta ang TRB (sa pamamagitan ng BOC) sa assessment, ngunit ibinasura ito ng CIR. Dito nagsimula ang legal na laban sa Court of Tax Appeals (CTA).

    HAKBANG SA CTA IKALAWANG DIVISYON

    Sa CTA Ikalawang Dibisyon, kinatigan ang CIR. Ayon sa CTA Ikalawang Dibisyon, dapat managot ang BOC dahil hindi nito binanggit sa protestang administratibo ang isyu ng non-merger. Dagdag pa, aktibong lumahok ang BOC sa proceedings sa BIR, kaya parang inamin na nito na ito ang tamang partido. Binigyang-diin din ng CTA Ikalawang Dibisyon na ang Special Savings Deposit (SSD) accounts ng TRB ay taxable sa DST.

    APELA SA CTA EN BANC

    Hindi sumuko ang BOC at umapela sa CTA En Banc. Dito, iginiit ng BOC na mali ang CTA Ikalawang Dibisyon sa pag-aakala na inamin nila ang liability dahil hindi nila binanggit ang non-merger sa administrative level. Iginiit din nila na hindi dapat taxable ang SSD accounts. Sa una, kinatigan ng CTA En Banc ang CTA Ikalawang Dibisyon. Ngunit, sa Amended Decision nito, binawi ng CTA En Banc ang naunang desisyon at pinaboran ang BOC.

    Ang mahalagang punto na nagpabago sa desisyon ng CTA En Banc ay ang pagbanggit nito sa naunang desisyon ng CTA Unang Dibisyon sa kasong Traders Royal Bank v. Commissioner of Internal Revenue (C.T.A. Case No. 6392). Sa kasong iyon, malinaw na sinabi ng CTA Unang Dibisyon na walang merger sa pagitan ng BOC at TRB batay sa Purchase and Sale Agreement. Binigyang-diin ng CTA Unang Dibisyon ang mga probisyon ng PSA na nagsasaad na:

    • “[BOC] and TRB shall continue to exist as separate corporations with distinct corporate personalities”
    • Hindi kasama sa liabilities na inaako ng BOC ang “Items in litigation, both actual and prospective, against [TRB]”.

    Bukod dito, binanggit din ng CTA En Banc ang BIR Ruling No. 10-2006, kung saan kinilala mismo ng CIR na walang merger sa pagitan ng BOC at TRB. Ayon sa BIR Ruling, ang transaksyon ay “a sale of assets with an assumption of liabilities rather than ‘merger’”.

    “Here, We have no reason to disregard the interpretation made by the Commissioner as it is in accord with the aforementioned Resolution of the First Division.” – Bahagi ng Amended Decision ng CTA En Banc.

    PUNTA SA KORTE SUPREMA

    Umapela ang CIR sa Korte Suprema. Iginiit ng CIR na dapat managot ang BOC dahil inako nito ang pananagutan ng TRB sa ilalim ng PSA at sa ilalim ng Seksyon 80 ng Corporation Code tungkol sa merger. Ngunit, ibinasura ng Korte Suprema ang apela ng CIR at kinatigan ang Amended Decision ng CTA En Banc.

    “The CTA 1st Division was spot on when it interpreted the Purchase and Sale Agreement to be just that and not a merger.” – Ayon sa Korte Suprema.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang PSA ay malinaw. Nakasaad dito na hiwalay ang personalidad ng BOC at TRB. Limitado rin ang mga pananagutan na inaako ng BOC, at hindi kasama rito ang mga liabilities na “in litigation”. Kinilala rin ng Korte Suprema ang BIR Ruling No. 10-2006 bilang interpretasyon mismo ng CIR sa transaksyon.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral para sa mga negosyo na pumapasok sa bentahan ng ari-arian. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    • Linawin ang Kasunduan: Napakahalaga na malinaw na nakasaad sa kontrata (tulad ng Purchase and Sale Agreement) ang intensyon ng mga partido. Kung hindi intensyon ang merger, dapat itong malinaw na isulat. Dapat ding tukuyin nang detalyado kung anong mga pananagutan ang inaako at hindi inaako.
    • Due Diligence: Ang bumibili ay dapat magsagawa ng masusing due diligence para malaman ang lahat ng posibleng pananagutan ng nagbebenta, kabilang ang mga pananagutan sa buwis. Kung may mga hindi tiyak na pananagutan, dapat itong isaalang-alang sa kasunduan.
    • BIR Rulings: Ang mga BIR rulings ay may bigat sa interpretasyon ng batas sa buwis. Kung may BIR ruling na pabor sa iyong posisyon, mahalagang gamitin ito.
    • Hiwalay na Personalidad: Panatilihin ang hiwalay na personalidad ng korporasyon. Huwag hayaang magmukhang merger ang transaksyon kung hindi naman talaga ito merger.

    MGA MAHALAGANG ARAL

    • Ang hiwalay na personalidad ng korporasyon ay isang mahalagang prinsipyo. Hiwalay na korporasyon, hiwalay na pananagutan.
    • Ang Purchase and Sale Agreement ay dapat maging malinaw sa intensyon ng mga partido at sa mga pananagutan na inaako.
    • Ang interpretasyon ng BIR (tulad ng BIR Rulings) ay mahalaga at dapat bigyan ng konsiderasyon.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    Tanong: Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)?
    Sagot: Ang Documentary Stamp Tax (DST) ay isang buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, loan agreements, at papers na tinutukoy sa ilalim ng National Internal Revenue Code (NIRC).

    Tanong: Ano ang Special Savings Deposit (SSD) account at bakit ito pinagdedebatehan kung taxable sa DST?
    Sagot: Ang Special Savings Deposit (SSD) account ay isang uri ng savings account na nagbibigay ng mas mataas na interes kaysa sa ordinaryong savings account. Ang isyu sa kaso ay kung ang SSD ay maituturing na katulad ng certificate of deposit na taxable sa DST sa ilalim ng Section 180 ng NIRC noong panahong iyon.

    Tanong: Ano ang pagkakaiba ng merger at consolidation sa bentahan ng ari-arian?
    Sagot: Sa merger, isang korporasyon ang sumisipsip sa isa. Sa consolidation, dalawa o higit pang korporasyon ang nagsasama para bumuo ng bagong korporasyon. Sa parehong kaso, inaako ng surviving o bagong korporasyon ang mga pananagutan ng mga dating korporasyon. Sa bentahan ng ari-arian, simpleng bentahan lamang ito ng ari-arian at hindi awtomatikong inaako ang mga pananagutan maliban kung may kasunduan.

    Tanong: Bakit mahalaga ang BIR Ruling No. 10-2006 sa kasong ito?
    Sagot: Mahalaga ang BIR Ruling dahil ito mismo ang interpretasyon ng Commissioner of Internal Revenue sa Purchase and Sale Agreement sa pagitan ng BOC at TRB. Kinilala ng BIR sa ruling na ito na walang merger, kaya ginamit ito ng Korte Suprema bilang suporta sa desisyon nito.

    Tanong: Ano ang ibig sabihin ng “hiwalay na personalidad ng korporasyon”?
    Sagot: Ibig sabihin, ang korporasyon ay itinuturing na isang legal na persona na hiwalay sa mga nagmamay-ari at namamahala nito. May sarili itong karapatan at obligasyon, hiwalay sa mga stockholders at directors.

    Naranasan mo ba ang katulad na isyu sa pananagutan sa buwis pagkatapos ng bentahan ng ari-arian? Ang ASG Law ay eksperto sa batas korporasyon at buwis, handang tumulong sa iyo. Makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito.




    Source: Supreme Court E-Library

    This page was dynamically generated

    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pag-iwas sa Buwis sa Dokumento sa Bentahan ng Lupa ng Gobyerno: Aral mula sa Kaso ng Fort Bonifacio Development Corporation

    Hindi Lahat ng Bentahan ng Lupa ay Tataniman ng Buwis: Ang Prinsipyo ng Exemption sa DST

    G.R. Nos. 164155 & 175543, February 25, 2013

    INTRODUKSYON

    Kadalasan, ang pagbili o pagbebenta ng lupa ay kaakibat ng iba’t ibang buwis at bayarin. Ngunit paano kung ang transaksyon ay sangkot ang gobyerno, at may espesyal na batas na nagtatakda ng mga kondisyon nito? Ang kaso ng Fort Bonifacio Development Corporation laban sa Commissioner of Internal Revenue ay nagbibigay linaw sa paksang ito, partikular na sa usapin ng Documentary Stamp Tax (DST) o Buwis sa Dokumento sa mga bentahan ng lupa ng gobyerno. Sa kasong ito, tinutulan ng Korte Suprema ang pagpapataw ng DST sa bentahan ng lupa sa Fort Bonifacio, na nagpapakita na hindi lahat ng transaksyon sa lupa ay awtomatikong papatawan ng buwis, lalo na kung ito ay naaayon sa mandato ng batas at layunin ng gobyerno.

    KONTEKSTONG LEGAL: ANG BUWIS SA DOKUMENTO AT MGA EXEMPTION

    Ang Documentary Stamp Tax (DST) ay isang uri ng buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, kasulatan, at transaksyon na binabanggit sa National Internal Revenue Code (NIRC). Ayon sa Seksyon 196 ng NIRC, na binago ng Republic Act 7660, ang DST ay ipinapataw sa mga “conveyances, deeds, instruments, or writings, other than grants, patents, or original certificates of adjudication issued by the Government, whereby any lands, tenements or other realty sold shall be granted, assigned, transferred, or otherwise conveyed to the purchaser.” Sa madaling salita, karaniwang may DST ang mga deed of sale o kasulatan ng bentahan ng lupa.

    Gayunpaman, may mga pagkakataon na exempted o hindi saklaw ng DST ang ilang transaksyon. Ang mga exemption na ito ay maaaring nakasaad sa batas, tulad ng Republic Act 7917 sa kasong ito, na nag-exempt sa ilang transaksyon na may kinalaman sa Fort Bonifacio. Mahalaga ring tandaan na ang DST ay isang excise tax, na ipinapataw sa paggamit ng pribilehiyo na ipinagkaloob ng batas. Kung ang isang transaksyon ay hindi maituturing na isang pribilehiyo kundi isang obligasyon o mandato ng batas, maaaring hindi ito saklaw ng DST.

    PAGLALAHAD NG KASO: FORT BONIFACIO DEVELOPMENT CORPORATION VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE

    Nagsimula ang lahat noong 1992 nang ipasa ang Republic Act 7227, na lumikha sa Bases Conversion Development Authority (BCDA). Layunin ng BCDA na maglikom ng pondo sa pamamagitan ng pagbebenta ng mga kampo militar sa Metro Manila. Para maisakatuparan ito, itinatag ng BCDA ang Fort Bonifacio Development Corporation (FBDC) noong 1995 para i-develop ang 440-ektaryang lupa sa Fort Bonifacio. Noon, ang FBDC ay pag-aari ng gobyerno.

    Bilang bahagi ng plano, noong Pebrero 7, 1995, inilipat ng gobyerno sa FBDC ang 214-ektaryang lupa sa Fort Bonifacio sa pamamagitan ng Special Patent 3596. Ang FBDC naman ay nag-isyu ng Promissory Note na nagkakahalaga ng P71.2 bilyon sa gobyerno. Ang Promissory Note na ito ay inassign ng gobyerno sa BCDA, at pagkatapos ay inassign din pabalik sa FBDC bilang kabayaran sa subscription ng BCDA sa capital stock ng FBDC.

    Kinabukasan, Pebrero 8, 1995, gumawa rin ng Deed of Absolute Sale ang gobyerno para sa parehong 214-ektaryang lupa, sa parehong halaga na P71.2 bilyon. Batay sa Deed of Absolute Sale, nag-isyu ang Register of Deeds ng Original Certificate of Title SP-001 pabor sa FBDC. Noong Pebrero 24, 1995, ipinasa ang Republic Act 7917, na nagdeklara na exempted sa lahat ng uri ng buwis ang kita mula sa bentahan ng lupa sa Fort Bonifacio.

    Makalipas ang ilang taon, noong 1998, nag-isyu ang Commissioner of Internal Revenue ng Letter of Authority para imbestigahan ang libro ng FBDC para sa 1995 taxable year. Noong 1999, nag-isyu ang Commissioner ng Final Assessment Notice sa FBDC para sa deficiency sa DST na P1,068,412,560.00 dahil sa bentahan ng lupa noong 1995.

    Pumalag ang FBDC at nagsumite ng protesta, iginigiit ang RA 7917 na nag-eexempt sa buwis. Dahil hindi umaksyon ang Commissioner, umakyat ang kaso sa Court of Tax Appeals (CTA). Ipinanalo ng Commissioner sa CTA, na nagdesisyon na ang Special Patent at Deed of Absolute Sale ay magkaibang transaksyon, at ang Deed of Absolute Sale ay taxable. Umakyat naman sa Court of Appeals (CA). Kinatigan din ng CA ang CTA. Kaya naman, humantong ang kaso sa Korte Suprema.

    Sa Korte Suprema, pinagdesisyunan na pabor sa FBDC. Ayon sa Korte, iisa lamang ang transaksyon—ang bentahan ng lupa—kahit na dalawang dokumento ang ginamit (Special Patent at Deed of Absolute Sale). Binigyang diin ng Korte na ang Special Patent pa lamang ay sapat na para mailipat ang pagmamay-ari ng lupa sa FBDC. Ang Deed of Absolute Sale ay formality na lamang. Dagdag pa ng Korte Suprema, ang pagbebenta ng lupa sa Fort Bonifacio ay hindi isang pribilehiyo kundi isang obligasyon na nakasaad sa batas para matupad ang layunin ng publiko. Ang pagpapataw ng DST dito ay salungat sa layunin ng excise tax.

    “The Republic’s subsequent execution of a Deed of Absolute Sale cannot be regarded as a separate transaction subject to the payment of DST. The Republic’s sale of the land to FBDC under the Special Patent was a complete and valid sale that conveyed ownership of the land to the buyer.”

    “DST is by nature, an excise tax since it is levied on the exercise by persons of privileges conferred by law… The sale of Fort Bonifacio land was not a privilege but an obligation imposed by law which was to sell lands in order to fulfill a public purpose. To charge DST on a transaction which was basically a compliance with a legislative mandate would go against its very nature as an excise tax.”

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARI NATING MATUTUNAN?

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na sa mga negosyo at indibidwal na nakikipagtransaksyon sa gobyerno, partikular na sa pagbili ng lupa:

    • Hindi lahat ng dokumento ng bentahan ay taxable ng DST. Mahalagang suriin ang uri ng transaksyon at kung mayroong espesyal na batas na nag-eexempt dito. Sa kasong ito, ang RA 7917 at RA 7227 ay mahalaga sa pagtukoy ng exemption.
    • Ang intensyon ng batas ay mas mahalaga kaysa sa porma ng dokumento. Kahit na may Deed of Absolute Sale, hindi ito nangangahulugan na awtomatiko itong taxable kung ang tunay na transaksyon ay saklaw ng exemption. Binigyang diin ng Korte Suprema ang layunin ng RA 7227 na maglikom ng pondo para sa BCDA, at ang DST ay makakabawas lamang sa pondong ito.
    • Ang mga pahayag at garantiya ng gobyerno ay may bigat. Sa kasong ito, binigyang diin ng Korte Suprema na ginarantiyahan ng gobyerno sa Deed of Absolute Sale na walang buwis na dapat bayaran. Ang ganitong garantiya ay may epekto sa mga transaksyon sa gobyerno.

    MGA MAHAHALAGANG ARAL:

    • Suriin ang Batas: Palaging alamin kung mayroong espesyal na batas na sumasaklaw sa transaksyon, lalo na kung sangkot ang gobyerno.
    • Tunay na Transaksyon: Tukuyin ang tunay na layunin at esensya ng transaksyon, hindi lamang ang porma ng dokumento.
    • Garantiya ng Gobyerno: Bigyang pansin ang mga garantiya at pahayag ng gobyerno sa mga kontrata at dokumento.

    MGA KARANIWANG TANONG (FREQUENTLY ASKED QUESTIONS – FAQs)

    Tanong 1: Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)?
    Sagot: Ito ay buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, kasulatan, at transaksyon bilang patunay na legal at may bisa ang mga ito.

    Tanong 2: Lahat ba ng bentahan ng lupa ay may DST?
    Sagot: Hindi lahat. May mga exemption, lalo na kung nakasaad sa batas o kung ang transaksyon ay hindi maituturing na pribilehiyo kundi obligasyon ng batas.

    Tanong 3: Ano ang Republic Act 7917 at bakit ito mahalaga sa kasong ito?
    Sagot: Ito ang batas na nag-eexempt sa kita mula sa bentahan ng lupa sa Fort Bonifacio sa lahat ng uri ng buwis. Mahalaga ito dahil dito ibinase ng Korte Suprema ang desisyon na walang DST na dapat ipataw.

    Tanong 4: Ano ang papel ng Special Patent sa bentahan ng lupa ng gobyerno?
    Sagot: Ang Special Patent ay direktang paglilipat ng pagmamay-ari mula sa gobyerno patungo sa grantee. Sa kasong ito, kinilala ng Korte Suprema na ang Special Patent pa lamang ay sapat na para mailipat ang pagmamay-ari.

    Tanong 5: Kung ako ay bibili ng lupa mula sa gobyerno, ano ang dapat kong gawin para maiwasan ang problema sa buwis?
    Sagot: Magkonsulta sa abogado na eksperto sa buwis at transaksyon sa gobyerno. Suriin ang lahat ng dokumento at batas na may kinalaman sa transaksyon. Siguraduhing malinaw ang lahat ng usapin sa buwis bago pumasok sa bentahan.

    Nais mo bang mas maintindihan ang mga usapin sa buwis at transaksyon sa lupa? Ang ASG Law ay eksperto sa mga ganitong kaso. Para sa konsultasyon, makipag-ugnayan sa amin sa hello@asglawpartners.com.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Sino ang Mananagot sa Documentary Stamp Tax sa Promissory Notes? Paglilinaw Mula sa Kaso ng Philacor Credit Corporation

    Hindi Lahat ng Gumagamit ng Promissory Note ay Mananagot sa Documentary Stamp Tax

    G.R. No. 169899, Pebrero 6, 2013

    INTRODUKSYON

    Isipin mo na bumili ka ng bagong appliance sa installment. Pumirma ka ng promissory note, pero sino ba talaga ang dapat magbayad ng buwis dito? Sa Pilipinas, may tinatawag na Documentary Stamp Tax (DST) na ipinapataw sa ilang dokumento at transaksyon, kasama na ang promissory notes. Ngunit, sino ang tunay na mananagot sa pagbabayad nito? Ito ang sentrong tanong sa kaso ng Philacor Credit Corporation v. Commissioner of Internal Revenue. Ang Philacor, bilang assignee ng promissory notes, ay sinisingil ng Commissioner of Internal Revenue (CIR) ng deficiency documentary stamp tax. Ang isyu dito, tama ba na ang Philacor ang singilin para sa DST, hindi lamang sa pag-isyu ng promissory notes kundi pati na rin sa pag-assign nito sa kanila?

    LEGAL NA KONTEKSTO: ANG DOCUMENTARY STAMP TAX SA PILIPINAS

    Ang Documentary Stamp Tax o DST ay isang buwis na ipinapataw ng gobyerno sa mga dokumento, instrumento, at transaksyon. Layunin nito na makalikom ng pondo para sa pamahalaan mula sa iba’t ibang aktibidad na legal. Isa sa mga dokumentong saklaw ng DST ay ang promissory note. Ayon sa Section 180 ng 1986 Tax Code (na siyang batas na umiiral noong panahon ng kaso), “Sa lahat ng promissory notes, negotiable man o hindi, maliban sa bank notes na inisyu para sa sirkulasyon, at sa bawat pag-renew ng anumang note, kokolektahin ang documentary stamp tax na dalawampung sentimo sa bawat dalawang daang piso, o fractional part nito, ng face value ng anumang bill of exchange, draft certificate of deposit, debt instrument, o note.”

    Para naman malaman kung sino ang mananagot sa pagbabayad ng DST, tinitingnan natin ang Section 173 ng 1997 National Internal Revenue Code (NIRC), na nagsasaad: “Sa mga dokumento, instrumento, at papeles, at sa mga acceptances, assignments, sales, at transfers ng obligasyon, karapatan, o ari-arian na kaugnay nito, ipapataw, kokolektahin at babayaran, at patungkol sa transaksyong isinagawa o natapos, ang kaukulang documentary stamp taxes na inireseta sa mga sumusunod na seksyon ng Titulong ito, ng taong gumagawa, pumipirma, nag-iisyu, tumatanggap, o naglilipat nito, at sa parehong oras na isinagawa ang gawaing iyon o naganap ang transaksyon: Provided, na kung saan ang isang partido sa taxable document ay exempted sa buwis na ipinataw dito, ang kabilang partido na hindi exempt ang direktang mananagot sa buwis.” Malinaw sa batas na ang pangunahing mananagot sa DST ay ang taong gumawa, pumirma, nag-isyu, tumanggap, o naglipat ng dokumento.

    PAGSUSURI SA KASO NG PHILACOR

    Ang Philacor Credit Corporation ay isang kumpanya na nagpapautang para sa pagbili ng appliances. Ang proseso nila ay ganito: ang mamimili ay bibili ng appliance sa dealer sa installment. Pagkatapos aprubahan ng Philacor ang credit application, ang mamimili ay pipirma ng promissory note pabor sa appliance dealer. Mula rito, ia-assign naman ng appliance dealer ang promissory note sa Philacor.

    Sinuri ng Bureau of Internal Revenue (BIR) ang libro ng Philacor para sa fiscal year 1993 at natuklasan ang umano’y kakulangan sa buwis, kasama na ang deficiency documentary stamp tax. Ayon sa BIR, ang Philacor ay dapat magbayad ng DST hindi lamang sa pag-isyu ng promissory notes kundi pati na rin sa assignment ng mga ito sa kanila. Tinutulan ito ng Philacor, kaya umakyat ang kaso sa Court of Tax Appeals (CTA).

    Sa CTA Division, kinatigan ang BIR. Ayon sa CTA Division, mananagot ang Philacor sa DST bilang assignee ng promissory notes. Umapela ang Philacor sa CTA en banc, ngunit muli, natalo sila. Hindi sumang-ayon ang CTA en banc sa argumento ng Philacor na hindi sila dapat managot sa DST sa assignment ng promissory notes. Dahil dito, dumulog ang Philacor sa Korte Suprema.

    Sa Korte Suprema, binigyang-diin ang Section 173 ng 1997 NIRC na nagtatakda kung sino ang mananagot sa DST. Ayon sa Korte Suprema, “Hindi ginawa, pinirmahan, inisyu, tinanggap o inilipat ng Philacor ang promissory notes. Ang mga gawa ng paggawa, pagpirma, pag-isyu at paglilipat ay hindi malabo. Ang mga mamimili ng appliances ang gumawa, pumirma at nag-isyu ng mga dokumentong taxable, habang inilipat ng appliance dealer ang mga dokumentong ito sa Philacor na walang pagtatalo na tumanggap o ‘tumanggap’ sa mga ito.”

    Ipinaliwanag pa ng Korte Suprema na ang “acceptance” o pagtanggap na tinutukoy sa Section 173 ay mas angkop sa bills of exchange, hindi sa promissory notes. Dagdag pa nila, “Sa parehong paraan, hindi maaaring gawing pangunahing mananagot ang Philacor para sa DST sa pag-isyu ng mga promissory notes, dahil lamang sa ‘tinanggap’ nito ang mga promissory notes sa payak at ordinaryong kahulugan.”

    Binigyang-diin din ng Korte Suprema ang prinsipyo ng mahigpit na interpretasyon ng batas sa pagbubuwis. Dapat lamang ipataw ang buwis kung malinaw itong nakasaad sa batas. Dahil walang malinaw na probisyon sa batas na nagpapataw ng DST sa assignment o paglilipat ng promissory notes, hindi maaaring singilin ang Philacor para dito.

    Ayon sa Korte Suprema, “…kung saan hindi tinukoy ng batas na ang naturang paglilipat at/o pag-assign ay bubuwisan, walang magiging batayan upang kilalanin ang isang pagpapataw.” Kaya naman, pinaboran ng Korte Suprema ang Philacor at pinawalang-bisa ang desisyon ng CTA en banc.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON NG DESISYON

    Ang desisyon sa kasong Philacor ay mahalaga dahil nililinaw nito kung sino talaga ang mananagot sa Documentary Stamp Tax sa promissory notes. Hindi lahat ng “gumagamit” o “tumatanggap” ng promissory note ay otomatikong mananagot sa DST. Ang pananagutan ay nakabatay sa kung sino ang gumawa, pumirma, nag-isyu, tumanggap (sa legal na termino para sa bills of exchange), o naglipat ng dokumento, ayon sa Section 173 ng NIRC.

    Para sa mga negosyo na katulad ng Philacor na bumibili o tumatanggap ng assignment ng promissory notes, ang desisyong ito ay nagbibigay linaw na hindi sila dapat singilin ng DST sa assignment maliban kung malinaw na nakasaad sa batas. Mahalagang suriin ang dokumento mismo at ang mga probisyon ng batas upang malaman kung sino ang tunay na mananagot sa pagbabayad ng DST.

    SUSING ARAL MULA SA KASO:

    • Mahigpit na Interpretasyon ng Batas sa Buwis: Ang batas sa buwis ay dapat ipakahulugan nang mahigpit laban sa gobyerno at pabor sa nagbabayad ng buwis. Kung walang malinaw na probisyon, hindi maaaring ipataw ang buwis.
    • Pananagutan sa DST sa Promissory Notes: Ang mananagot sa DST sa promissory notes ay ang mga taong nakalista sa Section 173 ng NIRC – ang gumagawa, pumipirma, nag-iisyu, tumatanggap (para sa bills of exchange), o naglilipat ng dokumento.
    • Assignment ng Promissory Notes: Maliban kung malinaw na nakasaad sa batas, ang assignment o paglilipat ng promissory notes ay hindi taxable sa DST.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

    Tanong 1: Ano ba ang Documentary Stamp Tax (DST)?
    Sagot: Ito ay buwis na ipinapataw sa ilang dokumento at transaksyon bilang patunay na legal at may bisa ang mga ito.

    Tanong 2: Sino ang dapat magbayad ng DST sa promissory note?
    Sagot: Ayon sa Section 173 ng NIRC, ang taong gumagawa, pumipirma, nag-iisyu, tumatanggap, o naglilipat ng promissory note ang pangunahing mananagot.

    Tanong 3: Taxable ba ang assignment o paglilipat ng promissory note?
    Sagot: Hindi, maliban kung malinaw na nakasaad sa batas. Sa kaso ng Philacor, nilinaw ng Korte Suprema na walang probisyon na nagbubuwis sa assignment ng promissory notes.

    Tanong 4: Ano ang ibig sabihin ng “mahigpit na interpretasyon” ng batas sa buwis?
    Sagot: Ibig sabihin, kung may duda o kalabuan sa batas sa buwis, dapat itong ipakahulugan pabor sa nagbabayad ng buwis at hindi sa gobyerno. Ang buwis ay hindi dapat ipataw maliban kung malinaw itong nakasaad sa batas.

    Tanong 5: Paano makakatulong ang ASG Law sa mga usaping Documentary Stamp Tax?
    Sagot: Eksperto ang ASG Law sa usaping buwis at batas. Kung may katanungan ka tungkol sa Documentary Stamp Tax o iba pang usaping legal, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)