Tag: Corporation Code

Pananagutan ng mga Direktor: Kailan Nagtatapos ang Panahon para Magdemanda?

Sa kasong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang pananagutan ng mga direktor o opisyal ng isang korporasyon na nagdulot ng pinsala ay may limitasyon sa panahon. Ang desisyon ay nagpapatibay na hindi maaaring gamitin ang seksyon 144 ng Corporation Code upang parusahan ang mga paglabag sa seksyon 31 nito, dahil ang huli ay nagtatakda na ng remedyo sa pamamagitan ng pagbabayad ng danyos. Bukod pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang aksyon para sa paglabag sa seksyon 31 ay may takdang panahon, at sa kasong ito, lumagpas na ang panahon ng pagdedemanda kaya’t hindi na ito maaaring ituloy.

Nakalimutang Regulasyon, Nawawalang Hustisya: Ang Kwento ng UCPB at ang Bonus na Naglaho sa Panahon

Umiikot ang kaso sa pagdedemanda ng United Coconut Planters Bank (UCPB) laban sa dating mga opisyal nito, sina Tirso Antiporda Jr. at Gloria Carreon, dahil sa umano’y paglabag sa Seksyon 31 ng Corporation Code. Ayon sa UCPB, nagbigay umano sina Antiporda at Carreon ng mga bonus sa mga opisyal ng bangko nang walang pahintulot ng board of directors, sa kabila ng pagkalugi ng UCPB Capital, Inc. (UCAP), isang subsidiary ng UCPB. Ang pangunahing tanong sa kaso ay kung maaaring gamitin ang Seksyon 144 ng Corporation Code, na nagpapataw ng parusa sa mga paglabag na hindi partikular na tinukoy sa ibang seksyon ng Code, upang parusahan ang mga paglabag sa Seksyon 31. Kasama rin sa isyu kung nag-expire na ang panahon para magdemanda ang UCPB batay sa Seksyon 31.

Para sagutin ang mga isyung ito, sinuri ng Korte Suprema ang mga probisyon ng Corporation Code at ang layunin ng mga ito. Ang Seksyon 31 ay partikular na tumutukoy sa pananagutan ng mga direktor, trustee, o opisyal na nagkasala ng kapabayaan o masamang intensyon sa pagpapatakbo ng korporasyon. Itinakda nito na ang mga nagkasala ay mananagot sa pagbabayad ng danyos sa korporasyon, sa mga stockholder, o sa ibang mga taong naapektuhan. Sa kabilang banda, ang Seksyon 144 ay isang general provision na nagpapataw ng parusa sa mga paglabag sa Corporation Code na hindi partikular na tinukoy sa ibang mga seksyon. Ang Ient v. Tullett Prebon (Philippines), Inc., ay nagbigay-linaw na hindi maaaring i-aplay ang Seksyon 144 sa Seksyon 31, dahil mayroon nang nakatakdang remedyo ang huli.

Sa madaling salita, hindi awtomatikong nangangahulugan na ang paglabag sa Seksyon 31 ay may kaakibat na kriminal na pananagutan sa ilalim ng Seksyon 144. Ginamit ng Korte ang rule of lenity, kung saan dapat bigyan ng interpretasyon na mas pabor sa akusado ang batas na hindi malinaw. Sinabi ng Korte na kung nais ng lehislatura na gawing kriminal ang paglabag sa Seksyon 31, dapat ay malinaw itong nakasaad sa batas.

Tungkol naman sa isyu ng prescription o pagtatapos ng panahon para magdemanda, sinabi ng Korte na ang pananagutan sa ilalim ng Seksyon 31 ay civil, kaya’t ang Civil Code ang dapat sundin. Ayon sa Artikulo 1146 ng Civil Code, ang mga aksyon na may kaugnayan sa pinsala sa karapatan ng isang partido ay dapat isampa sa loob ng apat na taon. Sinabi ng UCPB na natuklasan lamang nila ang umano’y paglabag noong 2003 nang matanggap nila ang KPMG report. Gayunpaman, sinabi ng Korte na kahit na tanggapin ang argumento ng UCPB, nag-expire na rin ang apat na taong panahon ng prescription noong 2007, bago pa man nila isampa ang kanilang reklamo.

ART. 1146. The following actions must be instituted within four years: (1) Upon an injury to the rights of the plaintiff; (2) Upon a quasi-delict. (n)

Binigyang-diin din ng Korte Suprema na ang UCPB ay isang institusyong regulated ng Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP). Kaya, inaasahan na ang kanilang mga transaksyon ay dokumentado at regular na sinusuri. Hindi rin maaaring gamitin ang discovery rule dahil malawak at pampubliko ang pag-apruba at pagbigay ng bonus. Dahil dito, sinabi ng Korte na hindi nagkamali ang Court of Appeals nang kinatigan nito ang desisyon ng Department of Justice (DOJ) na ibasura ang reklamo ng UCPB at ipawalang-bisa ang impormasyon sa kasong kriminal.

Sa esensya, ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng malinaw na intensyon ng lehislatura sa pagtatakda ng mga parusa at ang pag-iral ng takdang panahon sa paghahabla. Ang kaseguruhan sa mga pananagutan at remedyo na tinukoy ng mga batas, kasama ang pagtalima sa mga panahon ng limitasyon para sa paghahain ng mga aksyon, ay mga pundasyon ng isang maayos na sistema ng hustisya.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung maaaring gamitin ang Seksyon 144 ng Corporation Code upang parusahan ang paglabag sa Seksyon 31 nito, at kung nag-expire na ang panahon para magdemanda.
Ano ang Seksyon 31 ng Corporation Code?	Tumutukoy ito sa pananagutan ng mga direktor, trustee, o opisyal na nagkasala ng kapabayaan o masamang intensyon sa pagpapatakbo ng korporasyon.
Ano ang Seksyon 144 ng Corporation Code?	Ito ay isang general provision na nagpapataw ng parusa sa mga paglabag sa Corporation Code na hindi partikular na tinukoy sa ibang mga seksyon.
Ano ang ruling ng Korte Suprema?	Hindi maaaring gamitin ang Seksyon 144 upang parusahan ang paglabag sa Seksyon 31, at nag-expire na ang panahon para magdemanda.
Ano ang rule of lenity?	Kung ang batas ay hindi malinaw, dapat itong bigyan ng interpretasyon na mas pabor sa akusado.
Anong batas ang nagtatakda ng prescription period sa kasong ito?	Artikulo 1146 ng Civil Code, na nagtatakda ng apat na taong prescription period para sa mga aksyon na may kaugnayan sa pinsala sa karapatan.
Bakit hindi tinanggap ng Korte ang argumento ng UCPB tungkol sa discovery rule?	Dahil ang UCPB ay isang institusyong regulated ng BSP, at ang transaksyon ay malawak at pampubliko.
Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito?	Nagpapakita ito ng kahalagahan ng malinaw na intensyon ng lehislatura sa pagtatakda ng mga parusa at ang pag-iral ng takdang panahon sa paghahabla.

Ang desisyong ito ay nagpapaalala sa mga korporasyon na maging maingat sa kanilang mga transaksyon at sundin ang tamang proseso. Bukod dito, dapat nilang tiyakin na isampa ang mga reklamo sa loob ng takdang panahon upang hindi mawalan ng pagkakataong makamit ang hustisya.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: United Coconut Planters Bank vs. Secretary of Justice, G.R. No. 209601, January 12, 2021

Enero 12, 2021

Pananagutan ng mga Stockholder: Kailan Dapat Bayaran ang Utang ng Korporasyon?

Nilinaw ng Korte Suprema na hindi maaaring agad-agad singilin ang mga stockholder para sa mga utang ng korporasyon maliban kung napatunayang ang korporasyon ay insolvent o may iba pang katanggap-tanggap na dahilan. Ang desisyong ito ay nagbibigay proteksyon sa mga stockholder mula sa biglaang pananagutan sa mga obligasyon ng korporasyon, maliban kung may malinaw na batayan ayon sa batas at napatunayan sa korte. Sa madaling salita, pinagtibay ng Korte Suprema ang proteksyon ng limitadong pananagutan ng mga stockholder at nagbigay diin sa kahalagahan ng pagpapatunay ng insolvency o iba pang legal na basehan bago sila papanagutin sa mga utang ng korporasyon.

Korporasyon Ba’y Payong, o Kublihan?: Paglilitis sa Doktrina ng Trust Fund

Ang kasong ito ay nag-ugat sa hindi pagbabayad ng Centennial Air, Inc. (CAIR) sa Subic Bay Metropolitan Authority (SBMA) para sa upa ng isang gusali sa Subic Bay Freeport Zone. Dahil sa pagkakautang na umabot sa US$163,341.89, nagsampa ng kaso ang SBMA laban sa CAIR at mga stockholders nito, kasama sina Jennifer Enano-Bote at iba pa, upang masingil ang kanilang mga hindi pa nababayarang subscription sa capital stock ng CAIR. Iginiit ng mga stockholder na na-assign na nila ang kanilang mga subscription rights kay Jose Ch. Alvarez sa pamamagitan ng Deed of Assignment of Subscription Rights (DASR). Ang pangunahing legal na tanong sa kasong ito ay kung maaaring papanagutin ang mga stockholders sa utang ng korporasyon dahil sa kanilang hindi pa nababayarang subscription at kung sapat na ba ang DASR para maalis ang kanilang pananagutan.

Idiniin ng Korte Suprema na hindi sapat ang pag-asa lamang sa doktrina ng trust fund upang agad na masingil ang mga stockholders. Dapat munang mapatunayan na ang korporasyon ay insolvent o may iba pang legal na basehan para maisagawa ito. Ang doktrina ng trust fund ay nagsasaad na ang mga subscription sa capital stock ng korporasyon ay isang pondo kung saan may karapatan ang mga creditors upang makakuha ng bayad sa kanilang mga claims. Ngunit, hindi ito nangangahulugan na sa kahit anong oras ay maaaring habulin ng creditor ang mga stockholder para sa kanilang hindi pa nababayarang subscription.

Building on this principle, binalikan ng Korte Suprema ang kasong Halley v. Printwell, Inc. upang linawin ang aplikasyon ng doktrina ng trust fund. Sa kasong Halley, pinayagan ang pagsingil sa mga stockholder dahil sa planong paglusaw ng korporasyon upang takasan ang pananagutan sa creditor. The Supreme Court stressed that SBMA failed to allege or prove that CAIR was insolvent or that there was an attempt to dissolve the corporation fraudulently. Therefore, the high court ruled that the appellate court erred in applying the trust fund doctrine in this case.

Ang kaso ring ito ay nagbigay linaw sa kahalagahan ng pagsunod sa Section 63 ng Corporation Code (na ngayon ay Section 62 ng Revised Corporation Code) tungkol sa paglipat ng shares of stock. Ayon sa batas, para maging balido ang paglipat laban sa third persons, kailangang mairehistro ito sa books of the corporation. Bagama’t mayroong DASR, hindi napatunayan na nairehistro ang paglipat ng shares, kaya’t para sa SBMA, nanatili pa ring stockholders ng CAIR ang petitioners at responsable sa kanilang unpaid subscriptions.

Ipinaliwanag din ng Korte Suprema na ang unpaid stock subscriptions ay receivables ng korporasyon na magiging due lamang kapag may subscription call ang Board of Directors o kapag ang korporasyon ay nasa bankruptcy. Absent of this, creditor has no direct course to action to go after the corporate stockholder unless proven that the company is in bad faith. Since wala sa mga ito ang nangyari sa kasong ito, hindi maaaring masingil agad ang mga stockholders sa kanilang unpaid subscriptions. Kaya naman, ibinasura ng Korte Suprema ang pananagutan ng mga stockholders at iniutos na ang CAIR lamang ang mananagot sa SBMA.

Ang desisyon na ito ay nagpapakita ng pagkilala ng Korte Suprema sa proteksyon na ibinibigay ng corporate veil at sa kahalagahan ng pagpapatunay ng legal na basehan bago papanagutin ang mga stockholders sa utang ng korporasyon. This approach contrasts with a more aggressive interpretation of the trust fund doctrine that would automatically expose stockholders to liability. Sa ganitong paraan, napanatili ang balanse sa pagitan ng karapatan ng mga creditors na masingil at ang proteksyon ng limitadong pananagutan ng mga stockholders.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung maaaring papanagutin ang mga stockholders ng CAIR sa pagkakautang nito sa SBMA dahil sa kanilang unpaid subscriptions.
Ano ang doktrina ng trust fund?	Ang doktrina ng trust fund ay nagsasaad na ang mga subscription sa capital stock ng korporasyon ay pondo na maaaring gamitin upang bayaran ang mga creditors.
Ano ang kailangan para mapanagot ang mga stockholder sa utang ng korporasyon gamit ang doktrina ng trust fund?	Kailangan mapatunayan na ang korporasyon ay insolvent o may iba pang legal na basehan tulad ng fraudulent dissolution.
Ano ang nangyari sa Deed of Assignment of Subscription Rights (DASR)?	Hindi napatunayan na nairehistro ang DASR, kaya’t hindi ito naging balido laban sa SBMA.
Sino ang pinapanagot ng Korte Suprema sa utang?	Ang Centennial Air, Inc. (CAIR) lamang ang pinapanagot ng Korte Suprema sa pagkakautang nito sa SBMA.
Ano ang epekto ng desisyong ito sa mga stockholders?	Binibigyan ng desisyong ito ng proteksyon ang mga stockholders mula sa agarang pananagutan sa utang ng korporasyon maliban kung may insolvency o fraudulent action.
Ano ang kahalagahan ng pagrerehistro ng paglipat ng shares?	Para maging balido ang paglipat laban sa third persons, kailangan itong mairehistro sa books of the corporation.
Ano ang naging basehan ng Korte Suprema sa pagbasura sa pananagutan ng mga stockholders?	Walang sapat na alegasyon o ebidensya na nagpapatunay ng insolvency o fraudulent dissolution ng CAIR.

Sa kabuuan, ang desisyon na ito ay nagbibigay proteksyon sa mga stockholders mula sa pananagutan sa utang ng korporasyon maliban kung may sapat na batayan. Ang Korte Suprema ay nagpakita ng maingat na pagsusuri sa aplikasyon ng doktrina ng trust fund. Kaya maging listo, suriin mabuti kung dapat ka ngang managot!

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Jennifer M. Enano-Bote, et al. v. Jose Ch. Alvarez, et al., G.R. No. 223572, November 10, 2020

Nobyembre 10, 2020

Karapatan sa Inspeksyon ng Korporasyon: Kailan Ito Maaaring Ipagkait?

Sa kasong Keh vs. People, binigyang-linaw ng Korte Suprema ang mga elemento ng paglabag sa Section 74 ng Corporation Code, na may kaugnayan sa karapatan ng stockholder na inspeksyunin ang mga libro ng korporasyon. Pinagtibay ng desisyon na hindi sapat ang isang impormasyon kung kulang ito sa mga mahahalagang elemento ng krimen. Ngunit, binigyang-diin din na hindi kailangang isa-isahin sa impormasyon ang lahat ng detalye, basta’t malinaw na nakasaad ang mga gawa o pagkukulang na bumubuo sa krimen. Ang desisyon na ito ay nagbibigay gabay sa mga korporasyon at mga stockholder tungkol sa kanilang mga karapatan at obligasyon, at nagpapahiwatig na ang hindi pagpapahintulot sa inspeksyon ay nangangailangan ng malinaw na basehan at hindi basta-basta maipagkakait.

Ang Hamon sa Karapatan: Dapat Bang Mabura ang Kaso Dahil sa ‘Di Kumpletong Impormasyon?

Ang kaso ay nagsimula nang akusahan sina Benito Keh at Gaudencio Quiballo, mga opisyal ng Ferrotech Steel Corporation, ng paglabag sa Section 74 ng Corporation Code dahil umano sa hindi makatwirang pagtanggi na ipakita ang mga libro ng korporasyon sa isang stockholder, si Ireneo C. Quizon. Ayon sa Office of the City Prosecutor (OCP), may sapat na dahilan upang sampahan sila ng kaso. Ngunit, iginiit ng mga akusado na hindi naglalaman ang impormasyon ng lahat ng elemento ng krimen. Ibinasura ng Regional Trial Court (RTC) ang impormasyon, na nagresulta sa pag-apela ng mga akusado sa Court of Appeals, na nagpatibay sa desisyon ng RTC.

Sa pagdinig ng Korte Suprema, ang pangunahing isyu ay kung sapat ba ang impormasyon na isinampa upang suportahan ang kaso. Ayon sa Section 74 ng Corporation Code, may obligasyon ang korporasyon na panatilihin at pangalagaan ang mga rekord ng transaksyon at minutes ng mga pulong. Kailangan ding gawing available ang mga ito sa mga stockholder o miyembro kapag may nakasulat na kahilingan. Kapag nilabag ito, maaaring sampahan ng kasong kriminal ang mga opisyal ng korporasyon.

Ayon sa jurisprudence, kailangan patunayan ang mga sumusunod na elemento upang mapatunayang lumabag sa Section 74:

Una. May naunang nakasulat na kahilingan ang isang direktor, trustee, stockholder o miyembro para sa kopya ng sipi mula sa mga rekord o minutes ng korporasyon;

Pangalawa. Tumanggi ang sinumang opisyal o ahente ng korporasyon na pahintulutan ang nasabing direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon na suriin at kopyahin ang nasabing sipi;

Pangatlo. Kung ang pagtanggi ay ginawa alinsunod sa isang resolusyon o utos ng board of directors o trustees, ang pananagutan sa ilalim ng seksyon na ito para sa naturang aksyon ay ipapataw sa mga direktor o trustee na bumoto para sa naturang pagtanggi; at,

Pang-apat. Kung ang opisyal o ahente ng korporasyon ay nagtatanggol na ang taong humihiling na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord at minutes ng korporasyon ay hindi wasto ang paggamit ng anumang impormasyon na nakalap sa pamamagitan ng anumang naunang pagsusuri sa mga rekord o minutes ng nasabing korporasyon o ng anumang iba pang korporasyon, o hindi kumikilos nang may mabuting pananampalataya o para sa isang lehitimong layunin sa paggawa ng kanyang kahilingan, ang kabaligtaran ay dapat ipakita o patunayan.

Sa kasong ito, iginiit ng trial court na kulang ang impormasyon dahil wala ang una at ikaapat na elemento ng krimen. Sumang-ayon ang Court of Appeals, at sinabing hindi lang basta depektibo ang impormasyon, kundi hindi ito naglalaman ng anumang krimen.

Gayunpaman, hindi sumang-ayon ang Korte Suprema. Bagama’t kinakailangan na nasa impormasyon ang lahat ng elemento ng krimen, hindi kailangang isa-isahin ang mga ito sa detalye. Sapat na na nakasaad ang mga gawa o pagkukulang na bumubuo sa krimen. Ang mahalaga ay kung ang mga alegasyon sa impormasyon, na ipinagpalagay na totoo, ay sapat upang maitatag ang mga mahahalagang elemento ng krimen.

Sa pagsusuri ng Korte Suprema, nakita nito na sapat ang mga alegasyon sa impormasyon upang ituloy ang paglilitis. Ang paggamit ng pariralang “tumanggi, nang walang makatwirang dahilan, na ipakita ang mga libro at rekord ng korporasyon” ay nagpapahiwatig na mayroong naunang kahilingan para sa impormasyon. Hindi rin kailangang isama sa impormasyon ang ikaapat na elemento ng krimen, dahil ito ay isang depensa na dapat patunayan sa paglilitis. Dahil dito, ipinag-utos ng Korte Suprema na ibalik ang kaso sa RTC para sa karagdagang paglilitis.

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung sapat ba ang impormasyon na isinampa laban sa mga akusado para sa paglabag sa Section 74 ng Corporation Code, na may kaugnayan sa karapatan ng stockholder na inspeksyunin ang mga libro ng korporasyon.
Ano ang Section 74 ng Corporation Code?	Ang Section 74 ay nagtatakda ng obligasyon ng korporasyon na panatilihin at ipaalam sa mga stockholder ang mga libro at rekord nito.
Anu-ano ang mga elemento ng paglabag sa Section 74?	Ang mga elemento ay: (1) nakasulat na kahilingan, (2) pagtanggi ng opisyal, (3) resolusyon ng board (kung mayroon), at (4) kawalan ng mabuting intensyon ng humihiling.
Bakit ibinasura ng trial court ang impormasyon?	Ibinasura ito dahil kulang umano ang impormasyon sa mga mahahalagang elemento ng krimen, partikular ang naunang kahilingan at kawalan ng mabuting intensyon.
Sumang-ayon ba ang Court of Appeals sa desisyon ng trial court?	Oo, pinagtibay ng Court of Appeals ang desisyon ng trial court na ibasura ang impormasyon.
Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema?	Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa pagbasura ng impormasyon, at ipinag-utos na ibalik ang kaso sa trial court para sa karagdagang paglilitis.
Kailangan bang isa-isahin sa impormasyon ang lahat ng elemento ng krimen?	Hindi kailangang isa-isahin, basta’t malinaw na nakasaad ang mga gawa o pagkukulang na bumubuo sa krimen.
Ano ang implikasyon ng desisyon na ito sa mga korporasyon at stockholder?	Nagbibigay ito ng gabay tungkol sa kanilang mga karapatan at obligasyon, at nagpapahiwatig na ang hindi pagpapahintulot sa inspeksyon ay nangangailangan ng malinaw na basehan.

Sa kabuuan, ang desisyon na ito ay nagbibigay ng mas malinaw na pananaw sa mga kinakailangan para sa isang validong impormasyon sa kaso ng paglabag sa karapatan ng isang stockholder na inspeksyunin ang mga libro ng korporasyon. Itinataguyod nito ang balanse sa pagitan ng pagprotekta sa karapatan ng stockholder at pagbibigay ng sapat na pagkakataon sa korporasyon na ipagtanggol ang sarili nito.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Hulyo 13, 2020

Pagbabayad sa Hulugan at Kontrata para sa Pagbili: Ang Kahalagahan ng Kasunduan sa Paglilipat ng Pagmamay-ari

Nilinaw ng Korte Suprema na sa mga transaksyon ng pagbebenta ng lupa na may bayad na hulugan, mahalaga ang uri ng kontrata. Kung ang kasunduan ay kontrata ng bilihan, agad na naililipat ang pagmamay-ari sa bumibili. Ngunit kung ito ay kontrata para sa pagbili, ang pagmamay-ari ay mananatili sa nagbebenta hangga’t hindi pa nababayaran ang buong halaga. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga karapatan at obligasyon ng parehong partido sa transaksyon ng real estate.

Pagpapaliban ng Bayad: Kontrata ba Ito ng Bilihan o Pagbili?

Ang kaso ay nagmula sa hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng Vive Eagle Land, Inc. (Vive) at National Home Mortgage Finance Corporation (NHMFC) hinggil sa pagbili ng lupa sa Angeles City. Nagkaroon ng kasunduan na babayaran ni Vive ang lupa sa pamamagitan ng hulugan, ngunit hindi nakapagbayad dahil umano sa mga problema sa lupa, tulad ng mga certificate of land awards at ang pagiging sakop nito ng Comprehensive Agrarian Reform Program (CARP). Sinubukan ni Vive na humingi ng moratorium o suspensyon ng pagbabayad, ngunit kinansela ng NHMFC ang Deed of Sale dahil sa hindi pagbabayad. Ang pangunahing tanong dito: Kontrata ba ng bilihan o kontrata para sa pagbili ang kanilang kasunduan?

Sa kasong ito, sinabi ng Korte Suprema na ang kasunduan sa pagitan ng Vive at NHMFC ay isang kontrata para sa pagbili, hindi isang kontrata ng bilihan. Ayon sa Korte, ipinapakita ng mga probisyon ng Deed of Sale na hindi agad inilipat ang pagmamay-ari ng lupa kay Vive. Bagkus, nanatili ito sa NHMFC hangga’t hindi pa nababayaran ni Vive ang buong halaga. Sa ilalim ng Section 7 ng kasunduan, malinaw na nakasaad na ang paglilipat ng titulo ay magaganap lamang kapag nabayaran na ng Vive ang buong halaga ng lupa.

Seksiyon 7. TITULO NG ARI-ARIAN

Sa sandaling ganap na nabayaran ng VENDEE ang halaga ng pagbenta ng mga karapatan, interes at pakikilahok sa ari-arian at iba pang mga halagang dapat bayaran, ang VENDOR ay magsasagawa ng isang Sertipiko ng [buong pagbabayad) at ihahatid ang Duplicate Original Transfer Certificate of Title Nos. 86340 at 86341 sa VENDEE. Ang mga gastos para sa paglipat ng titulo sa VENDEE ay para sa account ng VENDEE.

Binigyang-diin din ng Korte na sa kontrata para sa pagbili, ang pagbabayad ng buong halaga ay isang kundisyon para sa paglilipat ng pagmamay-ari. Dahil hindi nakapagbayad si Vive, may karapatan ang NHMFC na kanselahin ang kasunduan. Ang mahalagang pagkakaiba sa pagitan ng dalawang uri ng kontrata ay nakasalalay sa kung kailan nailipat ang pagmamay-ari. Sa isang kontrata ng bilihan, agad itong naililipat, samantalang sa kontrata para sa pagbili, ang paglilipat ay nakabatay sa pagbabayad ng buong halaga.

Dagdag pa rito, tinukoy ng Korte Suprema na walang bisa ang moratorium o suspensyon ng pagbabayad na sinasabi ni Vive na napagkasunduan nila ng NHMFC. Ito ay dahil walang pahintulot mula sa Board of Directors ng NHMFC ang moratorium na ito. Sa ilalim ng Corporation Code, ang isang korporasyon ay maaari lamang kumilos sa pamamagitan ng kanyang Board of Directors. Dahil walang resolusyon ng Board na nagpapahintulot sa moratorium, hindi ito maipapatupad laban sa NHMFC. Ito ay nagpapahiwatig na ang anumang kasunduan sa pagbabago ng mga tuntunin ng kontrata ay dapat na may pormal na pahintulot ng korporasyon upang maging legal at may bisa.

Sa huli, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapatibay sa karapatan ng NHMFC na kanselahin ang Deed of Sale. Sinabi rin ng Korte na hindi maaaring ibalik ng NHMFC kay Vive ang mga halagang binayad na nito, dahil malinaw na nakasaad sa kontrata na ang mga halagang ito ay ituturing na upa sa paggamit ng lupa. Ito ay binibigyang diin na ang mga probisyon ng kontrata ay dapat sundin, lalo na kung malinaw ang mga ito at walang pagdududa sa intensyon ng mga partido.

Bilang resulta, nagbigay linaw ang desisyon na ito sa mga karapatan at obligasyon ng parehong partido sa transaksyon ng real estate, lalo na sa mga kaso ng pagbabayad sa hulugan. Nagbigay diin ito sa kahalagahan ng malinaw na kasunduan at pormal na pahintulot sa mga pagbabago sa kontrata. Mahalaga ring maunawaan ang pagkakaiba sa pagitan ng kontrata ng bilihan at kontrata para sa pagbili upang matiyak na protektado ang mga karapatan at interes ng parehong partido.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung ang Deed of Sale sa pagitan ng Vive at NHMFC ay isang kontrata ng bilihan o kontrata para sa pagbili, at kung may bisa ang pagkansela ng NHMFC sa kontrata dahil sa hindi pagbabayad ni Vive.
Ano ang pagkakaiba ng kontrata ng bilihan at kontrata para sa pagbili?	Sa kontrata ng bilihan, naililipat agad ang pagmamay-ari sa bumibili. Sa kontrata para sa pagbili, ang pagmamay-ari ay mananatili sa nagbebenta hangga’t hindi pa nababayaran ang buong halaga.
May bisa ba ang moratorium na sinasabi ni Vive?	Hindi, walang bisa ang moratorium dahil walang pahintulot mula sa Board of Directors ng NHMFC. Kailangan ang pahintulot ng Board para magkaroon ng bisa ang anumang pagbabago sa kontrata.
Maaari bang ibalik ng NHMFC kay Vive ang mga halagang binayad na nito?	Hindi na, dahil malinaw na nakasaad sa kontrata na ang mga halagang ito ay ituturing na upa sa paggamit ng lupa, at waived ni Vive ang karapatang hilingin ang pagbabalik nito.
Ano ang papel ng Corporation Code sa kasong ito?	Binibigyang diin ng Corporation Code na ang isang korporasyon ay kumikilos sa pamamagitan ng kanyang Board of Directors. Samakatuwid, ang anumang kasunduan na walang pahintulot ng Board ay walang bisa.
Sino ang protektado ng Maceda Law?	Ang Maceda Law ay nagpoprotekta sa mga innocent, low-income buyers ng real estate na bumibili sa pamamagitan ng installment schemes.
Bakit hindi sakop ng Maceda Law ang kasong ito?	Hindi sakop ng Maceda Law ang kasong ito dahil hindi ito isang transaksyon sa pagitan ng isang real estate developer at isang low-income buyer, at hindi rin ito tumutukoy sa residential property.
Anong aral ang makukuha sa desisyong ito?	Mahalaga ang malinaw na kasunduan sa kontrata ng real estate at ang pag-unawa sa mga karapatan at obligasyon ng bawat partido. Ang pormal na pahintulot ng korporasyon ay kinakailangan para sa mga pagbabago sa kontrata.

Sa kabuuan, ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga usapin ng real estate, partikular sa pagitan ng kontrata ng bilihan at kontrata para sa pagbili, pati na rin ang mga legal na implikasyon nito. Ang mahigpit na pagsunod sa kontrata at ang pagtiyak sa pahintulot ng korporasyon ay mahalagang aral na dapat tandaan.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: VIVE EAGLE LAND, INC. VS. NATIONAL HOME MORTGAGE FINANCE CORPORATION, G.R. No. 230817, September 04, 2019

Setyembre 4, 2019

Pananagutan ng Opisyal ng Korporasyon: Kailan Sila Mananagot sa mga Utang ng Korporasyon?

Sa kasong ito, nagdesisyon ang Korte Suprema na hindi mananagot si Hayden Kho, Sr. sa mga utang ng Holy Face Cell Corporation sa mga empleyado nito. Nilinaw ng Korte na ang mga opisyal ng korporasyon ay hindi otomatikong mananagot sa mga obligasyon ng korporasyon maliban kung mapatunayang sila ay nagkasala ng malinaw na paglabag sa batas, pagkakamali, o masamang intensyon sa kanilang mga aksyon. Mahalaga ang desisyong ito dahil binibigyang-diin nito ang proteksyon ng corporate veil at nagbibigay linaw sa mga pagkakataon kung kailan maaaring tanggalin ang proteksyong ito para sa mga opisyal ng korporasyon. Nagbibigay-diin ito sa pangangailangan na magkaroon ng sapat na ebidensya na nagpapakita ng personal na pagkakasala o kapabayaan bago maituring na responsable ang isang opisyal ng korporasyon.

Ang Pagkakaso sa Isang Opisyal: Kailan Sya Dapat Mapanagot sa Pagpapasara ng Tres Pares?

Ang kaso ay nagsimula nang magsampa ng reklamo ang mga dating empleyado ng Tres Pares Fast Food laban sa korporasyon at sa mga opisyal nito, kabilang si Hayden Kho, Sr., dahil sa illegal dismissal at iba pang claims. Ayon sa mga empleyado, biglaang ipinasara ang Tres Pares nang walang sapat na abiso, na nagresulta sa kanilang pagkawala ng trabaho at paghahabol ng separation pay, damages, at attorney’s fees. Ang pangunahing argumento ay kung maaaring personal na managot si Kho sa mga obligasyon ng korporasyon sa mga empleyado nito.

Iginiit ni Kho na wala siyang direktang employer-employee relationship sa mga nagrereklamo at ang Holy Face Cell Corporation ang dapat managot bilang isang hiwalay na juridical entity. Dahil dito, hindi siya dapat personal na obligahin sa anumang pagbabayad sa kanila. Sa unang desisyon ng Labor Arbiter, kinatigan ang mga empleyado at iniutos ang solidary liability ng korporasyon at ni Kho sa mga claims ng mga empleyado. Gayunman, binawi ito ng National Labor Relations Commission (NLRC), na nagsabing walang basehan para tanggalin ang corporate veil at gawing personal na responsable si Kho.

Ang Court of Appeals naman ay binaliktad ang desisyon ng NLRC at ibinalik ang pananagutan ni Kho, sa batayan na nagpakita siya ng masamang intensyon sa biglaang pagpapasara ng restawran. Upang malaman kung tama ang Court of Appeals sa pagbalik ng pananagutan ni Kho, sinuri ng Korte Suprema kung nagpakita ba ng grave abuse of discretion ang NLRC sa pagtanggal ng pananagutan kay Kho.

Binigyang-diin ng Korte Suprema ang umiiral na prinsipyo ng corporate veil, na nagsasaad na ang isang korporasyon ay mayroong hiwalay na legal na personalidad mula sa mga taong bumubuo nito. Dahil dito, ang mga obligasyon ng korporasyon ay hindi dapat iatang sa mga opisyal nito maliban sa mga espesyal na pagkakataon. Isaalang-alang ang probisyon sa Section 31 ng Corporation Code:

Section 31. Liability of directors, trustees or officers. – Directors or trustees who willfully and knowingly vote for or assent to patently unlawful acts of the corporation or who are guilty of gross negligence or bad faith in directing the affairs of the corporation or acquire any personal or pecuniary interest in conflict with their duty as such directors or trustees shall be liable jointly and severally for all damages resulting therefrom suffered by the corporation, its stockholders or members and other persons.

Ayon sa Korte, ang pananagutan ng isang opisyal ay kailangan ng malinaw na alegasyon at ebidensya ng gross negligence, bad faith, o malisya. Sa kasong ito, walang sapat na ebidensya na nagpapatunay na si Kho ay nagkasala ng mga nabanggit. Bagaman mayroong mga pagpapalagay na siya ang nagpapasya sa negosyo, hindi ito sapat upang tanggalin ang corporate veil. Ang hindi pagbibigay ng tamang abiso sa pagpapasara ay hindi rin nangangahulugan ng automatikong masamang intensyon. Mahalagang linawin na ang corporate veil ay proteksyon maliban kung ito ay ginagamit upang takasan ang responsibilidad o magsagawa ng pandaraya.

Bilang karagdagan, tinukoy ng Korte na ang talaan ng General Information Sheet (GIS) ng korporasyon ay nagpapakita na hindi si Kho ang presidente ng korporasyon noong panahong ipinasara ang restawran, na nagpapahina sa argumento na mayroon siyang direktang kontrol at pananagutan sa pagpapasara nito. Bukod dito, upang tanggalin ang corporate veil, kailangan mapatunayan na ang indibidwal ay sadyang ginamit ang korporasyon upang takasan ang obligasyon o magsagawa ng pandaraya. Hindi ito napatunayan sa kasong ito. Base sa mga ebidensya, binawi ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang desisyon ng NLRC, na nag-aalis ng pananagutan ni Kho.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung maaaring personal na managot si Hayden Kho, Sr., bilang opisyal ng Holy Face Cell Corporation, sa mga obligasyon ng korporasyon sa mga empleyado nito kaugnay ng pagpapasara ng Tres Pares Fast Food. Ito ay umiikot sa aplikasyon ng doktrina ng corporate veil.
Ano ang corporate veil at bakit ito mahalaga?	Ang corporate veil ay isang legal na konsepto na naghihiwalay sa personalidad ng korporasyon sa mga stockholders o opisyal nito. Mahalaga ito dahil pinoprotektahan nito ang mga indibidwal mula sa personal na pananagutan sa mga utang at obligasyon ng korporasyon, maliban sa mga tiyak na sitwasyon kung kailan ito ay sinadyang inaabuso.
Kailan maaaring tanggalin ang corporate veil?	Maaaring tanggalin ang corporate veil kung ginagamit ang korporasyon upang takasan ang obligasyon, magsagawa ng pandaraya, o bilang isang instrumento upang itago ang mga ilegal na gawain. Sa madaling salita, pag nagkaroon ng masamang intensyon.
Ano ang kailangan upang mapanagot ang isang opisyal ng korporasyon?	Upang mapanagot ang isang opisyal, kailangang mapatunayan na siya ay nagpakita ng masamang intensyon, malubhang kapabayaan, o labag sa batas na pag-uugali sa pagpapatakbo ng korporasyon. Bukod pa rito, mahalaga rin na maipakita ang direktang koneksyon ng kanyang aksyon sa pinsalang natamo ng mga empleyado.
Bakit hindi napatawan ng pananagutan si Hayden Kho sa kasong ito?	Hindi napatawan ng pananagutan si Kho dahil walang sapat na ebidensya na nagpapakita na siya ay nagkasala ng masamang intensyon o kapabayaan sa pagpapasara ng Tres Pares. Hindi rin sapat ang kanyang posisyon bilang dating opisyal ng korporasyon upang patunayan ang kanyang direktang pananagutan.
Ano ang epekto ng desisyon na ito sa mga opisyal ng korporasyon?	Ang desisyon na ito ay nagbibigay-linaw na hindi basta-basta mananagot ang mga opisyal ng korporasyon sa mga obligasyon ng korporasyon maliban kung mapatunayan ang kanilang personal na pagkakasala o kapabayaan. Nagbibigay ito ng proteksyon sa mga opisyal na gumaganap ng kanilang tungkulin nang walang masamang intensyon.
Ano ang kahalagahan ng General Information Sheet (GIS) sa kasong ito?	Ang GIS ay mahalaga dahil nagpapakita ito ng mga opisyal ng korporasyon sa iba’t ibang panahon. Sa kasong ito, ginamit ito upang patunayan na hindi si Kho ang presidente ng korporasyon noong panahong naganap ang pagpapasara, na nagpahina sa argumento na siya ang dapat managot.
Ano ang mensahe ng Korte Suprema sa pagpapatupad ng batas-pagawa?	Pinapaalala ng Korte Suprema na ang pagpapatupad ng batas-paggawa ay dapat balansehin sa proteksyon ng mga karapatan ng mga empleyado at ang paggalang sa legal na personalidad ng mga korporasyon. Hindi dapat gamitin ang batas upang magpataw ng pananagutan sa mga indibidwal nang walang sapat na basehan.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral tungkol sa corporate law at labor law, lalo na sa pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon. Ito ay nagpapakita na ang corporate veil ay isang mahalagang proteksyon na hindi basta-basta tinatanggal maliban kung mayroong malinaw na ebidensya ng pag-abuso o maling paggamit nito.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Hayden Kho, Sr. v. Dolores G. Magbanua, G.R. No. 237246, July 29, 2019

Hulyo 29, 2019

Donasyon sa Organisasyong Hindi Pa Rehistrado: Ang Prinsipyo ng Estoppel at Pagpapatibay

Pinagtibay ng Korte Suprema na ang isang donasyon sa isang organisasyon, kahit hindi pa rehistrado sa Securities and Exchange Commission (SEC) noong panahon ng donasyon, ay maaaring maging balido. Ito ay kung ang nagbigay ng donasyon ay nakipagtransaksyon sa organisasyon na parang ito ay isang korporasyon, at kung ang organisasyon ay kalaunan ay narehistro at pinagtibay ang mga aksyon ng kanilang kinatawan. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng intensyon ng nagdonasyon at pumoprotekta sa mga transaksyon kung saan mayroong inaasahang benepisyo at walang panloloko.

Mula Pangarap na Maging Madre Hanggang sa Balidong Donasyon: Kapangyarihan ng Estoppel

Ang kasong ito ay nagsimula sa donasyon ni Purificacion Alzona, isang dalaga na may pagnanais maglingkod sa simbahan, sa Missionary Sisters of Our Lady of Fatima (Peach Sisters of Laguna). Noong 1999, nagbigay siya ng sulat-kamay na donasyon ng kanyang bahay at lupa sa Calamba sa mga madre, sa pamamagitan ni Mother Ma. Concepcion R. Realon. Pormal itong ginawa sa pamamagitan ng Deed of Donation Inter Vivos noong August 29, 2001. Gayunpaman, ang donasyon ay kinontra ng kapatid ni Purificacion, Amando, dahil hindi pa rehistrado sa SEC ang mga madre noong panahong iyon. Ang isyu ay umakyat sa Korte Suprema, na kinailangan lutasin kung balido ba ang donasyon sa kabila ng kawalan ng rehistrasyon ng mga madre bilang korporasyon.

Sinabi ng Korte na bagama’t hindi maituturing na de facto corporation ang Missionary Sisters noong panahon ng donasyon, maaaring gamitin ang doktrina ng corporation by estoppel. Sa ilalim ng Seksiyon 21 ng Corporation Code, ang isang taong nakipagtransaksyon sa isang organisasyon na nagpapanggap na korporasyon ay hindi maaaring tumanggi sa obligasyon sa dahilang hindi ito rehistrado. Kaya dahil nakipagtransaksyon si Purificacion sa Missionary Sisters na parang sila ay korporasyon, ang kanyang mga tagapagmana ay hindi maaaring kwestyunin ang legal na personalidad nito.

Bukod pa rito, ipinaliwanag ng Korte na bagama’t ang donasyon ay karaniwang nangangailangan ng pagbaba sa ari-arian ng nagdonasyon, sa kasong ito, si Purificacion ay nakakuha ng benepisyo sa pamamagitan ng mga serbisyo at pag-aaruga na natanggap niya mula sa Missionary Sisters noong siya ay may sakit. Dahil dito, ang donasyon ay maituturing na remuneratory o compensatory donation, na ginawa bilang pagkilala sa nakaraang mga serbisyo. Pinagtibay din ng Korte na ang muling pagbibigay ni Purificacion ng ari-arian sa Missionary Sisters ay isang implied ratification ng unang donasyon, na nagpapawalang-bisa sa anumang depekto nito.

Higit pa rito, kinilala ng Korte ang kapangyarihan ni Mother Concepcion na tanggapin ang donasyon sa ngalan ng Missionary Sisters. Kahit na hindi pa pormal na korporasyon ang organisasyon noong panahong iyon, ang kanyang awtoridad ay kalaunan ay pinagtibay ng Missionary Sisters matapos silang marehistro sa SEC. Ayon sa Article 1910 ng Civil Code:

Ang principal ay dapat managot para sa anumang obligasyon na pinasok ng kanyang kinatawan, basta’t ang kinatawan ay kumilos sa loob ng kanyang kapangyarihan. Para sa kung ano ang ginawa ng kinatawan lampas sa kanyang kapangyarihan, ang principal ay nakasalalay lamang kung pinagtibay niya ito nang tahasan o ipinahiwatig.

Kaya, ang pagkilala ng Missionary Sisters sa awtoridad ni Mother Concepcion matapos ang kanilang rehistrasyon sa SEC ay nagpatibay sa kanyang awtoridad na tanggapin ang donasyon. Sa pangkalahatan, ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagkilala sa kalooban ng nagdonasyon at sa pangangailangan na itaguyod ang katarungan at maiwasan ang hindi makatarungang pagyaman. Ang Court of Appeals ay nagkamali sa hindi pagpansin sa mga katotohanan at pangyayari na nagpapakita ng malinaw na intensyon ni Purificacion na ibigay ang kanyang ari-arian sa Missionary Sisters bilang pagtanaw ng utang na loob sa kanilang serbisyo sa panahon ng kanyang sakit.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang isang donasyon sa isang organisasyon ay balido kahit na hindi pa ito rehistrado bilang korporasyon sa panahon ng donasyon.
Ano ang doktrina ng corporation by estoppel?	Pinipigilan nito ang isang taong nakipagtransaksyon sa isang organisasyon na magpanggap na ito ay isang korporasyon mula sa pagtanggi sa legal na personalidad nito.
Ano ang isang remuneratory donation?	Ito ay isang donasyon na ginawa bilang gantimpala para sa nakaraang mga serbisyo, na hindi katumbas ng isang inutang na halaga.
Ano ang implied ratification?	Ito ay kung kailan ang isang tao ay gumagawa ng isang aksyon na nagpapahiwatig ng kanilang intensyon na i-waive ang kanilang karapatan upang kontrahin ang isang bagay, pagkatapos malaman ang mga dahilan upang gawin ito.
Paano nakatulong ang serbisyo na natanggap ni Purificacion sa kaso?	Nakita ng Korte na si Purificacion ay nakatanggap ng benepisyo mula sa serbisyo at pag-aaruga ng Missionary Sisters, kung kaya’t ang donasyon ay maituturing na mayroong konsiderasyon.
Bakit pinayagan ng Korte ang donasyon kahit hindi pa rehistrado ang organisasyon?	Upang matiyak na ang pangunahing layunin ng donasyon ay maisakatuparan, iyon ay, upang tulungan ang mga madre sa kanilang mga gawaing pangkawanggawa.
Ano ang kahalagahan ng re-conveyance ng ari-arian?	Ang re-conveyance ay itinuring na isang ratification ng unang donasyon, na nagtanggal sa anumang depekto nito.
Anong aral ang makukuha sa desisyon ng Korte Suprema?	Binigyang-diin ang intensyon ng nagdonasyon at ang pagkilala sa legal na personalidad ng isang organisasyon kung saan sila nakipagtransaksyon.

Sa pangkalahatan, pinoprotektahan ng Korte Suprema ang mga transaksyon at binibigyang-diin na ang batas ay dapat gamitin nang may katarungan. Binibigyang-halaga ang kalooban at motibo ng mga taong nagdo-donate.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: The Missionary Sisters of Our Lady of Fatima vs. Amando V. Alzona, G.R No. 224307, August 06, 2018

Mayo 6, 2019

Proteksyon ng Pangalan ng Korporasyon: Paglilinaw sa Pagkakahawig at Prioridad ng Paggamit

Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi maaaring gamitin ng De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. ang mga katagang “De La Salle” sa kanilang pangalan. Natukoy na ang pangalan nila ay nakakalito dahil hawig ito sa mga pangalan ng mga naunang korporasyon ng De La Salle Brothers, Inc. Ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga korporasyon na protektahan ang kanilang pangalan mula sa paggamit ng iba, lalo na kung ito ay maaaring magdulot ng pagkalito sa publiko. Ang hatol ay nagpapahiwatig na ang mga bagong negosyo ay dapat maging maingat upang matiyak na ang kanilang mga pangalan ay natatangi at hindi hawig sa mga mayroon nang pagmamay-ari ng iba.

Kapag ang Pangalan ay Mahalaga: Ang Kuwento ng ‘De La Salle’ at ang Tanong ng Pagkakakilanlan

Ang kasong ito ay umiikot sa paggamit ng pangalang “De La Salle” sa mga institusyong pang-edukasyon. Ang mga respondent, kabilang ang De La Salle Brothers, Inc. at De La Salle University, Inc., ay nagsampa ng petisyon sa Securities and Exchange Commission (SEC) upang pigilan ang petitioner, De La Salle Montessori International of Malolos, Inc., sa paggamit ng “De La Salle” sa kanilang pangalan. Ayon sa kanila, ito ay nakakalito at lumalabag sa kanilang karapatan bilang mga naunang gumagamit. Ang pangunahing tanong dito ay kung ang paggamit ng petitioner sa pangalang “De La Salle” ay lumalabag sa Section 18 ng Corporation Code, na nagbabawal sa mga pangalan ng korporasyon na maging magkahawig at nakakalito.

Ang Section 18 ng Corporation Code ay malinaw na nagbabawal sa pagpaparehistro ng pangalan ng korporasyon na “identical or deceptively or confusingly similar” sa pangalan ng ibang korporasyon. Ang layunin nito ay protektahan ang publiko mula sa panloloko, iwasan ang pagtalikod sa mga legal na obligasyon, at mapadali ang pangangasiwa at pagsubaybay sa mga korporasyon. Kinikilala ng batas na ang pangalan ng korporasyon ay isang mahalagang bahagi ng pagkakakilanlan nito at may karapatan itong protektahan ito tulad ng iba pang ari-arian.

Sa pagsusuri ng Korte, ginamit nito ang dalawang importanteng batayan. Una, kailangang mapatunayan na ang complainant, sa kasong ito ang De La Salle Brothers, Inc., at iba pang respondent, ay may prior right sa paggamit ng pangalan. Pangalawa, kailangang mapatunayan na ang pangalan na ginagamit ng petitioner ay “identical, or deceptively or confusingly similar” sa pangalan ng naunang korporasyon. Sa aspeto ng prior right, malinaw na nakarehistro ang mga respondent ng kanilang mga korporasyon nang mas maaga kaysa sa petitioner, kaya’t sila ay may karapatan sa paggamit ng “De La Salle.”

Kaugnay naman ng pagkakahawig, kahit hindi eksaktong pareho ang pangalan, ang mahalaga ay kung ito ay nakakalito sa publiko. Iginigiit ng petitioner na hindi naman eksaktong magkatulad ang kanilang pangalan at mayroon silang karagdagang mga salita tulad ng “Montessori International of Malolos, Inc.” na wala sa pangalan ng mga respondent. Gayunpaman, hindi ito sapat para kumbinsihin ang Korte. Ayon sa Korte, maaaring isipin ng publiko na ang De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. ay isang sangay o kaanib ng De La Salle University o iba pang institusyon ng De La Salle.

Mahalagang tandaan na hindi kailangang mapatunayan na mayroon nang aktuwal na pagkalito. Sapat na na malamang na mangyari ang pagkalito. Ang pagsasawalang-bahala dito ng petitioner ay hindi katanggap-tanggap. Idinagdag pa ng Korte na ang mga respondent ay gumamit ng kanilang pangalan sa mahabang panahon, dahilan upang magkaroon ito ng secondary meaning, na nagbibigay sa kanila ng eksklusibong karapatan sa paggamit nito.

Ang petitioner ay nagtangkang ikumpara ang kasong ito sa naunang kaso ng Lyceum of the Philippines, Inc. v. Court of Appeals, kung saan pinahintulutan ng Korte Suprema ang ibang mga institusyong pang-edukasyon na gamitin ang salitang “Lyceum” sa kanilang mga pangalan. Sinabi ng Korte sa Lyceum case na ang salitang “Lyceum” ay generic at tumutukoy sa isang uri ng institusyong pang-edukasyon. Gayunpaman, tinanggihan ng Korte Suprema ang argumentong ito, na sinasabing ang “De La Salle” ay hindi generic at hindi direktang naglalarawan sa negosyo ng mga respondent. Hindi tulad ng “Lyceum,” ang “De La Salle” ay hindi karaniwang ginagamit upang tumukoy sa mga paaralan.

Pinagtibay ng Korte Suprema na ang SEC ay may eksklusibong hurisdiksyon sa pagpapatupad ng proteksyon na ibinibigay ng Section 18 ng Corporation Code. Responsibilidad ng SEC na pigilan ang pagkalito sa paggamit ng mga pangalan ng korporasyon, hindi lamang para sa proteksyon ng mga korporasyon na sangkot, kundi lalo na para sa proteksyon ng publiko. Dahil dito, pinagtibay ng Korte ang naunang desisyon ng Court of Appeals at ng SEC na nag-uutos sa De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. na baguhin ang kanilang pangalan.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang paggamit ng De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. ng “De La Salle” sa kanilang pangalan ay lumalabag sa karapatan ng De La Salle Brothers, Inc. at iba pang naunang gumagamit.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa paggamit ng pangalang “De La Salle”?	Ayon sa Korte Suprema, ang paggamit ng “De La Salle” ng petitioner ay nakakalito at lumalabag sa karapatan ng mga respondent bilang mga naunang gumagamit.
Ano ang Section 18 ng Corporation Code?	Ito ay probisyon na nagbabawal sa pagpaparehistro ng pangalan ng korporasyon na magkahawig o nakakalito sa pangalan ng ibang korporasyon.
Ano ang “prior right” sa paggamit ng pangalan?	Ito ay karapatan ng korporasyon na unang nagparehistro at gumamit ng isang partikular na pangalan.
Bakit hindi ginamit sa kasong ito ang ruling sa Lyceum of the Philippines case?	Dahil ang “De La Salle” ay hindi generic tulad ng “Lyceum” at ang mga respondent ay may napatunayang mas matagal na paggamit ng pangalan.
Kailangan bang patunayan na mayroon nang aktuwal na pagkalito sa publiko?	Hindi, sapat na na malamang na mangyari ang pagkalito dahil sa pagkakahawig ng mga pangalan.
Ano ang papel ng SEC sa mga ganitong kaso?	May eksklusibong hurisdiksyon ang SEC sa pagpapatupad ng proteksyon sa mga pangalan ng korporasyon.
Ano ang kahalagahan ng kasong ito?	Nagpapakita ito ng proteksyon sa pangalan ng isang korporasyon at nagbibigay linaw sa mga kinakailangan upang mapangalagaan ang karapatang ito.

Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagpili ng pangalan ng korporasyon na natatangi at hindi nakakalito. Ang mga negosyo ay dapat maging maingat upang maiwasan ang paglabag sa mga karapatan ng mga naunang gumagamit.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: De La Salle Montessori International vs. De La Salle Brothers, G.R. No. 205548, February 07, 2018

Disyembre 17, 2018

Paglilinaw sa Hurisdiksyon: Pagitan ng Aksyong Sibil at Kontrobersiyang Intra-Korporasyon

Sa desisyong ito, nilinaw ng Korte Suprema ang pagkakaiba sa pagitan ng ordinaryong aksyong sibil at kontrobersiyang intra-korporasyon upang matukoy kung aling hukuman ang may hurisdiksyon sa kaso. Pinagtibay ng Korte na ang mga kaso kung saan ang relasyon ng mga partido ay hindi intra-korporasyon (halimbawa, relasyon ng broker at investor) at ang mga isyu ay hindi nakaugat sa Corporation Code ay dapat dinggin bilang ordinaryong aksyong sibil. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga litigante at abogado tungkol sa tamang paghahain ng kaso, at nagpapabilis sa paglutas ng mga kaso sa pamamagitan ng pagtiyak na dumiretso ang mga ito sa tamang hukuman.

Pagtukoy sa Hukuman: Kapag ang Relasyon ay Hindi Intra-Korporasyon

Ang kaso ay nagsimula nang maghain si Stephen Ku ng reklamo laban sa RCBC Securities, Inc. dahil sa di-umano’y hindi awtorisadong transaksyon sa kanyang account. Ipinunto ni Ku na may mga kahina-hinalang transaksiyon na naganap sa kanyang account, at iginiit na ang RCBC Securities ay dapat managot. Ang pangunahing legal na tanong sa kasong ito ay kung ang reklamo ay isang ordinaryong aksyong sibil o isang intra-corporate dispute, na tutukoy kung aling sangay ng Regional Trial Court (RTC) ang may hurisdiksyon dito.

Mahalaga ang hurisdiksyon sa paksa dahil ito ay itinatakda ng batas at nakabatay sa mga alegasyon sa reklamo. Ayon sa reklamo ni Ku, nagkaroon siya ng trade account sa RCBC Securities para sa pagbili at pagbenta ng securities. Iginiit niya na may mga hindi awtorisadong transaksiyon na nagawa sa kanyang account na nagdulot ng pagkalugi. Dahil dito, hiniling niya na ibalik ang kanyang pera at mga shares. Binigyang-diin ng RCBC Securities na hindi sinasadyang iwasan ni Ku ang pagbabayad ng tamang docket fees, at walang sanhi ng aksyon laban sa kanila.

Ang Korte Suprema ay sumangguni sa iba’t ibang batas upang matukoy ang hurisdiksyon sa kaso. Ang Republic Act No. 8799 (RA 8799) ay naglilipat ng hurisdiksyon sa mga kasong dating hawak ng Securities and Exchange Commission (SEC) sa mga Regional Trial Court (RTC). Itinatadhana ng Presidential Decree No. 902-A (PD 902-A) ang mga kasong nasasakupan ng SEC, kabilang ang mga intra-corporate dispute. Sa huli, ayon sa Batas Pambansa Blg. 129 (BP 129), na sinusugan ng Republic Act No. 7691, ang RTC ay may eksklusibong orihinal na hurisdiksyon sa mga aksyong sibil kung saan ang halaga ng property na pinag-aawayan ay lumalagpas sa P400,000.00 sa Metro Manila.

Ayon sa batas, kung ang kaso ay isang intra-corporate controversy, ang RTC na itinalaga bilang Special Commercial Court ang may hurisdiksyon. Kung hindi, ang ordinaryong RTC ang hahawak dito. Sinabi ng Korte Suprema na ang kaso ay hindi isang intra-corporate dispute. Ang relasyon sa pagitan ni Ku at RCBC Securities ay isa lamang relasyon sa pagitan ng investor at securities broker. Bukod pa rito, ang isyu ay hindi nakaugat sa Corporation Code. Ayon sa ruling sa Medical Plaza Makati Condominium Corporation v. Cullen, para matukoy kung ang isang dispute ay intra-corporate, gagamitin ang relationship test at nature of the controversy test:

An intra-corporate controversy is one which pertains to any of the following relationships: (1) between the corporation, partnership or association and the public; (2) between the corporation, partnership or association and the State insofar as its franchise, permit or license to operate is concerned; (3) between the corporation, partnership or association and its stockholders, partners, members or officers; and (4) among the stockholders, partners or associates themselves. Thus, under the relationship test, the existence of any of the above intra-corporate relations makes the case intra-corporate.

Dahil ang kaso ay hindi isang intra-corporate dispute at isang ordinaryong aksyong sibil, dapat itong i-raffle sa isang ordinaryong RTC. Sa simula ay tama ang ginawa ng RTC Branch 63. Dahil ang Branch 149, kung saan inilipat ang kaso, ay nagpatuloy sa pagdinig ng kaso, hindi na kailangang ibalik pa ito sa Branch 63 para sa paglilitis. Pinayagan din ng Korte Suprema ang kakulangan sa pagbabayad ng docket fees dahil hindi intensyon ni Ku na linlangin ang gobyerno.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung ang kaso ay isang ordinaryong aksyong sibil o intra-corporate dispute upang matukoy kung aling hukuman ang may hurisdiksyon. Nilinaw ng Korte ang mga pamantayan para matukoy ang pagkakaiba.
Ano ang relationship test sa pagtukoy ng intra-corporate controversy?	Tinutukoy ng relationship test kung ang dispute ay nag-ugat sa relasyon sa pagitan ng korporasyon, mga stockholder, o mga miyembro. Kung walang ganitong relasyon, malamang na hindi ito intra-corporate.
Ano ang nature of the controversy test?	Binibigyang-diin ng nature of the controversy test na ang isyu ay dapat nakaugat sa internal na pamamalakad ng korporasyon o sa mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code. Hindi sakop nito ang mga simpleng transaksyon sa pagitan ng korporasyon at mga hindi miyembro.
Ano ang epekto ng Republic Act No. 8799 sa mga kaso ng intra-corporate?	Inilipat ng RA 8799 ang hurisdiksyon sa mga kaso ng intra-corporate mula sa SEC patungo sa mga Regional Trial Court. Ibig sabihin, ang mga RTC na ang humahawak sa ganitong mga kaso.
Ano ang sinabi ng Korte tungkol sa kakulangan sa pagbabayad ng docket fees?	Sinabi ng Korte na hindi sapat na patunay ang simpleng pagkabigo sa pagtukoy ng halaga ng shares sa reklamo ng isang intensiyon na iwasan ang pagbabayad ng tamang docket fees. Dagdag pa rito, kung walang intensyon na manlinlang at nagbayad naman ng mga kakulangan sa oras na kinakailangan, hindi mawawala ang hurisdiksyon ng hukuman.
Bakit mahalaga ang pagtukoy ng tamang hurisdiksyon?	Ang pagtukoy ng tamang hurisdiksyon ay mahalaga upang matiyak na ang kaso ay dumiretso sa tamang hukuman. Nakakatulong ito na mapabilis ang paglutas ng kaso at maiwasan ang mga technical na pagkaantala.
Paano makakatulong ang desisyong ito sa mga katulad na kaso sa hinaharap?	Ang desisyong ito ay naglilinaw sa kung kailan maituturing na ordinaryong aksyong sibil ang isang kaso kumpara sa intra-corporate dispute. Nakakatulong ito sa mga abogado at litigante na maiwasan ang pagkalito at tiyakin na ang kanilang kaso ay inihahain sa tamang hukuman.
Mayroon bang mga pagkakataon kung kailan maaaring humawak ang Special Commercial Court ng ordinaryong aksyong sibil?	Oo, kung ang kaso ay unang naihain sa ordinaryong hukuman at nai-raffle nang mali sa Special Commercial Court, maaaring dinggin ng hukuman na ito ang kaso kung mayroon itong pangkalahatang hurisdiksiyon, upang maiwasan ang karagdagang pagkaantala.

Sa madaling salita, ang kasong ito ay mahalaga dahil nililinaw nito ang pagkakaiba ng ordinaryong aksyong sibil at intra-corporate dispute, pati na rin ang epekto ng hindi sapat na pagbabayad ng docket fees. Ang pagtukoy na hindi intra-corporate dispute ang kaso, binigyang diin ang kahalagahan ng hurisdiksyon at ang responsibilidad ng hukuman na siguraduhing mapakinggan at mapagdesisyunan ang kaso nang mabilis at epektibo.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Stephen Y. Ku v. RCBC Securities, Inc., G.R. No. 219491, October 17, 2018

Oktubre 17, 2018

Paglilipat ng Hati sa Saradong Korporasyon: Pagtalikod sa Regulasyon at Pagpayag

Pinagtibay ng Korte Suprema na kahit mayroong restriksyon sa paglilipat ng mga shares sa isang saradong korporasyon, ang paglilipat ay mananatiling balido kung ito ay pinayagan ng lahat ng stockholders. Ipinakikita ng kasong ito na ang pormal na proseso ay maaaring balewalain kung mayroong malinaw na indikasyon ng pagpayag at walang pagtutol sa loob ng mahabang panahon. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng aktwal na kaalaman at pagpayag ng mga stockholders sa anumang pagbabago sa pagmamay-ari ng korporasyon, lalo na sa mga saradong korporasyon kung saan mas personal ang ugnayan.

Pamana, Hati, at Paglabag: Ang Kuwento ng Marsal Corporation

Ang kaso ay nag-ugat sa pagtatalo tungkol sa paglilipat ng shares ng yumaong Teresita F. Menchavez sa Marsal & Co., Inc. (Marsal), isang saradong korporasyon. Ang mga shares ni Teresita ay nailipat kay Rogelio Florete, Sr. sa pamamagitan ng Compromise Agreement at Deed of Assignment na inaprubahan ng korte. Subalit, kinuwestiyon ito ng mga respondents, Marcelino M. Florete, Jr. at Ma. Elena F. Muyco, dahil diumano sa paglabag sa Section 7 ng Articles of Incorporation (AOI) ng Marsal, na nagtatakda ng proseso kung paano dapat ibenta ang shares sa korporasyon.

Ayon sa Section 7 ng AOI, ang stockholder na gustong magbenta ng kanyang shares ay kailangang magbigay ng nakasulat na abiso sa Board of Directors, na magpapaabot naman nito sa lahat ng stockholders. Ang bawat stockholder ay may preemptive right na bilhin ang shares na ibinebenta. Sinabi ng respondents na ang paglilipat ng shares ni Teresita kay Rogelio ay ginawa nang walang abiso, kaya’t dapat itong ipawalang-bisa.

Ang isyu sa kasong ito ay kung ang paglilipat ba ng shares ni Teresita ay balido, kahit na hindi nasunod ang proseso sa AOI ng Marsal. Tiningnan ng Korte Suprema ang mga probisyon ng Corporation Code na may kinalaman sa mga saradong korporasyon. Ayon sa Section 97, ang AOI ng isang saradong korporasyon ay maaaring magtakda ng mga restriksyon sa paglilipat ng shares. Ang Section 98 naman ay nagtatakda ng bisa ng mga restriksyong ito.

Sec. 97. Articles of incorporation. – The articles of incorporation of a close corporation may provide:

1. For a classification of shares or rights and the qualifications for owning or holding the same and restrictions on their transfers as may be stated therein, subject to the provisions of the following section;

Sec. 98. Validity of restrictions on transfer of shares. – Restrictions on the right to transfer shares must appear in the articles of incorporation and in the by-laws as well as in the certificate of stock; otherwise, the same shall not be binding on any purchaser thereof in good faith. Said restrictions shall not be more onerous than granting the existing stockholders or the corporation the option to purchase the shares of the transferring stockholder with such reasonable terms, conditions or period stated therein. If upon the expiration of said period, the existing stockholders or the corporation fails to exercise the option to purchase, the transferring stockholder may sell his shares to any third person.

Pinagtibay ng Korte Suprema na bagama’t hindi nasunod ang pormal na proseso sa Section 7 ng AOI, napatunayan na ang mga respondents ay may kaalaman sa paglilipat ng shares at pumayag dito. Ito ay pinatunayan ng ilang mga pangyayari. Una, si Atty. Raul A. Muyco, na asawa ng respondent na si Ma. Elena, ay nagsilbing abogado ni Rogelio at ng Marsal sa mga proceedings ng estate ni Teresita. Alam niya ang Compromise Agreement kung saan inilipat ang shares kay Rogelio.

Ikalawa, ang paglilipat ng shares ni Teresita ay nabanggit sa mga proceedings ng estate ng kanilang amang si Marcelino Florete, Sr. Noong 1995, napansin ng korte ang pagbebenta ng shares ni Teresita kay Rogelio. Sa kabila ng kaalamang ito, hindi kumilos ang mga respondents sa loob ng 17 taon bago kinuwestiyon ang paglilipat.

Ang kawalan ng aksyon ng mga respondents sa loob ng mahabang panahon ay itinuring ng Korte Suprema bilang pagtalikod sa kanilang karapatan na magkaroon ng preemptive right. Itinuro ng korte ang kahulugan ng waiver bilang boluntaryo at sadyang pag-abandona sa isang legal na karapatan.

Waiver is defined as “a voluntary and intentional relinquishment or abandonment of a known existing legal right, advantage, benefit, claim or privilege, which except for such waiver the party would have enjoyed; the voluntary abandonment or surrender, by a capable person, of a right known by him to exist, with the intent that such right shall be surrendered and such person forever deprived of its benefit; or such conduct as warrants an inference of the relinquishment of such right; or the intentional doing of an act inconsistent with claiming it.”

Ayon pa sa Korte, kahit na labag sa restriksyon ang paglilipat ng shares, ito ay balido pa rin kung pinayagan ng lahat ng stockholders, alinsunod sa Section 99 ng Corporation Code.

Sec. 99. Effects of issuance or transfer of stock in breach of qualifying conditions. –

5. The provisions of subsection (4) shall not applicable if the transfer of stock, though contrary to subsections (1), (2) of (3), has been consented to by all the stockholders of the close corporation, or if the close corporation has amended its articles of incorporation in accordance with this Title.

Kahit na ang paglilipat ng mga shares ay hindi sumunod sa nakasaad sa Section 7 ng AOI, ang Korte Suprema ay nanindigan na ang pagbebenta ng 3,464 shares ni Teresita sa Marsal ay dapat na mairehistro sa pangalan ni Rogelio dahil sa pahintulot na ibinigay ng mga respondents. Kaya, walang paglabag sa AOI ng Marsal.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang paglilipat ba ng shares sa isang saradong korporasyon ay balido kahit hindi nasunod ang proseso sa Articles of Incorporation.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema?	Balido ang paglilipat kung napatunayan na ang mga stockholders ay may kaalaman dito at pumayag, kahit hindi nasunod ang pormal na proseso.
Ano ang kahalagahan ng Section 7 ng AOI ng Marsal?	Ito ang nagtatakda ng proseso kung paano dapat ibenta ang shares sa korporasyon, kabilang ang pagbibigay ng abiso at preemptive right sa ibang stockholders.
Ano ang ibig sabihin ng preemptive right?	Karapatan ng mga stockholders na unang bilhin ang shares na ibinebenta bago ito ialok sa iba.
Bakit hindi ipinawalang-bisa ng Korte Suprema ang paglilipat?	Dahil napatunayan na ang mga respondents ay may kaalaman sa paglilipat at pumayag dito sa pamamagitan ng kanilang kawalan ng aksyon sa loob ng mahabang panahon.
Ano ang kahalagahan ng katotohanan na si Atty. Muyco ay abogado ni Rogelio at asawa ng respondent?	Ito ay nagpapatunay na ang mga respondents ay may kaalaman sa Compromise Agreement kung saan inilipat ang shares.
Ano ang ibig sabihin ng “waiver” sa kasong ito?	Boluntaryong pagtalikod ng mga respondents sa kanilang karapatan na magkaroon ng preemptive right sa shares.
Anong probisyon ng Corporation Code ang nagpapahintulot sa pagpayag ng stockholders sa paglilipat kahit may restriksyon?	Section 99, na nagsasaad na balido ang paglilipat kung pinayagan ng lahat ng stockholders ng saradong korporasyon.

Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa aplikasyon ng mga restriksyon sa paglilipat ng shares sa mga saradong korporasyon. Bagamat mahalaga ang pagsunod sa pormal na proseso, mas binibigyang halaga ang aktwal na kaalaman at pagpayag ng mga stockholders. Ipinapakita rin nito na ang kawalan ng aksyon sa loob ng mahabang panahon ay maaaring ituring bilang pagtalikod sa karapatan.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Rogelio M. Florete, Sr. vs. Marcelino M. Florete, Jr., G.R. No. 223321, April 02, 2018

Abril 2, 2018

Pananagutan ng mga Direktor: Kailan Hahawiin ang Belong Korporasyon

Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang mga direktor ng korporasyon ay maaaring personal na managot para sa mga utang ng korporasyon kung sila ay nagpakita ng kapabayaan o masamang intensyon sa kanilang mga tungkulin. Ipinapakita nito na hindi laging sapat ang pagiging isang korporasyon upang protektahan ang mga indibidwal sa likod nito mula sa pananagutan. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng tungkulin ng pangangalaga ng mga direktor at nagtatakda ng isang mataas na pamantayan para sa kanilang pag-uugali. Sa esensya, nililinaw ng Korte Suprema na ang mga direktor ay hindi maaaring magtago sa likod ng kanilang mga korporasyon kapag may kapabayaan o pandaraya.

Kung Paano Nagbago ang Takbo ng Negosyo: Ang Kwento sa Likod ng Pananagutan

Ang kasong ito ay nag-ugat sa pagkakautang ni Alejandro Ng Wee at sa mga transaksyon ng Westmont Investment Corporation (Wincorp) at Power Merge. Umikot ang usapin sa pananagutan ng mga opisyal at direktor ng Wincorp dahil sa pagkakautang na ito. Ang Korte Suprema ay nagsuri kung dapat bang hawiin ang belo ng korporasyon upang personal na papanagutin ang mga ito.

Nagsimula ang lahat nang magbigay ang Wincorp ng linya ng kredito sa Power Merge, ngunit hindi nakabayad ang Power Merge. Upang protektahan ang kanilang sarili, gumawa ng lihim na kasunduan (side agreement) ang ilang opisyal ng Wincorp upang maibsan ang pananagutan ng Power Merge, nang hindi nalalaman ni Ng Wee. Dahil dito, nagsampa si Ng Wee ng kaso upang mabawi ang kanyang pera, at dito na nagsimulang busisiin ang papel ng mga direktor ng Wincorp. Pinunto ng Korte na ang mga direktor ay hindi lamang dapat basta sumasang-ayon sa mga desisyon. Dapat silang maging mapanuri at siguraduhing hindi naloloko ang korporasyon o ang mga taong nagtitiwala dito. Ang batayan para sa pananagutan ay nakasaad sa Seksyon 31 ng Corporation Code.

Seksyon 31. Pananagutan ng mga direktor, trustees o opisyal. – Ang mga direktor o trustees na sadyang bumoto o sumang-ayon sa mga gawang labag sa batas ng korporasyon o nagkasala ng malubhang kapabayaan o masamang intensyon sa pagdidirekta ng mga gawain ng korporasyon o kumuha ng anumang personal o pinansiyal na interes na sumasalungat sa kanilang tungkulin bilang mga direktor o trustees ay mananagot nang sama-sama para sa lahat ng mga pinsala na nagreresulta mula roon na dinanas ng korporasyon, mga stockholder o miyembro nito at iba pang mga tao.

Sinabi ng Korte na dapat protektahan ng mga direktor ang korporasyon at ang mga stakeholders nito. Sa kasong ito, nagkulang ang mga direktor sa kanilang tungkulin nang aprubahan nila ang linya ng kredito sa Power Merge. Binigyang-diin din ng Korte na ang pagiging direktor ay hindi lamang titulo; ito ay may kaakibat na responsibilidad na dapat gampanan nang tapat at maingat. Sa desisyon nito, ipinaliwanag ng Korte ang mga dapat tandaan sa pagpapasya kung hahawiin ang belo ng korporasyon.

Ayon sa Korte, sa ilalim ng Seksyon 31 ng Corporation Code, ang mga direktor ng korporasyon ay maaaring personal na managot kung sila ay nagkasala ng gross negligence o bad faith sa pagpapatakbo ng korporasyon. Ang pananagutang ito ay hindi lamang para sa kapakanan ng korporasyon kundi pati na rin sa mga stockholders at iba pang taong naapektuhan ng kanilang mga aksyon.

Isa sa mga naging batayan ng Korte sa pagpataw ng pananagutan ay ang katotohanang may mga senyales na dapat sana’y nagpaalerto sa mga direktor na may problema sa Power Merge. Ang pag-iral ng Power Merge sa loob lamang ng dalawang taon, ang maliit na kapital nito, at ang kawalan ng mga permit at lisensya ay mga palatandaan na dapat sana’y binigyang-pansin ng mga direktor. Dahil dito, hindi sila maaaring magkaila na wala silang alam sa posibleng kapahamakan.

Bukod pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang isang korporasyon ay maaari ring managot kung ito ay ginagamit upang magtago ng pandaraya o paglabag sa batas. Sa kasong ito, nakita ng Korte na ang Wincorp ay maaaring ginamit upang ilihim ang tunay na kalagayan ng transaksyon sa pagitan nito at ng Power Merge kay Ng Wee. Samakatuwid, pinagtibay ng Korte Suprema ang naunang desisyon ng Court of Appeals at pinanagot ang mga direktor ng Wincorp sa kanilang personal na kapasidad. Ang desisyon ng Korte ay nagpapakita na ang mga direktor ng korporasyon ay hindi maaaring basta magtago sa likod ng belo ng korporasyon kapag may ginawang kapabayaan o panloloko.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung dapat bang personal na managot ang mga direktor ng Wincorp para sa utang ng korporasyon kay Ng Wee, dahil sa kanilang pag-apruba sa mga transaksyon na nagresulta sa pagkakautang.
Ano ang basehan ng pananagutan ng mga direktor?	Ang basehan ng pananagutan ay Seksyon 31 ng Corporation Code, kung saan ang mga direktor ay maaaring managot kung sila ay nagpakita ng gross negligence o bad faith sa pagpapatakbo ng korporasyon.
Ano ang gross negligence na binanggit sa kaso?	Ang gross negligence ay ang pagpapabaya ng mga direktor sa kanilang tungkulin na siyasatin at protektahan ang interes ng korporasyon at ng mga stakeholders nito, na nagresulta sa pagkakautang ng korporasyon.
Ano ang epekto ng “side agreement” sa kaso?	Ang side agreement, na ginawa nang walang kaalaman ni Ng Wee, ay nagpagaan sa pananagutan ng Power Merge, na nagdulot ng pinsala kay Ng Wee at nagpahiwatig ng posibleng pandaraya.
Kailan maaaring hawiin ang belo ng korporasyon?	Maaaring hawiin ang belo ng korporasyon kapag ginagamit ito upang magtago ng pandaraya, paglabag sa batas, o iba pang masasamang gawain, upang papanagutin ang mga taong nasa likod nito.
Bakit pinanagot ang mga direktor sa personal nilang kapasidad?	Pinanagot ang mga direktor sa personal nilang kapasidad dahil sa kanilang kapabayaan at posibleng pandaraya sa pag-apruba ng mga transaksyon, na nagresulta sa pagkakautang ng korporasyon kay Ng Wee.
Anong mga senyales ang dapat sana’y nagpaalerto sa mga direktor?	Ang mga senyales na dapat sana’y nagpaalerto sa mga direktor ay ang maikling panahon ng pag-iral ng Power Merge, ang maliit na kapital nito, at ang kawalan ng mga permit at lisensya upang magnegosyo.
Ano ang aral na makukuha sa kasong ito para sa mga direktor?	Ang aral na makukuha sa kasong ito ay dapat gampanan ng mga direktor ang kanilang tungkulin nang tapat at maingat, at dapat silang maging mapanuri sa mga transaksyon ng korporasyon upang protektahan ang interes ng korporasyon at ng mga stakeholders nito.

Sa pangkalahatan, ipinapakita ng kasong ito na may responsibilidad ang mga direktor na pangalagaan ang korporasyon at mga stakeholders. Hindi sila maaring basta na lamang magtago sa likod ng korporasyon lalo na kung may ginawang kapabayaan o hindi tamang gawain. Magiging batayan ito upang hawiin ang corporate veil at sila ay papanagutin sa personal nilang kapasidad.

Para sa mga katanungan tungkol sa pag-apply ng kasong ito sa iba pang sitwasyon, maaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa email na frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagtalakay na ito ay para sa impormasyon lamang at hindi legal advice. Para sa legal advice na angkop sa iyong sitwasyon, kumunsulta sa isang abogado.
Source: Virata v. Ng Wee, G.R. No. 220926, March 21, 2018

Marso 21, 2018