ASG Law

Tag: Corporation

  • Pagkilos ng Stockholder: Kailan Ka Makakahabol at Anong Uri ng Kaso ang Dapat Gamitin

    Sa usapin ng korporasyon, hindi lahat ng hinaing ng stockholder ay maaaring isampa bilang isang ordinaryong kaso. Ang desisyon sa Florete, Jr. vs. Florete, Sr. ay nagbibigay-linaw sa mga uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder, depende sa kung sino o ano ang direktang apektado ng maling gawain. Ang pagkakakilanlan ng naaangkop na remedyo — kung ito ay isang indibidwal na demanda, isang class suit, o isang derivative suit — ay nakasalalay sa layunin ng maling nagawa. Kapag ang layunin ng maling nagawa ay ang korporasyon mismo o ang kabuuan ng kanyang stock at ari-arian nang walang anumang paghihiwalay o pamamahagi sa mga indibidwal na may hawak, ito ay isang derivative suit, hindi isang indibidwal na suit o class/representative suit, na dapat gamitin ng isang stockholder.

    Ang Pamilya Florete: Alitan sa Pamamahagi ng Shares sa Broadcasting Service

    Nagsimula ang kasong ito sa isang pamilya: ang mga Florete. Si Marcelino Florete, Sr. at ang kanyang asawang si Salome, kasama ang kanilang mga anak na sina Marcelino Jr., Maria Elena, Rogelio Sr., at Teresita, ay nagmamay-ari ng People’s Broadcasting Service, Inc. Nang magkaroon ng problema sa pamamahala ng korporasyon, sina Marcelino Jr. at Maria Elena ay nagsampa ng kaso laban kay Rogelio Sr. dahil sa umano’y hindi wastong paglipat ng mga shares. Ang pangunahing isyu dito ay: maaari bang direktang magsampa ng kaso ang mga stockholder laban sa mga desisyon ng korporasyon na nakakaapekto sa kanilang pagmamay-ari, o kailangan nilang magsampa ng derivative suit sa ngalan ng korporasyon?

    Ayon sa mga nagdemanda, mayroong ilang transaksyon na dapat mapawalang-bisa. Kabilang dito ang pag-isyu ng 1,240 shares sa Consolidated Broadcasting System, Inc. noong 1982, at ang paglilipat ng 10 shares mula kay Salome sa parehong kumpanya. Dagdag pa rito, kinuwestiyon din nila ang pag-isyu ng 610 shares sa Newsounds Broadcasting Network, Inc. at ang kasunod na paglipat nito kay Rogelio, Sr. Sabi nila, kulang ang mga dokumento at pekeng ang pirma ni Marcelino, Sr. sa ilang resolusyon ng board.

    Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa argumento ng mga nagdemanda. Ipinaliwanag ng korte na may tatlong uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder: indibidwal na demanda, class suit, at derivative suit. Ang isang derivative suit ay aksyon na isinampa ng mga stockholder upang ipatupad ang isang aksyon ng korporasyon. Samakatuwid, ang derivative suit ay tungkol sa isang pagkakamali sa korporasyon mismo. Ang tunay na partido sa interes ay ang korporasyon, hindi ang mga stockholder na nagsampa ng suit.

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagpili ng tamang uri ng demanda ay nakabatay sa kung sino ang direktang naapektuhan ng maling gawain. Kung ang maling gawain ay nakadirekta sa isang partikular na stockholder o grupo ng mga stockholder, ang angkop na aksyon ay isang indibidwal na demanda o class suit. Gayunpaman, kung ang maling gawain ay nakakaapekto sa korporasyon bilang isang buo, isang derivative suit ang dapat gamitin. Mahalaga ang pagkakaiba sa pagitan ng mga indibidwal at class/representative suit sa isang banda, at derivative suit sa kabilang banda. Ang mga ito ay hindi mga discretionary na alternatibo. Ang katotohanan na ang mga stockholder ay nagdurusa mula sa isang pagkakamali na ginawa sa o kinasasangkutan ng isang korporasyon ay hindi nagbibigay sa kanila ng isang malawak na lisensya upang magdemanda sa kanilang sariling kapasidad.

    Sa kasong ito, sinabi ng Korte Suprema na ang mga isyu na binanggit ng mga nagdemanda ay may kinalaman sa mga aksyon ng board of directors ng People’s Broadcasting na nakaapekto sa buong korporasyon, hindi lamang sa mga partikular na stockholder. Dahil dito, ang nararapat na demanda ay isang derivative suit. Hindi rin naisama ng mga nagdemanda ang People’s Broadcasting bilang partido sa kaso, na kinakailangan sa isang derivative suit. Kaya, ibinasura ng Korte Suprema ang kaso ng mga nagdemanda.

    Ipinaliwanag ng Korte Suprema na kung hindi naisama ang isang indispensable party, lahat ng kasunod na aksyon ng mga mababang korte ay walang bisa dahil sa kawalan ng hurisdiksyon. Sinabi ng Korte na kapag nagpursige ng derivative suit bilang class suit hindi lamang nangangahulugan na ang Marcelino, Jr. Group ay walang cause of action, nangangahulugan din na hindi nila naisama ang isang indispensable party.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang mga stockholder ay maaaring direktang magsampa ng kaso laban sa mga desisyon ng korporasyon na nakakaapekto sa kanilang shares, o kailangan nilang magsampa ng derivative suit sa ngalan ng korporasyon.
    Ano ang derivative suit? Ang derivative suit ay isang kaso na isinampa ng mga stockholder sa ngalan ng korporasyon upang protektahan ang mga interes nito laban sa maling gawain ng mga opisyal o third parties.
    Kailan dapat magsampa ng derivative suit? Dapat magsampa ng derivative suit kung ang maling gawain ay nakaaapekto sa korporasyon bilang isang buo, hindi lamang sa partikular na stockholder.
    Ano ang indispensable party? Ang indispensable party ay isang partido na kailangang maisama sa kaso dahil ang kanilang interes ay direktang maaapektuhan ng anumang desisyon ng korte.
    Ano ang mangyayari kung hindi naisama ang indispensable party? Kung hindi naisama ang indispensable party, lahat ng kasunod na aksyon ng mga mababang korte ay walang bisa dahil sa kawalan ng hurisdiksyon.
    Bakit ibinasura ang kaso ng mga Florete, Jr.? Ibinasura ang kaso dahil hindi sila nagsampa ng derivative suit, at hindi nila naisama ang People’s Broadcasting bilang partido sa kaso.
    Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito? Nililinaw ng desisyon na ito ang mga uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder, depende sa kung sino o ano ang direktang apektado ng maling gawain.
    Anong aral ang makukuha sa desisyon na ito? Bago magsampa ng kaso, mahalagang tukuyin muna kung sino ang direktang naapektuhan ng maling gawain at kung anong uri ng demanda ang nararapat gamitin.

    Ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtukoy sa tamang uri ng demanda bago magsampa ng kaso laban sa isang korporasyon. Ang hindi paggawa nito ay maaaring magresulta sa pagbasura ng kaso. Siguraduhin ang naaayon na paghahabla upang masiguro ang pagkamit ng hustisya.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Marcelino M. Florete, Jr. vs Rogelio M. Florete, G.R. No. 174909, January 20, 2016

  • Paglipat ng Ari-arian sa Pagitan ng mga Korporasyon sa Pagitan ng Merger: Kailan Ito Hindi Buwis?

    Sa desisyong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang paglipat ng real property sa isang korporasyon dahil sa merger ay hindi dapat patawan ng Documentary Stamp Tax (DST). Ang DST ay ipinapataw lamang sa mga transaksyon ng benta kung saan ang ari-arian ay ibinibigay sa isang mamimili para sa isang konsiderasyon. Sa isang merger, ang ari-arian ay awtomatikong inililipat sa surviving corporation bilang isang likas na legal na resulta, hindi bilang isang pagbili.

    Pag-iisang Dibdib ng Korporasyon: Kailan Hindi Kailangang Magbayad ng Buwis sa Paglilipat ng Ari-arian?

    Ang kasong ito ay nagmumula sa pagtatanong kung kailangan bang magbayad ng buwis sa paglipat ng mga ari-arian kapag nagsasama ang mga korporasyon. Noong 2001, nagsama-sama ang La Tondeña Distillers, Inc. (LTDI), ngayon ay Ginebra San Miguel, kasama ang Sugarland Beverage Corporation (SBC), SMC Juice, Inc. (SMCJI), at Metro Bottled Water Corporation (MBWC). Bilang resulta, ang LTDI ang tumayong surviving corporation na nagmana ng lahat ng ari-arian at pananagutan ng iba pang mga korporasyon. Ang Bureau of Internal Revenue (BIR) ay nagdesisyon na kahit walang buwis sa kita o pagkalugi, kailangan pa ring magbayad ng DST sa mga ari-ariang tulad ng lupa na nailipat sa LTDI. Nagbayad ang LTDI ng P14,140,980.00 bilang DST, ngunit kalaunan ay humingi ng refund dahil naniniwala silang hindi ito dapat ipataw. Dito nagsimula ang legal na laban tungkol sa kung dapat bang bayaran ang DST sa ganitong uri ng transaksyon.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung ang paglipat ng real property sa surviving corporation bilang bahagi ng merger ay sakop ng Documentary Stamp Tax (DST) sa ilalim ng Seksyon 196 ng National Internal Revenue Code (NIRC). Sinabi ng petitioner na ang DST ay ipinapataw sa paggamit ng pribilehiyong maglipat ng real property anuman ang paraan ng paglilipat nito, kasama na ang paglilipat ng real property sa panahon ng corporate merger. Ang respondent, sa kabilang banda, ay nangatwiran na ang DST ay ipinapataw lamang sa mga conveyance, deed, instrumento, o sulat, kung saan ang real property na ipinagbili ay ililipat sa isang mamimili o bumibili.

    Pinanigan ng Korte Suprema ang LTDI. Sinabi nila na ang Seksyon 196 ng NIRC ay tumutukoy lamang sa mga transaksyon sa pagbebenta kung saan ang real property ay inililipat sa isang mamimili para sa isang konsiderasyon. Ayon sa Korte, ang pariralang “granted, assigned, transferred or otherwise conveyed” ay dapat bigyang-kahulugan na may kaugnayan sa salitang “sold,” na nagpapahiwatig na ang DST sa ilalim ng Seksyon 196 ay ipinapataw lamang sa paglilipat ng real property sa pamamagitan ng pagbebenta at hindi sa lahat ng conveyance ng real property. Idinagdag pa nila na ang mga kataga tulad ng “sold”, “purchaser” at “consideration” sa Seksyon 196 ay nagpapahiwatig na tanging ang pagbebenta ng real property ang sinasaklaw nito.

    Ang Korte Suprema, sa pagbanggit ng Seksyon 80 ng Corporation Code of the Philippines, ay binigyang-diin na ang pagsasama ng dalawang korporasyon ay nagreresulta sa isa na nabubuhay at nagpapatuloy ng negosyo, habang ang isa ay natutunaw at ang lahat ng mga karapatan, ari-arian, at pananagutan ay nakuha ng surviving corporation.

    Narito ang sipi ng Seksyon 80 ng Corporation Code:

    Sec. 80. Effects of merger or consolidation. – x x x

    x x x x

    4. The surviving or the consolidated corporation shall thereupon and thereafter possess all the rights, privileges, immunities and franchises of each of the constituent corporations; and all property, real or personal, and all receivables due on whatever account, including subscriptions to shares and other choses in action, and all and every other interest of, or belonging to, or due to each constituent corporations, shall be taken and deemed to be transferred to and vested in such surviving or consolidated corporation without further act or deed;

    Sa isang merger, ang mga real properties ay hindi itinuturing na “sold” sa surviving corporation at ang huli ay hindi maaaring ituring na “purchaser” ng real property dahil ang mga real properties na sakop ng merger ay nasipsip lamang ng surviving corporation sa pamamagitan ng operasyon ng batas at ang mga ari-arian na ito ay itinuturing na awtomatikong inilipat at vested sa surviving corporation nang walang karagdagang aksyon o gawa. Ang paglipat ng real properties sa surviving corporation bilang pagsunod sa isang merger ay hindi sakop ng documentary stamp tax.

    Mahalaga ring banggitin, na sa isa pang kaso na may parehong isyu, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagpapatupad ng Republic Act No. (RA) 9243 ay nagtanggal ng anumang pagdududa at ginawang malinaw na ang paglipat ng real properties bilang resulta ng merger o consolidation ay hindi sakop ng DST. Kung kaya, kinatigan ng Korte Suprema ang naunang desisyon ng CTA at nag-utos na ibalik sa LTDI ang kanilang naunang binayad na buwis dahil sa mali nilang pagbabayad.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung ang paglilipat ng ari-arian bilang bahagi ng merger ng korporasyon ay sakop ng Documentary Stamp Tax (DST). Nais malaman kung ang mga transaksyong merger ba ay maituturing na ‘bentahan’ na nagtutulak sa pagbabayad ng DST.
    Ano ang Documentary Stamp Tax (DST)? Ito ay isang buwis na ipinapataw sa mga dokumento, instrumento, gawa, at papeles na ebidensya ng pagtanggap, paglilipat, o pagbebenta ng mga ari-arian o karapatan. Ang layunin nito ay makalikom ng pondo para sa gobyerno mula sa mga transaksyong komersyal.
    Sino ang naghabla sa kasong ito? Ang Commissioner of Internal Revenue (CIR) ang naghabla, na kumakatawan sa gobyerno. Hinamon nila ang desisyon ng Court of Tax Appeals (CTA) na nagpapawalang-bisa sa pagpapataw ng DST sa transaksyon ng merger.
    Ano ang naging batayan ng LTDI para humingi ng refund? Nangatuwiran ang LTDI na ang merger ay hindi dapat ituring na ‘bentahan’ dahil walang paglilipat ng ari-arian para sa isang konsiderasyon sa pagitan ng isang mamimili at nagbebenta. Ang paglipat ay awtomatiko at resulta ng legal na proseso ng merger.
    Paano nakaapekto ang Republic Act No. 9243 sa kaso? Kahit na naipasa ang RA 9243 pagkatapos ng transaksyon, nagbigay ito ng karagdagang linaw na ang paglilipat ng ari-arian dahil sa merger o konsolidasyon ay hindi sakop ng DST. Nagpalakas ito sa argumento ng LTDI.
    Ano ang epekto ng desisyon sa ibang mga korporasyon na nagsasama? Nagbibigay ang desisyon ng gabay na kung ang paglilipat ng ari-arian ay dahil sa isang merger at walang direktang pagbebenta, ang surviving corporation ay hindi kailangang magbayad ng DST. Nakakatulong ito sa pagplano ng buwis para sa mga merger.
    Ano ang kahalagahan ng Seksyon 80 ng Corporation Code? Ipinapaliwanag ng Seksyon 80 na kapag nagsama ang mga korporasyon, ang surviving corporation ang otomatikong nagmamana ng lahat ng ari-arian at karapatan ng dating korporasyon nang walang karagdagang papeles. Sumusuporta ito sa argumento na walang tunay na ‘bentahan’ na naganap.
    Ano ang doktrina ng “stare decisis” na nabanggit sa desisyon? Ang “stare decisis” ay nangangahulugang dapat sundin ng mga korte ang mga naunang desisyon sa mga katulad na kaso. Nakatulong ito sa Korte Suprema upang sundin ang desisyon sa Pilipinas Shell Petroleum Corporation na may parehong isyu.

    Sa huli, ang kasong ito ay nagpapakita na mahalagang maunawaan ang mga batas sa buwis at kung paano ito nalalapat sa iba’t ibang transaksyon ng korporasyon. Mahalaga rin na kumunsulta sa mga abogado at accountant upang matiyak na nasusunod ang mga tamang proseso at hindi nagbabayad ng buwis na hindi naman dapat.

    Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng desisyong ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Source: Commissioner of Internal Revenue vs. La Tondeña Distillers, Inc., G.R. No. 175188, July 15, 2015