Ipinasiya ng Korte Suprema na ang isang korporasyong dissolved na, kusang-loob man o hindi, ay wala nang legal na personalidad upang magsagawa ng negosyo maliban na lamang sa mga gawaing may kaugnayan sa likidasyon ng korporasyon. Samakatuwid, anumang transaksyon na pinasok ng isang korporasyong dissolved na, maliban sa mga aktibidad ng likidasyon, ay walang bisa. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtiyak na ang isang korporasyon ay mayroong legal na personalidad sa panahon ng pagpasok sa anumang kasunduan upang maprotektahan ang mga karapatan at interes ng lahat ng partido na sangkot.

Kung Paano Nalusaw ang Korporasyon ay Nakakaapekto sa Bisa ng Mortgage

Nagsimula ang kaso sa pagitan ni Dr. Gil Rich at Guillermo Paloma III, Atty. Evarista Tarce, at Ester L. Servacio dahil sa isang pagkakautang. Nilapitan ni Dr. Rich ang Korte Suprema matapos baliktarin ng Court of Appeals (CA) ang desisyon ng Regional Trial Court (RTC) na pumabor sa kanya. Ang pangunahing isyu ay kung maaaring mag-redeem ng property ang isang korporasyon na wala nang legal na personalidad. Ngayon, susuriin natin kung paano nagawa ng Korte Suprema ang desisyon na ito, at kung ano ang ibig sabihin nito para sa mga katulad na sitwasyon.

Ang batayan ng kaso ay ang pagpapautang ni Dr. Rich sa kanyang kapatid na si Estanislao, na sinigurado ng isang real estate mortgage. Nang hindi nakabayad si Estanislao, ipina-foreclose ni Dr. Rich ang ari-arian. Ngunit bago ito, mayroon palang kasunduan si Estanislao sa Maasin Traders Lending Corporation (MTLC), kung saan ipinambayad-utang din ang parehong ari-arian. Dahil dito, ginamit ni Servacio, bilang presidente ng MTLC, ang karapatan na i-redeem ang ari-arian matapos itong ma-foreclose.

Kinuwestiyon ni Dr. Rich ang redemption dahil ang MTLC ay dissolved na ng Securities and Exchange Commission (SEC) noong Setyembre 2003. Ayon sa kanya, wala nang karapatan ang MTLC na i-redeem ang ari-arian. Dinagdag pa niya na may kaso laban kay Servacio dahil umano sa pagpeke ng lagda ni Estanislao sa real estate mortgage. Nagdesisyon ang RTC na pabor kay Dr. Rich, ngunit binaliktad ito ng CA, kaya’t humingi siya ng tulong sa Korte Suprema.

Sinabi ng Korte Suprema na kahit na mayroong mga pagkukulang sa apela na isinampa ni Servacio, hindi ito sapat na dahilan para balewalain ang kaso. Mahalagang desisyunan ang kaso batay sa merito nito. Tungkol sa kung maaaring mag-redeem ng property ang isang dissolved corporation, nagpaliwanag ang Korte Suprema tungkol sa konsepto ng likidasyon. Ayon sa Seksyon 122 ng Corporation Code, ang isang korporasyong dissolved ay mayroon pang tatlong taon upang isaayos ang mga natitirang gawain nito, tulad ng pagbayad ng utang at pagdispose ng mga ari-arian.

“Winding up the affairs of the corporation means the collection of all assets, the payment of all its creditors, and the distribution of the remaining assets, if any among the stockholders thereof in accordance with their contracts, or if there be no special contract, on the basis of their respective interests. The manner of liquidation or winding up may be provided for in the corporate by-laws and this would prevail unless it is inconsistent with law.”

Ngunit binigyang-diin din ng Korte Suprema na ang extended authority na ito ay hindi nangangahulugang maaaring ipagpatuloy ng korporasyon ang negosyo nito. Sa kasong ito, lumalabas na ang real estate mortgage agreement sa pagitan ni Estanislao at MTLC ay pinasok noong Enero 2005, matapos na madissolve ang MTLC noong Setyembre 2003. Dahil dito, nagdesisyon ang Korte Suprema na walang bisa ang real estate mortgage dahil wala nang legal na personalidad ang MTLC nang gawin ito. Samakatuwid, walang bisa rin ang redemption na ginawa ng MTLC.

Base sa mga itinakda, kapag ang isang korporasyon ay nalusaw na, kusang-loob man o hindi, hindi nito maaaring ipagpatuloy ang negosyo nito maliban sa mga gawain na may kinalaman sa paglikida nito. Kung ang MTLC ay pumasok sa kasunduan sa mortgage matapos itong malusaw, ang mortgage ay walang bisa dahil wala na itong legal na personalidad para gawin ito. Ngunit kung ang kasunduan ay pinasok bago ang paglusaw, ang pag-redeem ng MTLC sa property ay maaaring valid pa rin sa loob ng tatlong taon matapos ang paglusaw nito para sa layunin ng paglikida. Sa madaling salita, kailangan tiyakin na may legal na basehan at personalidad ang korporasyon kapag pumapasok sa mga transaksyon.

Nagbigay diin ang Korte Suprema na mahalaga na ang mga indibidwal at korporasyon ay kumilos nang may kaalaman at pagsunod sa mga batas ng korporasyon. Mahalaga na alamin ang estado ng isang korporasyon bago pumasok sa anumang legal na kasunduan upang maiwasan ang mga problemang legal sa hinaharap.

FAQs

Sa kabuuan, nagbigay linaw ang Korte Suprema sa mga karapatan at obligasyon ng mga dissolved corporations. Ang desisyon na ito ay nagpapaalala sa lahat ng partido na makilahok sa mga legal na kasunduan upang suriin ang estado ng pag-iral ng korporasyon upang matiyak ang validity ng kasunduan.

Para sa mga katanungan ukol sa pag-aaplay ng ruling na ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o via email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para lamang sa layuning pang-impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Dr. Gil J. Rich vs. Guillermo Paloma III, G.R. No. 210538, March 07, 2018