ASG Law

Tag: Board Resolution

  • Kapangyarihan ng Kinatawan: Kailan ang Kontrata ay B Valid sa Kabila ng Limitadong Awtoridad

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang isang kontrata na pinasok ng isang kinatawan ng korporasyon na lampas sa kanyang awtoridad ay hindi enforceable maliban kung mayroong ratification o pagkilala ng korporasyon. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga panuntunan ng korporasyon sa pagpasok sa mga kontrata at nagtatakda ng malinaw na limitasyon sa kung kailan ang isang korporasyon ay mananagot para sa mga aksyon ng mga opisyal nito. Sa madaling salita, kung ang isang opisyal ay lumampas sa kanyang awtoridad, ang korporasyon ay hindi awtomatikong obligado maliban kung mayroon silang ginawang aksyon na nagpapakita ng pagsang-ayon sa kontrata.

    Awtoridad ba ang Susi? Usapin ng Kontrata sa Philippine Race Horse Trainer’s Association

    Ang kaso ay nagmula sa isang serye ng mga kontrata sa pagitan ng Philippine Race Horse Trainer’s Association, Inc. (PRHTAI) at Piedras Negras Construction & Development Corporation (PNCDC) para sa isang proyekto sa pabahay. Umabot ito sa pagtatalo tungkol sa bisa ng isang kontrata na pinirmahan ng presidente ng PRHTAI nang walang sapat na pahintulot mula sa board of directors. Naghain ng karaingan ang PNCDC sa Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) upang mabayaran ang natitirang balanse sa ilalim ng kontrata. Iginiit ng PRHTAI na hindi balido ang kontrata dahil hindi awtorisado ang kanilang presidente na pumasok dito.

    Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung napatunayan ba ng PRHTAI ang kontrata sa PNCDC, kahit na walang sapat na awtorisasyon. Ipinagtibay ng Korte Suprema na ang CIAC ang may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga hindi pagkakaunawaan na nagmumula sa mga kontrata sa konstruksiyon. Idinagdag pa rito na ang ikatlong kontrata sa pagitan ng PRHTAI at PNCDC ay hindi maipatupad dahil hindi pinahintulutan ng board resolution ng PRHTAI ang presidente nito na pumasok sa kontrata, at hindi rin napatunayan ng bagong lupon ng mga direktor ng PRHTAI ang kontrata. Dahil dito, kinatigan ng Korte Suprema ang naunang desisyon ng CIAC na mayroong overpayment sa bahagi ng PRHTAI at inatasan ang PNCDC na ibalik ang labis na bayad.

    Pinanindigan ng Korte na walang malinaw na ebidensya na nagpapakita na kinilala ng bagong lupon ng mga direktor ng PRHTAI ang pagkakautang sa PNCDC. Kinatigan din nito ang natuklasan ng CIAC na mayroong labis na bayad sa bahagi ng PRHTAI. Ang kasong ito ay nagha-highlight sa kahalagahan ng doktrina ng awtoridad sa batas ng korporasyon. Ang korporasyon ay obligado lamang sa mga aksyon ng mga opisyal nito kung sila ay gumaganap sa loob ng saklaw ng kanilang awtoridad, maging ito ay express o implied. Kung lumampas ang isang opisyal sa kanyang awtoridad, hindi mananagot ang korporasyon maliban kung pagtibayin nito ang aksyon ng opisyal.

    Gayunpaman, binigyang-diin ng Korte Suprema na sa ilalim ng doktrina ng apparent authority, ang korporasyon ay maaaring mahadlangan sa pagtanggi sa awtoridad ng isang ahente kung kusang-loob nitong pinahintulutan ang ahente na kumilos sa loob ng saklaw ng isang tila awtoridad at itinuring siya sa publiko bilang may kapangyarihang gawin ang mga aksyon na iyon. Upang maitatag ang tila awtoridad, kinakailangan ang pagpapakita ng katibayan ng mga katulad na aksyon na isinagawa alinman pabor dito o pabor sa iba pang partido. Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na ang PNCDC ay hindi gumawa nang may mabuting pananampalataya. Dapat itong nagsagawa ng angkop na pagsisikap na alamin ang tunay na saklaw ng awtoridad ng presidente ng PRHTAI bago pumasok sa kontrata. Ngunit ang mga nabanggit na sirkumstansya ay kulang at, walang alinlangan, ni hindi kumilos ang PNCDC nang may mabuting pananampalataya.

    Isa pang mahalagang punto ay binigyang-diin na ang lupon ng mga direktor, hindi ang presidente, ang gumaganap ng kapangyarihan ng korporasyon. Dahil dito, ang korte ay may mga kadahilanan upang maniwala na lampas na sa kanyang saklaw ang nasabing housing project sa laki at lawak na umabot sa P101,150,000.00. Ngunit upang bigyang linaw, kahit na ang mga rate ng interes sa halagang dapat bayaran ay binago mula sa dating labindalawang porsyento (12%) tungo sa anim na porsyento (6%) bawat taon. Naaayon ito sa Bangko Sentral ng Pilipinas Circular No. 799, Series of 2013.

    Ang kinalabasan ng kasong ito ay may malaking epekto sa mga transaksyon sa negosyo na kinasasangkutan ng mga korporasyon. Ang sinumang nakikipag-ugnayan sa isang korporasyon ay dapat tiyakin na ang opisyal o ahente na kanilang nakikitungo ay may wastong awtoridad na kumatawan sa korporasyon. Mahalaga na humingi ng resolusyon ng board of directors o iba pang dokumentong awtorisasyon upang patunayan ang awtoridad ng kinatawan.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may bisa ang kontrata sa pagitan ng PRHTAI at PNCDC, isinasaalang-alang na hindi awtorisado ang presidente ng PRHTAI na pumasok dito. Kasama rin dito kung napatunayan ng PRHTAI ang kontrata sa PNCDC, kahit na walang sapat na awtorisasyon.
    Ano ang CIAC? Ang CIAC, o Construction Industry Arbitration Commission, ay isang quasi-judicial na katawan na may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga hindi pagkakaunawaan na nagmumula sa mga kontrata sa konstruksiyon. Ito ay may kadalubhasaan sa pagresolba ng mga pagtatalo sa loob ng industriya ng konstruksiyon.
    Ano ang doktrina ng ‘apparent authority’? Ang doktrina ng ‘apparent authority’ ay nagsasaad na ang korporasyon ay maaaring hadlangan sa pagtanggi sa awtoridad ng isang ahente kung pinahihintulutan nito ang ahente na kumilos sa loob ng saklaw ng isang tila awtoridad. Gayunpaman, hindi ito nalalapat kung ang prinsipal ay walang ginawang kilos na pinagkatiwalaan ng ikatlong partido nang may mabuting pananampalataya.
    Paano nakakaapekto ang desisyong ito sa mga korporasyon? Binibigyang-diin ng desisyong ito ang pangangailangan para sa mga korporasyon na tiyakin na ang kanilang mga opisyal ay may sapat na awtoridad bago pumasok sa mga kontrata. Ang mga korporasyon ay dapat gumawa ng mga hakbang upang mapatunayan ang awtoridad ng kanilang mga kinatawan at maiwasan ang mga pagtatalo tungkol sa bisa ng mga kontrata.
    Ano ang papel ng board of directors sa mga kontrata ng korporasyon? Ang board of directors ang may kapangyarihang magdesisyon para sa korporasyon, hindi ang presidente. Kaya, mahalaga na ang lahat ng mga kontrata ay naaprubahan at suportado ng board of directors, para matiyak na kumikilos sila sa loob ng kanilang mga kapangyarihan.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘ratification’ sa kontekstong ito? Ang ‘ratification’ ay nangangahulugan na kahit hindi awtorisado ang isang kontrata noong una, maaari pa rin itong maging valid kung aprobahan ito ng korporasyon. Gayunpaman, kinakailangan na may malinaw na pagkilala at pag-apruba mula sa korporasyon.
    Bakit binago ang rate ng interes sa desisyon? Ang rate ng interes ay binago upang sumunod sa Bangko Sentral ng Pilipinas Circular No. 799, Series of 2013, na nagtakda ng bagong legal na rate ng interes. Ang naunang 12% ay ibinaba sa 6%.
    Ano ang dapat gawin ng mga kumpanya upang maiwasan ang mga katulad na isyu? Upang maiwasan ang mga katulad na isyu, dapat tiyakin ng mga kumpanya na ang lahat ng kontrata ay pinahintulutan ng nararapat na resolusyon ng lupon, dapat isagawa ang angkop na pagsisikap upang i-verify ang awtoridad ng indibidwal na lumagda sa kontrata sa ngalan ng kumpanya.

    Sa pangkalahatan, ang kasong ito ay nagpapakita ng mga panganib ng hindi pag-verify ng awtoridad ng mga kinatawan ng korporasyon bago pumasok sa mga kontrata. Ang mga kumpanya ay dapat magkaroon ng mahusay na dokumentado at malinaw na tinukoy na awtoridad para sa kanilang mga opisyal at ahente, at ang mga third party ay dapat gumawa ng angkop na pagsisikap na i-verify ang awtoridad na iyon bago pumasok sa mga kontrata.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Philippine Race Horse Trainer’s Association, Inc. v. Piedras Negras Construction and Development Corporation, G.R. No. 192659, December 02, 2015

  • Pananagutan ng Korporasyon sa Utang: Ang Doktrina ng ‘Apparent Authority’

    Leksiyon Mula sa Kaso: Responsibilidad ng Korporasyon Kahit Walang Pormal na Awtorisasyon

    [G.R. No. 176897, December 11, 2013]

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang magtiwala sa isang empleyado o ahente ng isang kumpanya, tapos mapahamak dahil pala wala siyang sapat na kapangyarihan para sa transaksyong pinasok ninyo? Sa mundo ng negosyo, mahalaga ang malinaw na linya ng awtoridad. Ngunit paano kung ang mismong korporasyon ang nagpabaya at nagmukhang may awtoridad ang isang opisyal nito, kahit wala naman talaga? Ang kasong Advance Paper Corporation vs. Arma Traders Corporation ay nagbibigay linaw sa prinsipyong legal na tinatawag na “apparent authority” o tila awtoridad, at kung paano ito nakaaapekto sa pananagutan ng isang korporasyon. Sa kasong ito, pinanagot ng Korte Suprema ang Arma Traders Corporation sa mga utang na nakuha ng mga opisyal nito, kahit iginiit ng kumpanya na walang pormal na pahintulot ang mga opisyal na ito para umutang. Tatalakayin natin ang mga detalye ng kaso, ang mga prinsipyong legal na sangkot, at ang mga aral na mapupulot natin para sa ating mga negosyo at transaksyon.

    KONTEKSTONG LEGAL: ANG DOKTRINA NG ‘APPARENT AUTHORITY’

    Sa ilalim ng batas korporasyon sa Pilipinas, partikular na ang Section 23 ng Corporation Code (na ngayon ay Revised Corporation Code), ang kapangyarihan at responsibilidad na magdesisyon kung papasok ang korporasyon sa isang kontrata ay nakasalalay sa board of directors. Sila ang namamahala at nagdedesisyon para sa korporasyon. Gayunpaman, tulad ng isang indibidwal, maaaring magtalaga ang board of directors ng mga opisyal o ahente para magsagawa ng ilang tungkulin at maging kinatawan ng korporasyon. Ang awtoridad ng mga indibidwal na ito ay maaaring magmula sa batas, by-laws ng korporasyon, o pahintulot mula sa board—direkta man o ipinahihiwatig ng nakagawian, kaugalian, o pagpayag sa pangkalahatang takbo ng negosyo.

    Dito pumapasok ang doktrina ng apparent authority. Ayon sa doktrinang ito, mananagot ang korporasyon sa mga transaksyon na pinasok ng isang ahente nito, kahit wala itong pormal na awtoridad, kung ipinakita ng korporasyon sa isang ikatlong partido na may awtoridad ang ahente, at ang ikatlong partido ay naniwala at umasa sa pagpapakitang ito nang may mabuting pananampalataya. Sa madaling salita, kung ang korporasyon mismo ang nagbigay dahilan para paniwalaan ng iba na may kapangyarihan ang isang opisyal o ahente nito, hindi na maaaring bawiin ng korporasyon ang pananagutan nito sa mga transaksyong pinasok ng ahenteng iyon.

    Ang mahalagang tanong dito ay: paano natin masasabi kung ang isang korporasyon ay nagpakita nga ng apparent authority? Ayon sa Korte Suprema, tinitignan ang dalawang bagay: (1) ang pangkalahatang paraan kung paano ipinakilala ng korporasyon ang isang opisyal o ahente bilang may kapangyarihang kumilos, o (2) ang pagpayag ng korporasyon sa mga partikular na gawain ng ahente, nang may aktuwal o inaakalang kaalaman dito. Hindi kailangan na maraming beses nangyari ang ganitong pagpapakita ng awtoridad. Ang mahalaga ay kung binigyan ng korporasyon ang opisyal ng kapangyarihang magbigkis sa korporasyon.

    Halimbawa, kung palaging pinapayagan ng isang kumpanya ang presidente nito na pumirma sa mga kontrata nang walang pag-apruba ng board, at ito ay alam ng mga supplier nila, hindi na maaaring sabihin ng kumpanya na hindi nila pananagutan ang isang kontrata dahil lang hindi ito dumaan sa board. Sa mata ng batas, nagpakita na ang kumpanya ng apparent authority sa presidente nito.

    PAGBUKAS NG KASO: ADVANCE PAPER CORPORATION VS. ARMA TRADERS CORPORATION

    Ang Advance Paper Corporation ay isang kumpanya na gumagawa at nagbebenta ng mga produktong papel. Ang Arma Traders Corporation naman ay isang distributor ng mga gamit pang-opisina at pampaaralan. Sa loob ng 14 na taon, naging supplier ng Arma Traders ang Advance Paper. Ang mga pangunahing opisyal ng Arma Traders na nakipagtransaksyon sa Advance Paper ay sina Antonio Tan (Presidente) at Uy Seng Kee Willy (Treasurer).

    Mula Setyembre hanggang Disyembre 1994, bumili ang Arma Traders ng mga produkto mula sa Advance Paper na nagkakahalaga ng P7,533,001.49. Bukod pa rito, kumuha rin ang Arma Traders ng tatlong pautang mula sa Advance Paper na umabot sa P7,788,796.76. Ang kabuuang utang ng Arma Traders ay P15,321,798.25.

    Para bayaran ang mga ito, nag-isyu ang Arma Traders ng 82 postdated checks na pinirmahan nina Tan at Uy. Ngunit nang i-deposito ang mga tseke, bumalik ang mga ito dahil walang sapat na pondo o sarado na ang account. Kahit paulit-ulit na sinisingil, hindi nagbayad ang Arma Traders.

    Kinasuhan ng Advance Paper ang Arma Traders para makolekta ang utang. Depensa naman ng Arma Traders, hindi nila binili ang mga produktong papel, at ang pautang ay personal na utang lang daw nina Tan at Uy, at hindi awtorisado ng korporasyon ang mga pautang na ito dahil walang board resolution. Iginiit pa nila na ultra vires o lampas sa kapangyarihan ng mga opisyal ang pag-utang na ito.

    Sa Regional Trial Court (RTC), nanalo ang Advance Paper. Ayon sa RTC, napatunayan ng Advance Paper ang mga benta at pautang, at nabigo naman ang Arma Traders na patunayang peke ang mga transaksyon. Ngunit binaliktad ito ng Court of Appeals (CA). Ayon sa CA, walang board resolution para sa pautang, at hearsay daw ang mga sales invoice na ebidensya ng benta. Hindi rin daw narebut ng Advance Paper ang mga “badges of fraud” o mga palatandaan ng panloloko na nakita ng CA.

    Umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

    DESISYON NG KORTE SUPREMA: PANANAGUTAN ANG ARMA TRADERS

    Pinaboran ng Korte Suprema ang Advance Paper at binalik ang desisyon ng RTC. Ayon sa Korte Suprema, mananagot ang Arma Traders sa mga pautang dahil sa doktrina ng apparent authority. Ipinaliwanag ng Korte na kahit walang pormal na board resolution, pinayagan ng Arma Traders sina Tan at Uy na pamahalaan ang negosyo sa loob ng 14 na taon nang walang pakialam ang ibang opisyal at direktor. Sabi nga ni Corporate Secretary Ng mismo, mula 1984 hanggang 1995, walang naganap na meeting ang mga stockholder at board of directors. Dahil sa kapabayaan ng Arma Traders, nagmukhang may awtoridad sina Tan at Uy na kumilos para sa korporasyon.

    “Thus, Arma Traders bestowed upon Tan and Uy broad powers by allowing them to transact with third persons without the necessary written authority from its non-performing board of directors. Arma Traders failed to take precautions to prevent its own corporate officers from abusing their powers. Because of its own laxity in its business dealings, Arma Traders is now estopped from denying Tan and Uy’s authority to obtain loan from Advance Paper.”

    Dagdag pa ng Korte Suprema, kahit hearsay ang mga sales invoice dahil hindi mismo ang gumawa ang nagtestigo, hindi naman tumutol ang Arma Traders sa pag-admit ng mga ito bilang ebidensya dahil hearsay. Ang pagtutol lang nila ay “for the purpose for which they are being offered.” Kaya, kahit hearsay, naging bahagi pa rin ng ebidensya ang mga sales invoice.

    Bukod pa rito, sinabi ng Korte Suprema na inamin mismo ni Uy na ang mga tseke na ibinigay nila ay pambayad sa mga obligasyon ng Arma Traders sa Advance Paper. Kaya, kahit may mga inconsistencies daw sa ebidensya ng Advance Paper, mas matimbang pa rin ang ebidensya nila kaysa sa depensa ng Arma Traders na puro alegasyon lang ng conspiracy.

    Sa huli, pinanagot ng Korte Suprema ang Arma Traders na bayaran ang Advance Paper ng P15,321,798.25 na may interes, at P1,500,000.00 para sa attorney’s fees.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ARAL PARA SA NEGOSYO

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng mahalagang aral para sa mga korporasyon at mga negosyo:

    Para sa mga Korporasyon:

    • Maging Maingat sa Pagbibigay ng Awtoridad: Siguraduhing malinaw ang saklaw ng awtoridad ng bawat opisyal at ahente. Magkaroon ng pormal na dokumentasyon tulad ng board resolutions para sa mga mahahalagang transaksyon.
    • Aktibong Pamamahala: Hindi sapat na magtalaga lang ng mga opisyal. Kinakailangan ang aktibong pangangasiwa at pagsubaybay sa kanilang mga gawain para maiwasan ang pang-aabuso ng kapangyarihan. Regular na magdaos ng board meetings at suriin ang mga transaksyon.
    • Due Diligence: Magsagawa ng due diligence sa mga transaksyon, lalo na kung malalaki ang halaga. Huwag basta magtiwala sa mga opisyal lang, lalo na kung walang sapat na pormal na awtoridad.

    Para sa mga Ikatlong Partido (Suppliers, Customers, Banks):

    • Beripikahin ang Awtoridad: Huwag basta magtiwala sa sinasabi ng isang indibidwal na opisyal ng korporasyon. Kung mahalaga ang transaksyon, magtanong at magberipika ng awtoridad. Humingi ng board resolution o iba pang dokumento na magpapatunay ng kanilang kapangyarihan.
    • Maging Mapagmatyag: Kung may kahina-hinalang pangyayari o inkonsistensya sa transaksyon, maging mapanuri at magtanong. Huwag magpadala sa matagal nang relasyon kung may nakikitang kakaiba.

    MGA PANGUNAHING ARAL:

    • Ang doktrina ng apparent authority ay naglalagay ng responsibilidad sa korporasyon na pangasiwaan ang awtoridad ng mga opisyal nito.
    • Ang kapabayaan ng korporasyon sa pangangasiwa ay maaaring magresulta sa pananagutan nito sa mga transaksyong hindi pormal na awtorisado.
    • Mahalaga ang due diligence para sa parehong korporasyon at ikatlong partido para maiwasan ang hindi pagkakaunawaan at legal na problema.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    Tanong 1: Ano ang eksaktong ibig sabihin ng “apparent authority”?

    Sagot: Ang “apparent authority” o tila awtoridad ay kapag ang isang korporasyon, sa pamamagitan ng mga aksyon o kapabayaan nito, ay nagbigay ng impresyon sa isang ikatlong partido na ang isang opisyal o ahente nito ay may kapangyarihang kumilos para sa korporasyon, kahit wala naman talaga itong pormal na awtoridad.

    Tanong 2: Kailan mananagot ang korporasyon sa ilalim ng doktrina ng apparent authority?

    Sagot: Mananagot ang korporasyon kung (1) nagpakita ito ng apparent authority sa ahente nito, (2) ang ikatlong partido ay naniwala at umasa sa pagpapakitang ito, at (3) ang ikatlong partido ay kumilos nang may mabuting pananampalataya at may makatwirang pag-iingat.

    Tanong 3: Ano ang papel ng board resolution sa awtoridad ng mga opisyal ng korporasyon?

    Sagot: Ang board resolution ay isang pormal na dokumento na nagpapatunay ng awtoridad na ibinibigay ng board of directors sa isang opisyal o ahente. Mahalaga ito bilang patunay ng pormal na awtoridad, ngunit hindi ito ang nag-iisang batayan ng awtoridad. Maaari pa rin magkaroon ng apparent authority kahit walang board resolution.

    Tanong 4: Paano maiiwasan ng isang korporasyon ang pananagutan sa ilalim ng apparent authority?

    Sagot: Para maiwasan ito, dapat maging maingat ang korporasyon sa pagbibigay at pangangasiwa ng awtoridad ng mga opisyal nito. Siguraduhing malinaw ang saklaw ng kanilang kapangyarihan, magkaroon ng pormal na dokumentasyon, at aktibong subaybayan ang kanilang mga gawain.

    Tanong 5: Bilang isang supplier, ano ang dapat kong gawin para masigurong valid ang transaksyon ko sa isang korporasyon?

    Sagot: Magberipika ng awtoridad ng opisyal na kumakatawan sa korporasyon. Humingi ng board resolution o secretary’s certificate. Kung malaki ang transaksyon, magsagawa ng due diligence at kumonsulta sa abogado.

    Eksperto ang ASG Law sa batas korporasyon at komersyal. Kung may katanungan ka tungkol sa awtoridad ng mga opisyal ng korporasyon o kailangan mo ng legal na payo sa iyong negosyo, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Mag-email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito para sa konsultasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa iyo.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Bawal ang Motion to Dismiss sa Intra-Corporate Case: Ano ang Dapat Malaman?

    n

    Bawal ang Motion to Dismiss sa Intra-Corporate Case: Ano ang Dapat Malaman?

    n

    G.R. No. 192951, November 14, 2012

    nn

    INTRODUKSYON

    n

    Naranasan mo na bang magsampa ng kaso sa korte, tapos agad itong binasura dahil lang sa isang mosyon? Sa mundo ng batas pangkorporasyon sa Pilipinas, may mga espesyal na patakaran, lalo na pagdating sa mga sigalot sa loob ng isang korporasyon o tinatawag na intra-corporate disputes. Isang mahalagang aral ang hatid ng kaso ng Aldersgate College laban kay Gauuan, kung saan nilinaw ng Korte Suprema na hindi basta-basta maaaring gamitin ang motion to dismiss para mapatigil ang isang kasong intra-corporate. Ang kasong ito ay nagpapakita kung bakit mahalagang maunawaan ang mga tamang proseso at patakaran, lalo na sa mga usaping korporasyon.

    nn

    Sa madaling sabi, ang Aldersgate College ay naghain ng kaso laban sa ilang opisyal nito dahil sa mga isyu sa pamamalakad at pananalapi. Ang nakakagulat, hiniling ng mga bagong halal na miyembro ng Board of Trustees na ibasura na lang ang kaso. Pumayag ang Regional Trial Court (RTC) dito, pero kinontra ito ng Korte Suprema. Ang sentro ng usapin: tama ba ang ginawa ng RTC na basta na lang ibinasura ang kaso gamit ang isang motion to dismiss?

    nn

    LEGAL NA KONTEKSTO

    n

    Para lubos na maintindihan ang kasong ito, kailangan nating balikan ang ilang importanteng konsepto sa batas. Una, ano ba ang intra-corporate dispute? Ito ay mga kaso na nagmumula sa relasyon sa pagitan ng korporasyon, mga direktor, officer, at stockholders nito. Kasama rito ang mga usapin tungkol sa eleksyon ng mga direktor, pamamahala ng korporasyon, at mga karapatan ng stockholders. Dati, ang Securities and Exchange Commission (SEC) ang humahawak ng mga ganitong kaso, pero ngayon, nasa mga Regional Trial Court na ito.

    n

    Napakahalaga ring malaman ang tungkol sa motion to dismiss. Sa ordinaryong kasong sibil, ito ay isang paraan para mapatigil ang kaso bago pa man umabot sa paglilitis. Nakasaad sa Rule 16, Section 1 ng Rules of Court ang mga grounds para maghain ng motion to dismiss, tulad ng kawalan ng hurisdiksyon ng korte, improper venue, o kawalan ng cause of action. Narito ang ilan sa mga grounds na nabanggit sa Rules of Court:

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    n

    (a)
    That the court has no jurisdiction over the person of the defending party;
    (b)
    That the court has no jurisdiction over the subject matter of the claim;
    (c)
    That venue is improperly laid;
    (d)
    That the plaintiff has no legal capacity to sue;
    (e)
    That there is another action pending between the same parties for the same cause;
    (f)
    That the cause of action is barred by a prior judgment or by the statute of limitations;
    (g)
    That the pleading asserting the claim states no cause of action;
    (h)
    That the claim or demand set forth in the plaintiff’s pleading has been paid, waived, abandoned, or otherwise extinguished;
    (i)
    That the claim on which the action is founded is unenforceable under the provisions of the statute of frauds; and
    (j)
    That a condition precedent for filing the claim has not been complied with.

    n

    n

    Pero, may espesyal na patakaran para sa intra-corporate controversies. Ayon sa Section 8, Rule 1 ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies, bawal ang motion to dismiss. Ibig sabihin, sa mga kasong intra-corporate, hindi dapat basta-basta tinatanggap ang mosyon na humihiling na ibasura ang kaso.

    nn

    PAGBUKAS SA KASO

    n

    Balikan natin ang kaso ng Aldersgate College. Noong 1991 pa nagsimula ang labanang legal na ito, kung saan ang grupo nina Mendoza ay nagreklamo sa SEC laban kina Gauuan. Dahil sa pagbabago sa batas (Republic Act 8799), napunta ang kaso sa RTC Nueva Vizcaya. Nagkaroon pa ng pre-trial at naglatag ng mga isyu na dapat pagdesisyunan, kasama na kung sino ba talaga ang mga legal na opisyal ng kolehiyo at kung tama ba ang paggastos ng pera ng korporasyon.

    n

    Ilang beses sinubukan ng kampo ni Gauuan na ipabasura ang kaso. Una, nag-motion to dismiss sila noong 2003, pero tinanggihan ito ng RTC dahil maraming isyu pa raw na kailangang litisin. Sumunod, sumali sa kaso ang mga bagong trustee ng Aldersgate College at muling naghain ng motion to dismiss noong 2008, sinasabing walang awtoridad ang mga naghain ng kaso para kumatawan sa kolehiyo. Muli itong binasura ng RTC. Hindi pa rin sila sumuko, at noong 2010, nag-motion to withdraw and/or dismiss case naman sila, kasama na ang isang board resolution na nagsasabing gusto na nilang itigil ang kaso.

    nn

    DESISYON NG RTC AT ANG PAGKONTRA NG KORTE SUPREMA

    n

    Sa pagkakataong ito, pumanig ang RTC sa mga nagmo-mosyon. Noong Marso 30, 2010, ibinasura ng RTC ang kaso, base sa board resolution ng Aldersgate College. Hindi pumayag ang kampo nina Mendoza at naghain ng motion for reconsideration, pero tinanggihan din ito. Kaya naman, umakyat sila sa Korte Suprema.

    n

    Ang Korte Suprema, sa desisyon nito, ay sinabi na nagkamali ang RTC. Binigyang-diin ng Korte Suprema na malinaw ang patakaran: bawal ang motion to dismiss sa mga intra-corporate cases. Sabi ng Korte Suprema:

    n

    “As this case involves an intra-corporate dispute, the motion to dismiss is undeniably a prohibited pleading. Moreover, the Court finds no justification for the dismissal of the case based on the mere issuance of a board resolution by the incumbent members of the Board of Trustees of petitioner corporation recommending its dismissal, especially considering the various issues raised by the parties before the court a quo. Hence, the RTC should not have entertained, let alone have granted the subject motion to dismiss.”

    n

    Dagdag pa ng Korte Suprema, hindi dapat basta na lang ibinasura ang kaso dahil lang sa isang board resolution, lalo na’t maraming importanteng isyu ang nakasalalay. Kaya, pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC at inutusan itong ipagpatuloy ang paglilitis ng kaso.

    nn

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    n

    Ano ang ibig sabihin nito sa atin? Una, mahalagang malaman na may espesyal na patakaran para sa mga intra-corporate cases. Hindi porke’t ordinaryong kasong sibil ang alam natin, ay ganun din ang proseso sa mga usaping korporasyon. Pangalawa, hindi sapat na basehan ang isang board resolution para basta na lang ipabasura ang isang kasong intra-corporate, lalo na kung may mga importanteng isyu na dapat pang litisin.

    n

    Para sa mga korporasyon at mga stockholder, ito ay paalala na dapat alamin ang mga tamang patakaran at proseso sa pagresolba ng mga sigalot sa loob ng korporasyon. Hindi basta-basta madadaan sa mosyon ang mga kasong intra-corporate. Kailangan talagang dumaan sa tamang paglilitis para malutas ang mga isyu.

    nn

    MGA MAHAHALAGANG ARAL

    n

      n

    • Bawal ang Motion to Dismiss sa Intra-Corporate Cases: Tandaan, sa mga kasong intra-corporate, hindi ka basta-basta makakapag-motion to dismiss. Prohibited pleading ito.

      • n

    • Hindi Sapat ang Board Resolution: Hindi porke’t may board resolution na nagsasabing gusto nang itigil ang kaso, ay otomatikong ibabasura na ito ng korte. Kailangan pa ring tingnan ang kabuuan ng kaso.

      • n

    • Proseso ay Mahalaga: Sundin ang tamang proseso sa paglilitis ng mga intra-corporate cases. Huwag umasa sa mga shortcuts na maaaring hindi naman pinapayagan ng batas.

      • n

    nn

    MGA MADALAS ITANONG (FAQ)

    n

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng