Tag: Board Resolution

Pagpapawalang-bisa ng Pagpupulong ng mga Stockholders: Ang Kahalagahan ng Quorum at Pre-emptive Rights

Pinagtibay ng Korte Suprema na ang pagpupulong ng mga stockholders at ang pagbenta ng mga hindi pa naisusuing shares ng stock ay walang bisa kung walang quorum at paglabag sa pre-emptive rights ng mga stockholders. Mahalaga ang desisyong ito upang protektahan ang karapatan ng mga stockholders at matiyak na ang mga desisyon ng korporasyon ay ginagawa nang naaayon sa batas.

Kapag ang Pamilya ay Naghati: Sino ang May Karapatang Bumoto sa Korporasyon?

Ang kasong ito ay umiikot sa isang pamilya na nagkaroon ng hindi pagkakasundo sa kanilang mga korporasyon, kabilang ang iSpecialist Development Corporation, LC Lopez Resources, Inc., at Conqueror International, Inc.. Nagsimula ang lahat nang kuwestyunin ni Lily C. Lopez ang validity ng mga special stockholders’ meeting na isinagawa ng kanyang asawa, si Lolito S. Lopez. Ayon kay Lily, nagkaroon ng mga paglabag sa by-laws at Articles of Incorporation ng mga korporasyon, partikular na ang pagbenta ng mga unissued shares of stock nang walang pahintulot ng board of directors at paglabag sa kanyang **pre-emptive right**. Ang pangunahing tanong dito: Sino ba talaga ang may karapatang bumoto sa mga korporasyong ito, at ano ang mga limitasyon ng kapangyarihan ng isang corporate officer?

Unang isyu na tinalakay ay kung napapanahon ba ang pag-file ng petisyon sa CA-G.R. SP No. 162134. Ayon sa Korte Suprema, dahil sa certification na inisyu ng RTC-QC Branch 93 na nagsasabing natanggap ng abogado ng respondents ang desisyon sa pamamagitan ni Belasco, mayroong presumption of regularity. Dahil dito, kailangan magpakita ng ebidensya ang respondents upang patunayang hindi napapanahon ang kanilang pag-file ng petisyon, na hindi naman nila nagawa.

Ikalawang isyu ay kung si Christina ba ay stockholder ng mga korporasyon. Dito, sinabi ng Korte Suprema na hindi applicable ang kaso ng Lao vs. Lao dahil nakapagpakita si Christina ng ibang ebidensya maliban sa GIS upang patunayang siya ay stockholder. Mayroon ding mga testimonya mula kay Lolito at iba pang respondents na nagpapatunay na stockholder si Christina. Bukod dito, idineklara ng Korte Suprema na si Lolito ay **estoppel** na para itanggi ang pagiging stockholder ni Christina dahil ipinakilala na niya ito bilang stockholder sa mga transaksyon sa bangko.

Ang pinakamahalagang punto ng kaso ay ang validity ng pagbili ni Lolito ng mga unissued shares of stock. Ayon sa Korte Suprema, kinakailangan ang pahintulot ng board resolution bago makabili si Lolito ng mga unissued shares. Ito ay alinsunod sa **Section 23 ng Corporation Code**, na nagsasaad:

Section 23. The board of directors or trustees – Unless otherwise provided in this Code, the corporate powers of all corporations formed under this Code shall be exercised, all business conducted and all property or such corporations controlled and held by the board of directors or trustees to be elected from among the holders of stocks, or where there is no stock, from among the members of the corporation, who shall hold office for one (1) year and until their successors are elected and qualified. x x x

Dahil walang pahintulot ang board resolution, walang bisa ang pagbili ni Lolito sa mga shares. Dagdag pa rito, nilabag din ang **pre-emptive right** ni Lily, na ayon sa Section 39 ng Corporation Code ay may karapatang unahin sa pagbili ng mga bagong shares.

Section 38. Power to Deny Preemptive Right. – All stockholders of a stock corporation shall enjoy preemptive right to subscribe to all issues or disposition of shares of any class, in proportion to their respective shareholdings, unless such right is denied by the articles or incorporation or an amendment thereto: Provided, That such preemptive right shall not extend to shares issued in compliance with laws requiring stock offerings or minimum stock ownership by the public; or to shares issued in good faith with the approval of the stockholders representing two-thirds (2/3) of the outstanding capital stock in exchange for property needed for corporate purposes or in payment of previously contracted debt.

Dahil sa mga paglabag na ito, idineklara rin ng Korte Suprema na walang bisa ang special stockholders’ meeting dahil walang quorum. Sa pagtukoy ng quorum, ginamit ang GIS sa halip na ang Stock and Transfer Book (STB) dahil kaduda-duda ang mga entries sa STB. Ayon sa GIS, walang quorum sa meeting dahil hindi naipresenta ang kinakailangang bilang ng shares.

Sa madaling salita, binigyang-diin ng Korte Suprema na mahalaga ang pagsunod sa mga regulasyon ng korporasyon upang maprotektahan ang karapatan ng bawat isa. Sa pamamagitan ng desisyong ito, nananatili ang kahalagahan ng quorum sa mga pagpupulong ng mga stockholders, at ang pagkilala sa pre-emptive rights ng bawat isa.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung valid ba ang special stockholders’ meeting at ang pagbenta ng mga unissued shares of stock. Kinuwestyon din kung si Christina ay stockholder ng mga korporasyon.
Ano ang ruling ng Korte Suprema?	Pinagtibay ng Korte Suprema na walang bisa ang special stockholders’ meeting at ang pagbenta ng mga unissued shares of stock dahil walang quorum at nilabag ang pre-emptive rights ni Lily.
Ano ang pre-emptive right?	Ang pre-emptive right ay ang karapatan ng mga existing stockholders na unahin sa pagbili ng mga bagong shares na ilalabas ng korporasyon. Layunin nitong protektahan ang kanilang porsyento ng pagmamay-ari sa korporasyon.
Bakit walang bisa ang pagbenta ng mga unissued shares kay Lolito?	Walang bisa ang pagbenta dahil walang board resolution na nagpapahintulot dito. Kinakailangan ang pahintulot ng board of directors bago maibenta ang mga unissued shares.
Bakit ginamit ang GIS sa halip na STB sa pagtukoy ng quorum?	Dahil kaduda-duda ang mga entries sa STB, ginamit ang GIS na mas accurate na representation ng actual stockholdings.
Ano ang kahalagahan ng quorum sa isang stockholders’ meeting?	Mahalaga ang quorum upang matiyak na may sapat na representasyon ang mga stockholders sa paggawa ng mga desisyon. Kung walang quorum, walang bisa ang meeting.
Ano ang epekto ng desisyon na ito sa mga korporasyon?	Nagbibigay ito ng mas malinaw na patnubay sa pagsasagawa ng stockholders’ meetings at pagbenta ng shares. Kinakailangan na sundin ang lahat ng legal requirements upang maiwasan ang pagpapawalang-bisa ng mga desisyon.
Paano nakatulong ang testimonya ni Lolito sa kaso ni Christina?	Ang testimonya ni Lolito na kinikilala niya si Christina bilang stockholder ay ginamit upang ideklara siyang estoppel. Hindi niya maaaring itanggi ang pagiging stockholder ni Christina matapos niya itong ipresenta bilang isa sa mga transaksyon sa bangko.

Sa kabuuan, ipinapakita ng kasong ito ang kahalagahan ng pagsunod sa batas at regulasyon ng korporasyon. Mahalaga ang quorum, pahintulot ng board, at proteksyon ng pre-emptive rights upang mapanatili ang kaayusan at protektahan ang interes ng lahat ng stockholders.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Lily C. Lopez vs. Lolito S. Lopez, G.R. Nos. 254957-58, June 15, 2022

Hunyo 15, 2022

Pananagutan ng Opisyal ng Gobyerno: Paglabag sa Tungkulin sa Pagpapahintulot ng Hindi Awtorisadong Pagbabayad

Ang desisyong ito ay nagpapakita na ang isang opisyal ng gobyerno ay maaaring managot para sa grave misconduct kung siya ay sadyang nagrekomenda ng pagpapahintulot sa paglabas ng pondo ng publiko sa isang tao na alam niyang hindi awtorisado ng kanyang prinsipal. Ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtupad sa tungkulin ng isang opisyal ng publiko. Ipinapakita rin nito ang pangangailangan para sa masusing pagsusuri at pagpapatunay bago pahintulutan ang pagbabayad ng pondo ng gobyerno sa sinumang partido, lalo na kung may mga hinala o indikasyon ng iregularidad. Ang desisyon na ito ay nagpapaalala sa lahat ng mga opisyal ng gobyerno na gampanan ang kanilang mga tungkulin nang may integridad at pag-iingat.

Pagbabayad sa Malaswang Ahente: Mananagot ba ang Opisyal sa Grave Misconduct?

Ang Navotas Industrial Corporation laban kay Alberto C. Guanzon (G.R. No. 230931, November 15, 2021) ay tungkol sa pananagutan ng isang opisyal ng National Power Corporation (NPC) sa pagpapahintulot ng pagbabayad sa isang partido na walang awtoridad. Ayon sa petitioner na Navotas Industrial Corporation, hindi dapat pinayagan ng National Power Corporation ang pagbabayad ng receivables sa isang Kay Swee Tuan ng S.T. Kay & Company nang walang awtorisasyon mula sa Board of Directors ng Ganda Energy. Nagreklamo ang Navotas Industrial na may utang pa ang Ganda Energy sa kanila at dapat sana’y inalam ito ng NPC bago nagbayad sa ibang partido.

Ayon sa Seksyon 23 ng Batas Pambansa Bilang 68, ang Corporation Code, ang mga corporate powers ng isang korporasyon ay dapat gamitin ng board of directors. Maari din itong mag-delegate ng kapangyarihan sa mga opisyal na may awtorisasyon. Kung walang valid na awtorisasyon, ang mga deklarasyon ng isang direktor ay hindi binding sa korporasyon.

“Maliban kung iba ang itinatakda sa Kodigong ito, ang mga kapangyarihang pangkorporasyon ng lahat ng mga korporasyong binuo sa ilalim ng Kodigong ito ay isasagawa, ang lahat ng negosyo ay isasagawa at ang lahat ng ari-arian ng mga naturang korporasyon ay kokontrolin at panghahawakan ng lupon ng mga direktor o mga katiwala.”

Mahalaga ring tandaan na hindi ipinapalagay ang ahensya; ang nag-aakusa nito ang siyang dapat magpatunay. Kung ang isang tao ay nakikipagtransaksyon sa isang ahente, dapat niyang alamin ang awtoridad nito. Kung hindi, maituturing itong kapabayaan. Sa kaso ng mga juridical entities, ang pagtatalaga ng mga awtorisadong kinatawan ay karaniwang nakasaad sa isang board resolution o secretary’s certificate.

Sa kasong ito, walang pagtatalo na si Kay Swee Tuan ay walang awtoridad mula sa board of directors ng Ganda Energy. Sa kabila nito, inirekomenda pa rin ni Guanzon ang disbursement vouchers at pinayagan ang pagbabayad sa kanya. Nilabag ni Guanzon ang kanyang tungkulin nang hindi niya tiniyak na si Kay Swee Tuan ay may sapat na awtoridad.

Hindi nagbayad ang National Power Corporation sa tamang partido, kaya’t hindi nito natugunan ang obligasyon nito sa Ganda Energy. Malinaw na ipinakita ng mga aksyon ni Guanzon ang kanyang pagkakasala sa grave misconduct, na ayon sa Section 50(A)(3), Rule 10 ng 2017 Rules on Administrative Cases in the Civil Service, ay may parusang dismissal mula sa serbisyo. Bagama’t hindi na maaaring ipataw ang dismissal dahil wala na si Guanzon sa NPC, maaari pa ring ipataw ang mga accessory penalties gaya ng pagkansela ng eligibility, forfeiture ng retirement benefits, at perpetual disqualification from holding public office.

Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang desisyon ng Ombudsman na nagpapatunay na nagkasala si Alberto C. Guanzon ng grave misconduct. Ipinataw ang mga accessory penalties ng pagkansela ng eligibility, forfeiture ng retirement benefits, at perpetual disqualification from holding public office.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung mananagot ba ang isang opisyal ng gobyerno para sa grave misconduct kung siya ay nagrekomenda ng pagbabayad sa isang partido na walang awtoridad na tumanggap nito.
Ano ang grave misconduct?	Ang grave misconduct ay isang malubhang paglabag sa tungkulin na kinasasangkutan ng wrongful intention, hindi lamang simpleng pagkakamali sa pagpapasya. Dapat itong may direktang kaugnayan sa pagganap ng opisyal sa kanyang tungkulin.
Ano ang mga elemento ng grave misconduct?	Ang mga elemento ng grave misconduct ay ang sumusunod: (a) mayroong panuntunan o batas; (b) sadyang nilabag ang panuntunan; (c) may malapit na kaugnayan sa tungkulin ng opisyal; at (d) mayroong korapsyon o flagrant disregard sa panuntunan.
Sino si Alberto C. Guanzon?	Si Alberto C. Guanzon ay dating chair ng Committee on Contract Expiration on Insurance Capacities ng National Power Corporation.
Ano ang ginawa ni Guanzon na itinuring na grave misconduct?	Inirekomenda ni Guanzon ang pagbabayad ng receivables ng Ganda Energy sa isang Kay Swee Tuan, na walang awtoridad mula sa board of directors ng Ganda Energy.
Bakit mahalaga ang board resolution o secretary’s certificate?	Ang board resolution o secretary’s certificate ay nagpapatunay na ang isang tao ay may awtoridad na kumatawan sa isang korporasyon sa mga transaksyon.
Ano ang parusa sa grave misconduct?	Ang parusa sa grave misconduct ay dismissal mula sa serbisyo, pagkansela ng eligibility, forfeiture ng retirement benefits, at perpetual disqualification from holding public office.
Ano ang accessory penalties na ipinataw kay Guanzon?	Dahil hindi na maaaring ipataw ang dismissal, ipinataw kay Guanzon ang mga accessory penalties ng pagkansela ng eligibility, forfeiture ng retirement benefits (maliban sa accrued leave credits), at perpetual disqualification from holding public office.

Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa responsibilidad ng mga opisyal ng gobyerno na tiyakin ang legalidad at awtorisasyon ng mga transaksyon na kanilang pinapahintulutan. Ang hindi pagtupad sa tungkuling ito ay maaaring magresulta sa pananagutan para sa grave misconduct at iba pang mga parusa.

Para sa mga katanungan hinggil sa pag-aaplay ng ruling na ito sa mga particular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o via email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para lamang sa layuning pang-impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Navotas Industrial Corporation v. Guanzon, G.R. No. 230931, November 15, 2021

Nobyembre 15, 2021

Pananagutan sa Utang ng Korporasyon: Kailan Mananagot ang mga Surety?

Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na mananagot ang mga surety sa utang ng korporasyon kahit pa may mga argumento tungkol sa awtoridad ng opisyal na umutang at sa bisa ng mga kasunduan. Ang desisyon ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagiging maingat sa paggarantiya ng utang at sa pagtupad sa mga obligasyon na napagkasunduan.

Kasunduan ay Kasunduan: Pananagutan ng Surety sa Utang ng Trans Industrial

Ang kaso ay nagsimula sa utang ng Trans Industrial Utilities Inc. (Trans Industrial) sa Metropolitan Bank & Trust Company (Metrobank), na kalaunan ay pinalitan ng Meridian Corporation (Meridian). Bilang seguridad sa utang, nagbigay ang Trans Industrial ng assignment sa isang lote. Dahil hindi sapat ang lote, nagbigay din ang mga Spouses Rodolfo at Victoria Tiu, at Juanita T. Tiu (mga petitioners) ng Continuing Surety Agreement para sa utang na P16,343,800.00 at US$626,000.00. Nang hindi makabayad ang petitioners, hiniling nila ang restructuring ng utang na inaprubahan ng Metrobank. Nagkaroon ng Debt Settlement Agreement kung saan nagbigay ang Trans Industrial ng Deed of Dacion En Pago sa lupa nito.

Muling nagbigay ang petitioners ng surety agreement para sa restructured na utang na P34,565,524.98. Ngunit muli silang nabigo sa pagbabayad, kaya nagsampa ng kaso ang Metrobank para sa collection of sum of money. Iginiit ng petitioners na limitado lamang ang awtoridad ni Rodolfo na umutang, na ang utang ay dapat sa Philippine pesos lamang, at na sapat na ang halaga ng lupang ibinigay bilang dacion en pago. Pagkatapos ng presentasyon ng ebidensya ng Metrobank, nag-file ang petitioners ng Demurrer to Evidence, na sinasabing lumampas si Rodolfo sa kanyang awtoridad.

Tinanggihan ng RTC ang demurrer at nagdesisyon na mananagot ang petitioners sa utang. Ang CA ay nagpabor din sa Metrobank, na nagsasabing hindi pinabulaanan ng petitioners sa ilalim ng panunumpa ang Secretary’s Certificate at Debt Settlement Agreement. Iginiit ng CA na malayang pumasok ang petitioners sa Debt Settlement Agreement at walang ebidensya ng panloloko. Nag-apela ang petitioners sa Korte Suprema.

Ang pangunahing isyu sa kaso ay kung mananagot ang petitioners sa utang ng Trans Industrial. Iginigiit ng petitioners na walang quorum sa meeting ng board of directors nang aprubahan ang resolusyon na nagpapahintulot kay Rodolfo na umutang. Sinasabi rin nilang lumampas si Rodolfo sa kanyang awtoridad dahil dapat Philippine pesos lamang ang kanyang inuutang, hindi US Dollars. Dagdag pa nila, sapat na ang halaga ng dacion en pago para bayaran ang utang.

Binigyang-diin ng Korte Suprema na limitado lamang ang kanilang hurisdiksyon sa mga tanong ng batas. Ang mga isyung inihain ng petitioners ay mga tanong ng katotohanan na nangangailangan ng pagsusuri sa mga ebidensya. Dahil pinagtibay ng CA ang mga natuklasan ng RTC, hindi na ito maaaring baguhin sa apela. Gayunpaman, sinuri pa rin ng Korte Suprema ang mga ebidensya at nagpasyang walang pagkakamali ang mga mababang korte.

Una, inaamin na ng petitioners ang pagiging tunay at wastong pagkakagawa ng Secretary’s Certificate at Debt Settlement Agreement nang hindi nila ito tinanggihan sa ilalim ng panunumpa. Ayon sa Section 8, Rule 8 ng Rules of Court, kung ang isang aksyon o depensa ay nakabatay sa isang nakasulat na instrumento, ang pagiging tunay at wastong pagkakagawa ng instrumento ay ipinapalagay na inaamin maliban kung ito ay partikular na tinanggihan sa ilalim ng panunumpa. Hindi nag-verify ang petitioners ng kanilang Amended Answer, kaya’t hindi nila partikular na tinanggihan ang mga dokumento.

Dahil dito, hindi maaaring magpasubali ang petitioners sa pahayag ng Corporate Secretary na walang quorum nang pagtibayin ang mga resolusyon. Ang Secretary’s Certificate mismo ay nagsasaad na ang resolusyon ay “unanimously approved, a legal quorum being present and voting.” Pangalawa, malaya at kusang-loob na pumasok ang mga partido sa Debt Settlement Agreement. Walang ebidensya ng panloloko mula sa Metrobank. Ipinakita ng Debt Settlement Agreement na kinikilala ng Trans Industrial ang mga utang nito sa bangko. Ang isang surety agreement ay isang pangako na babayaran ang utang ng iba kung hindi ito magawa ng pangunahing may utang. Ang mga surety ay mananagot nang magkakasama sa nangungutang sa kaso ng default.

Pangatlo, valid na pinahintulutan ng Secretary’s Certificates ang pagkuha ng dalawang magkahiwalay na halaga na P10,000,000.00 at P15,000,000.00 mula sa Metrobank. Walang indikasyon na ang halaga ay isang pagtaas lamang at magiging ceiling mula sa nakaraang awtorisadong halaga na P10,000,000.00. Pang-apat, hindi napatunayan ng petitioners ang kanilang claim ng overpayment. Walang ebidensya na nagpapatunay na ang halaga ng lote na subject ng dacion en pago ay P27,500,000.00. Ipinapakita ng Deed of Dacion en Pago na ang halaga ay P22,000,000.00 lamang.

WHEREAS, to partially settle the OBLIGATION to the extent of P22,000,000.00, the DEBTOR offered to TRANSFER and CONVEY by way of DACION EN PAGO in favor of METROBANK, the PROPERTY with all the improvements existing thereon, which offer has been accepted by METROBANK subject to all terms and conditions mentioned [herein below];

Dahil dito, walang pagkakamali ang mga mababang korte sa pagpapasya sa kaso.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung mananagot ang petitioners bilang mga surety sa utang ng Trans Industrial sa Metrobank. Pinagtatalunan ang awtoridad ng pagkakautang, ang bisa ng kasunduan, at kung may overpayment.
Ano ang Continuing Surety Agreement?	Ito ay isang kasunduan kung saan nangangako ang isang tao na babayaran ang utang ng iba kung hindi ito magawa ng may utang. Sa kasong ito, ginarantiyahan ng petitioners ang utang ng Trans Industrial.
*Ano ang Dacion En Pago?*	Ang Dacion En Pago ay isang paraan ng pagbabayad ng utang kung saan ibinibigay ang isang ari-arian bilang kapalit ng pera. Sa kasong ito, ibinigay ng Trans Industrial ang kanilang lupa sa Metrobank.
Ano ang epekto ng hindi pagtanggi sa ilalim ng panunumpa sa isang dokumento?	Kung hindi mo tinanggihan sa ilalim ng panunumpa ang isang dokumento, inaamin mo ang pagiging tunay at wastong pagkakagawa nito. Sa madaling salita, tinatanggap mo na totoo ang dokumento at pinirmahan ito nang kusang-loob.
Ano ang kahalagahan ng quorum sa isang meeting ng board of directors?	Ang quorum ay ang minimum na bilang ng mga miyembro na dapat dumalo sa isang meeting para maging valid ang mga desisyon. Kung walang quorum, maaaring mapawalang-bisa ang mga resolusyon.
Ano ang responsibilidad ng mga surety sa isang utang?	Ang mga surety ay may responsibilidad na bayaran ang utang kung hindi ito magawa ng may utang. Sila ay mananagot nang magkakasama sa nangungutang para sa buong halaga ng utang.
Ano ang papel ng Debt Settlement Agreement?	Ang Debt Settlement Agreement ay naglalaman ng mga bagong napagkasunduan na tuntunin ng pagbabayad. Ipinapakita nito na kinikilala ng mga umutang ang kanilang obligasyon sa bangko na babayaran ang utang at sa anong paraan.
Ano ang ibig sabihin na lumampas si Rodolfo sa kanyang awtoridad?	Ibig sabihin, hindi sinunod ni Rodolfo ang parameters o mga alituntunin na nakasaad sa resolusyon ng board of directors na nagpapahintulot sa kanya na umutang.

Sa kabuuan, pinagtibay ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagtupad sa mga kasunduan at pananagutan ng mga surety. Mahalaga na maging maingat sa paggarantiya ng utang at siguraduhing nauunawaan ang mga obligasyon.

Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng ruling na ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: TRANS INDUSTRIAL UTILITIES, INC. v. METROPOLITAN BANK & TRUST COMPANY, G.R. No. 227095, January 18, 2021

Enero 18, 2021

Kawalan ng Malisya: Pagpapawalang-Sala sa Kasong Falsification dahil sa Mabuting Pananampalataya

Sa isang mahalagang desisyon, pinawalang-sala ng Korte Suprema si Marilyn Y. Gimenez sa kasong falsification of a public document. Napag-alaman ng Korte na hindi napatunayan na may masamang intensyon si Gimenez nang gumawa siya ng Secretary’s Certificate. Ipinakita na sumunod lamang siya sa utos ng kanyang superior at walang personal na nakinabang dito. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng mens rea o criminal intent sa mga kaso ng falsification, at nagpapakita na ang mabuting pananampalataya ay maaaring maging depensa.

Kung Paano Naligtas ng “Utos Lang ‘Yan” Defense ang Isang Corporate Secretary sa Falsification

Ang kasong ito ay tungkol kay Marilyn Y. Gimenez, isang corporate secretary ng Loran Industries, Inc., na kinasuhan ng falsification of a public document. Ayon sa paratang, naglabas si Gimenez ng Secretary’s Certificate na nagpapahintulot sa isang signatory lang sa mga tseke, taliwas sa dating polisiya ng dalawang lagda. Iginiit ng Loran Industries na walang kinalaman ang board of directors sa pagbabagong ito. Ang pangunahing tanong dito: Nagkasala ba si Gimenez ng falsification, o may basehan ang kanyang depensa na sumusunod lang siya sa utos at walang masamang intensyon?

Nagsimula ang lahat nang magpatupad ang Loran Industries ng polisiya na dalawang lagda ang kailangan sa pag-isyu ng tseke. Ayon kay Cleofe Camilo, isang empleyado, nagdulot ito ng pagkaantala sa pagbili ng materyales, kaya’t ipinaalam nila ito kay Paolo, anak ng mga may-ari. Sinabi ni Camilo na nakita niyang isang lagda na lang ang kailangan sa mga tseke pagkatapos nilang mag-usap ni Paolo. Depensa naman ni Gimenez, inutusan lang siya ni Paolo na gumawa ng Secretary’s Certificate na nagpapahintulot sa isang lagda, dahil nagkakaproblema ang kumpanya sa dating polisiya.

Idinagdag pa ni Gimenez na wala siyang pormal na appointment bilang corporate secretary at sumusunod lang siya sa mga utos ng board. Para patunayan na alam ng mga board member ang tungkol sa pagbabago, nagpakita si Gimenez ng listahan ng mga tsekeng isang lagda lang at ginamit sa personal na gastusin ng pamilya Quisumbing. Sa ilalim ng Article 172(1) in relation to Article 171(2) of the Revised Penal Code (RPC), ang falsification of public documents ay may kaukulang parusa. Ngunit binigyang diin ng Korte Suprema na kailangan ang malisya o criminal intent para mapatunayang nagkasala ang isang tao.

“Felonies are committed either by means of deceit (dolo) or by means of fault (culpa). There is deceit when the wrongful act is performed with deliberate intent.”

Ipinunto ng Korte Suprema na kulang ang malisya o criminal intent sa panig ni Gimenez. Naniniwala ang Korte na sumunod lang siya sa utos ni Paolo, na kanyang superior. Dagdag pa rito, hindi nakinabang si Gimenez sa paglabas ng Secretary’s Certificate. Sa katunayan, ginawa niya ito para matulungan ang kumpanya sa mga problema sa pananalapi. Bukod pa rito, nakita ng Korte na alam ng board of directors ang tungkol sa Secretary’s Certificate, pero hindi nila ito binawi at ginamit pa nila ito para sa kanilang sariling benepisyo.

Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang mga naunang desisyon ng Municipal Trial Court in Cities (MTCC), Regional Trial Court (RTC), at Court of Appeals (CA). Binigyang-diin ng Korte na ang falsification ay nangangailangan ng pagbabago ng katotohanan. Sa kasong ito, hindi maituturing na falsification ang ginawa ni Gimenez dahil alam at pinahintulutan ng board of directors ang kanyang aksyon. Ang desisyong ito ay nagpapaalala sa kahalagahan ng good faith at kawalan ng malisya sa mga kasong kriminal.

Dagdag pa rito, ang paggamit ng mga tseke na may isang lagda lamang para sa personal na pangangailangan ng mga opisyal ng korporasyon ay nagpapakita ng pag-apruba o kaya’y pagkunsinti sa sistemang ito. Ito ay nagpapabulaan sa kanilang alegasyon na si Gimenez ay nagkasala ng falsification dahil sa paglabas ng secretary’s certificate.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung nagkasala ba si Marilyn Y. Gimenez ng falsification of a public document nang gumawa siya ng Secretary’s Certificate na nagpapahintulot sa isang signatory lang sa mga tseke ng Loran Industries.
Ano ang depensa ni Gimenez?	Sumusunod lamang siya sa utos ng kanyang superior na si Paolo at wala siyang masamang intensyon na manloko o magbago ng katotohanan.
Ano ang naging batayan ng Korte Suprema sa pagpapawalang-sala kay Gimenez?	Napag-alaman ng Korte na walang malisya o criminal intent si Gimenez at sumunod lang siya sa utos. Dagdag pa rito, alam ng board of directors ang tungkol sa Secretary’s Certificate at nakinabang pa sila dito.
Ano ang ibig sabihin ng “mens rea”?	Ito ay isang Latin term na tumutukoy sa criminal intent o ang isipang kriminal na kailangan para mapatunayang nagkasala ang isang tao sa isang krimen.
Bakit mahalaga ang “good faith” sa kasong ito?	Dahil ipinakita ni Gimenez na gumawa siya ng aksyon nang may mabuting pananampalataya, ibig sabihin, naniniwala siya na tama ang kanyang ginagawa at walang masamang intensyon.
Ano ang implikasyon ng desisyong ito sa mga corporate secretary?	Hindi agad-agad mananagot ang isang corporate secretary sa falsification kung sumusunod lang siya sa utos ng kanyang superior at walang personal na nakinabang dito, basta’t walang malinaw na malisya.
Paano nakaapekto ang paggamit ng mga tseke para sa personal na gastusin ng mga opisyal ng korporasyon?	Nagpakita ito na alam at kinunsinti ng mga opisyal ang pagpapahintulot sa iisang lagda lamang sa mga tseke, kaya hindi maaaring sabihing si Gimenez lang ang nagkasala.
Anong aral ang makukuha sa kasong ito?	Ang paggawa ng aksyon na may mabuting pananampalataya at kawalan ng malisya ay maaaring maging depensa sa mga kasong kriminal tulad ng falsification.

Ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsusuri ng motibo at intensyon sa mga kasong kriminal. Nagpapakita rin ito na hindi agad-agad mananagot ang isang empleyado kung sumusunod lamang siya sa utos ng kanyang superior, lalo na kung walang malinaw na ebidensya ng masamang intensyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: GIMENEZ vs. PEOPLE, G.R. No. 214231, September 16, 2020

Setyembre 16, 2020

Pagpapawalang-bisa ng Apela: Kailan Ito Labag sa Batas?

Nilinaw ng Korte Suprema na hindi maaaring basta-basta na lamang tanggalin ng isang trial court ang notice of appeal dahil lamang sa kawalan ng awtorisasyon mula sa Board of Directors ng isang asosasyon. Ang paggawa nito ay labag sa mga alituntunin ng pamamaraan at nagkakait sa partido ng karapatang umapela sa mas mataas na hukuman. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga tamang proseso at tinitiyak na ang mga apela ay hindi basta-basta na lamang pinipigilan.

Hindi Lahat ng Pagkakamali, Hadlang sa Katarungan: Ang Usapin ng Apela ng United Interior Manggahan Homeowners Association

Ang kasong ito ay nagsimula nang maghain ng reklamo ang United Interior Manggahan Homeowners Association (petitioner) laban sa Spouses Edilberto Villon at Helen Pe-Villon (respondents) para sa specific performance. Matapos magpakita ng ebidensya ang petitioner, naghain ang respondents ng motion to dismiss. Pinagbigyan ito ng Regional Trial Court (RTC), kaya’t naghain ng notice of appeal ang petitioner. Kinuwestiyon naman ito ng respondents dahil umano sa kawalan ng board resolution na nagpapahintulot kay Daniel Calilung, ang Presidente ng asosasyon, na maghain ng apela. Ipinunto rin nila na hindi umano nagbayad ng appeal fees ang petitioner.

Ipinawalang-bisa ng RTC ang notice of appeal ng petitioner dahil sa kawalan ng awtorisasyon mula sa Board of Directors. Ayon sa RTC, kinakailangan ito batay sa Section 12 ng Republic Act No. (RA) 9904, o ang Magna Carta for Homeowners and Homeowners’ Associations. Naghain ng motion for reconsideration ang petitioner, kasama ang kopya ng Board Resolution No. 01, Series of 2013, na nagpapatunay sa awtoridad ni Calilung na kumatawan sa asosasyon. Gayunpaman, ibinasura rin ito ng RTC, idinagdag pa na hindi nagpakita ng patunay ng pagbabayad ng appeal fees ang petitioner.

Dito na umakyat ang usapin sa Korte Suprema sa pamamagitan ng petition for certiorari. Ang pangunahing tanong: nagmalabis ba ang RTC sa kanyang diskresyon nang ipawalang-bisa nito ang notice of appeal ng petitioner? Tinalakay ng Korte Suprema kung ang pag-akyat sa kanila ng petisyon ay naaayon ba sa batas. Ayon sa Section 1, Rule 65 ng Rules of Court, maaaring maghain ng petition for certiorari kung ang isang tribunal o hukuman ay umakto nang walang hurisdiksyon o nagmalabis sa diskresyon, at walang ibang remedyo. Ang pagpapawalang-bisa sa notice of appeal ay maituturing na order disallowing an appeal, kaya’t ang certiorari ang nararapat na remedyo.

Ayon sa Korte Suprema, nagkamali ang RTC. Ipinaliwanag ng korte na batay sa Section 9, Rule 41 ng Rules of Court, ang hukuman ay nawawalan ng hurisdiksyon sa kaso kapag naperpekto na ang apela, at nag-expire na ang panahon para umapela ang ibang partido. Sa madaling salita, hindi pa nawawalan ng hurisdiksyon ang RTC nang maghain ang petitioner ng Notice of Appeal dahil hindi pa tapos ang panahon para sa respondents na umapela.

Ngunit kahit na hindi pa tapos ang panahon para sa respondents para umapela, sinabi ng Korte Suprema na nagmalabis ang RTC nang ipawalang-bisa ang Notice of Appeal dahil sa kawalan ng awtoridad mula sa Board of Directors ng asosasyon. Ang apela sa Court of Appeals ay ginagawa sa pamamagitan ng paghahain ng notice of appeal, hindi ito nangangailangan ng board resolution para sa paghahain nito. Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang notice of appeal ay hindi isang pleading na nangangailangan ng verification at certification against forum shopping, o patunay ng awtoridad ng kumakatawan.

Dagdag pa rito, isinumite na ng petitioner ang Board Resolution No. 01, Series of 2013, na nagpapatunay sa awtoridad ni Calilung na kumatawan sa asosasyon. Sa pagpapawalang-bisa ng RTC sa notice of appeal, pinalawak nito ang mga requirements para sa pag-apela. Dagdag pa, binigyang-diin ng Korte na ang hindi pagpapakita ng patunay ng pagbabayad ng appeal fees ay hindi sapat para ibasura ang apela, lalo na at unang natuklasan ng RTC na nagbayad naman ang petitioner sa loob ng takdang panahon.

Iginiit ng Korte Suprema na ang mga patakaran ng pamamaraan ay dapat makatulong sa pagkamit ng hustisya, hindi ito dapat maging hadlang. Sa ginawa ng RTC, nagpakita ito ng malubhang pagkakamali sa batas, kung kaya nararapat lamang na balewalain nito ang procedural infirmity sa motion for reconsideration ng petitioner at bigyang-daan ang apela. Ang layunin ng notice requirement ay upang bigyan ang respondents ng pagkakataong marinig at sumalungat sa motion, na sapat naman nilang nagawa sa pamamagitan ng kanilang Comment/Opposition.

Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang mga desisyon ng RTC at inutusan ang korte na bigyang-daan ang apela ng petitioner. Muling pinagtibay ng Korte Suprema na dapat sundin ang mga tamang proseso ng pag-apela, at hindi dapat basta-basta na lamang itong ipinagkakait dahil sa mga technicality.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung nagmalabis ba ang RTC sa kanyang diskresyon nang ipawalang-bisa ang notice of appeal ng petitioner dahil sa kawalan ng board resolution na nagpapahintulot sa paghahain nito.
Kinakailangan ba ang board resolution para sa paghahain ng notice of appeal?	Hindi, hindi kinakailangan ang board resolution para maghain ng notice of appeal. Ito ay hindi isang pleading na nangangailangan ng patunay ng awtoridad.
Ano ang nangyayari kapag nag-file ng notice of appeal?	Hindi agad-agad nawawalan ng hurisdiksyon ang trial court. Ito ay nawawalan ng hurisdiksyon kapag na-perpekto na ang apela, at nag-expire na ang panahon para sa ibang partido na umapela.
Ano ang epekto ng hindi pagpapakita ng patunay ng pagbabayad ng appeal fees?	Ang hindi pagbabayad ng docket at iba pang bayarin sa loob ng takdang panahon ang maaaring maging dahilan para ibasura ang apela. Ngunit sa kasong ito, unang natuklasan ng RTC na nakapagbayad naman ang petitioner.
Bakit mahalaga ang mga patakaran ng pamamaraan?	Mahalaga ang mga patakaran ng pamamaraan upang mapadali ang pagkamit ng hustisya, hindi upang maging hadlang dito.
Ano ang epekto ng desisyon ng Korte Suprema?	Ipinawalang-bisa ng Korte Suprema ang mga desisyon ng RTC at inutusan ang korte na bigyang-daan ang apela ng petitioner. Muling pinagtibay ng Korte Suprema na dapat sundin ang mga tamang proseso ng pag-apela.
Ano ang RA 9904?	Ito ang Republic Act No. (RA) 9904, o ang Magna Carta for Homeowners and Homeowners’ Associations.
Ano ang motion for reconsideration?	Ito ang legal na hakbang para hilingin sa hukuman na baguhin ang desisyon nito.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapaalala na ang mga patakaran ay dapat gamitin upang mapagaan ang paghahanap ng hustisya, hindi para pigilan ito. Kung may pagdududa, dapat pumanig ang hukuman sa pagbibigay ng pagkakataon sa partido na marinig sa apela.

Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng desisyong ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: United Interior Manggahan Homeowners Association vs. Hon. Ambrosio B. De Luna, G.R. No. 216788, November 20, 2017

Nobyembre 20, 2017

Koleksyon ng GSIS sa mga Kanseladong Loan sa Pabahay: Ang Kahalagahan ng Pagsunod sa Tamang Proseso

Sa kasong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na hindi maaaring idaan sa isang kasong administratibo laban sa mga abogado ng GSIS ang pagkuwestiyon sa bisa ng isang Board Resolution ng GSIS. Ayon sa Korte, ang tamang paraan ay ang pag-apela sa mismong GSIS Board of Trustees, dahil sila ang may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga usaping may kinalaman sa kanilang mga resolusyon. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa tamang proseso sa pagtutol sa mga aksyon ng GSIS, lalo na’t maraming mga guro ang apektado ng mga deductions sa kanilang sahod dahil sa mga housing loan na kinansela.

GSIS Housing Loan: Kailan Mali ang Paghabla sa Abogado?

Ang kasong ito ay nagmula sa reklamo ng mga guro na kasapi ng Government Service Insurance System (GSIS). Sila ay nakakuha ng pabahay sa San Lorenzo Ruiz Subdivision sa pamamagitan ng GSIS. Ngunit, kalaunan ay nagkaroon ng problema sa pagbabayad, at kinansela ang kanilang mga loan. Sa kabila nito, patuloy na kinolektahan ng GSIS ang mga guro, dahilan para maghain sila ng kasong disbarment laban kina Atty. Elmer T. Bautista, Chief Legal Counsel, at Atty. Winston F. Garcia, General Manager ng GSIS. Ang legal na tanong dito ay: Maaari bang i-disbar ang mga abogado ng GSIS dahil sa pagpapatupad ng isang resolusyon ng Board of Trustees na nagpapahintulot sa koleksyon ng mga arrearages sa mga kinanselang housing loan?

Sa pagdinig ng kaso, sinabi ng mga guro na ang pagpapahintulot sa koleksyon ng mga arrearages sa mga kinanselang housing loan ay katumbas ng double recovery para sa GSIS. Iginiit nila na alam dapat ng mga respondents na ipinagbabawal ng batas ang double recovery, at labag din ito sa public policy at moralidad. Para sa kanila, nakagawa ang mga respondents ng malubhang paglabag sa ethical rules ng propesyon ng abogasya.

Ayon naman kay Atty. Bautista, nagbigay siya ng legal opinion na nagpapahintulot sa koleksyon ng GSIS sa pamamagitan ng legal subrogation sa karapatan ng SLRRDC sa ilalim ng Article 1303 ng Civil Code. Sinabi rin ni Atty. Garcia na tungkulin niyang ipatupad ang Board Resolution No. 48 bilang General Manager ng GSIS. Dagdag pa niya, ang usapin sa validity ng board resolution ay dapat dumaan sa proseso sa loob ng GSIS ayon sa Section 30 at 31 ng RA 8291.

Sa pagpapasya ng kaso, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang disbarment ay isang seryosong hakbang na dapat gamitin lamang sa mga malinaw na kaso ng misconduct na nakaaapekto sa moral na karakter ng isang abogado. Ayon sa Korte, hindi napatunayan ng mga petitioners na ang mga aksyon ng mga respondents ay paglabag sa Code of Professional Responsibility at sa Attorney’s Oath. Hindi rin nila sinunod ang tamang proseso sa pagtutol sa Board Resolution No. 48, na dapat ay sa pamamagitan ng pag-apela sa GSIS Board of Trustees muna.

Iginiit ng Korte Suprema na ang isyu ay umiikot sa validity ng Board Resolution No. 48, kaya’t ang tamang hakbang ay dapat na naaayon sa GSIS Law, na nagbibigay sa GSIS ng orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga usaping nagmumula dito. Idinagdag pa ng Korte na ang pagpasa ng Board Resolution No. 48 ay upang mapahusay ang mga pagsisikap ng GSIS na kolektahin ang mga delinquent accounts ng mga miyembro na kumuha ng housing loan, bilang pagtupad sa kanilang fiduciary duty.

Dahil dito, binigyang-diin ng Korte Suprema na walang nakitang paglabag sa Canon 1, Rules 1.01 at 1.02 ng CPR, Canon 5 nito, at sa Attorney’s Oath mula sa mga aksyon ng mga respondents. Binigyang-pansin din ng Korte ang kalagayan ng mga petitioners, ngunit iginiit na mananatili silang mananagot sa mga arrears na nakasaad sa kanilang mga talaan sa GSIS, dahil hindi lamang nabigo silang patunayan ang kanilang mga alegasyon sa reklamo, kundi dahil din sa paggamit nila ng maling remedyo.

Narito ang sipi mula sa desisyon ukol sa rekisitos para sa disbarment:

Disbarment is the most severe form of disciplinary sanction and, as such, the power to disbar must always be exercised with great caution, only for the most imperative reasons and in clear cases of misconduct affecting the standing and moral character of the lawyer as an officer of the court and member of the bar.

Para sa karagdagang impormasyon, isaalang-alang ang sumusunod na FAQs:

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung tama ba na magsampa ng kasong disbarment laban sa mga abogado ng GSIS dahil sa pagpapatupad ng isang resolusyon ng Board of Trustees.
Sino ang mga petitioner sa kasong ito?	Ang mga petitioner ay mga guro na nakakuha ng pabahay sa pamamagitan ng GSIS at nagkaroon ng problema sa pagbabayad.
Ano ang Board Resolution No. 48?	Ito ang resolusyon ng GSIS Board of Trustees na nagpapahintulot sa koleksyon ng mga arrearages sa mga kinanselang housing loan.
Bakit naghain ng kasong disbarment ang mga guro?	Dahil naniniwala silang ang pagpapahintulot sa koleksyon ng mga arrearages ay double recovery at paglabag sa ethical rules ng propesyon ng abogasya.
Ano ang naging basehan ng GSIS sa pagkolekta ng arrearages?	Legal subrogation sa karapatan ng SLRRDC sa ilalim ng Article 1303 ng Civil Code at ang tungkulin nilang kolektahin ang delinquent accounts.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa tamang proseso?	Dapat sundin ang proseso sa loob ng GSIS ayon sa Section 30 at 31 ng RA 8291 bago maghain ng kaso sa korte.
Ano ang epekto ng desisyon sa mga guro?	Mananagot pa rin sila sa mga arrearages, ngunit may bagong Board Resolution No. 125 na nagpapagaan sa pagbabayad.
Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito?	Binibigyang-diin ang kahalagahan ng pagsunod sa tamang proseso sa pagtutol sa mga aksyon ng GSIS at ang limitasyon ng disbarment bilang remedyo.

Sa kabuuan, ipinaalala ng Korte Suprema sa desisyong ito ang kahalagahan ng pagsunod sa tamang legal na proseso at ang limitasyon ng paggamit ng kasong administratibo upang kwestyunin ang mga desisyon ng ahensya ng gobyerno tulad ng GSIS. Hindi dapat kalimutan na ang legal na remedyo ay dapat iangkop sa uri ng problema at isyu na kinakaharap.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Natividad R. Munar, et al. vs. Atty. Elmer T. Bautista and Atty. Winston F. Garcia, A.C. No. 7424, February 08, 2017

Nobyembre 13, 2017

Kapangyarihan ng Water District: Kailangan Ba ang Pagtukoy ng Pinsala Bago Maningil?

Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi maaaring magpataw ng bayad o production assessment ang isang water district sa mga gumagamit ng malalim na balon para sa komersiyo o industriya kung walang sapat na resolusyon mula sa kanilang Board of Directors. Kailangan munang mapatunayan na ang paggamit ng malalim na balon ay nakakasama o nagpapababa sa kita ng water district. Ang desisyong ito ay nagbibigay proteksyon sa mga negosyo laban sa arbitraryong pagpapataw ng bayarin at nagpapahalaga sa proseso at ebidensya bago maningil.

Balon ng Negosyo, Pera ng Distrito: Kailan Ba Pwedeng Maningil ng Bayad?

Ang kaso ng San Francisco Inn laban sa San Pablo City Water District (SPCWD) ay tungkol sa karapatan ng SPCWD na magpataw ng production assessment fees sa mga gumagamit ng malalim na balon, tulad ng SFI, para sa kanilang negosyo. Ayon sa Seksyon 39 ng Presidential Decree No. 198 (PD 198) at Seksyon 11 ng “Rules Governing Ground Water Pumping and Spring Development Within the Territorial Jurisdiction of San Pablo City Water District,” may mga kondisyon bago magpataw ng bayad ang isang water district.

Ayon sa SFI, kailangan munang magkaroon ng abiso at pagdinig, at dapat patunayan ng SPCWD na ang paggamit ng SFI ng tubig mula sa lupa ay nakakasama sa pananalapi ng SPCWD at nagpapababa sa kanilang groundwater source. Ang RTC, bagama’t kinilala ang karapatan ng SPCWD na maningil, ay pinawalang-bisa ang pagpapataw ng bayad dahil walang konkretong resolusyon ang SPCWD Board of Directors na nagpapatunay na nasisira ang kanilang kita dahil sa SFI.

Iginiit ng SPCWD na nakasunod sila sa due process sa pamamagitan ng pagpupulong kung saan ipinaliwanag ang legal na batayan ng bayad. Sabi naman ng CA na hindi na kailangan ang resolusyon ng Board, dahil ang napagkasunduang rate ay base sa konsultasyon sa mga gumagamit ng balon. Dagdag pa nila, kahit walang patunay na nasisira ang groundwater supply, pwede pa ring maningil basta apektado ang pananalapi ng distrito, at binanggit pa ang epekto ng El Niño noong 1997-1998.

Narito ang mga mahahalagang punto ng desisyon ng Korte Suprema. Una, ang Section 39 ng PD 198 ay malinaw. Kailangan ang resolusyon ng Board na nagpapatunay na nakakasama ang paggamit ng tubig sa pananalapi ng distrito. Pangalawa, dapat mayroong abiso at pagdinig bago magpataw ng bayad. Ang Section 39 ng PD 198 ay nagsasaad:

Section 39. Production Assessment. – In the event the board of a district finds, after notice and hearing, that production of ground water by other entities within the district for commercial or industrial uses in (sic) injuring or reducing the district’s financial condition, the board may adopt and levy a ground water production assessment to compensate for such loss. In connection therewith, the district may require necessary reports by the operator of any commercial or industrial well. Failure to pay said assessment shall constitute an invasion of the waters of the district and shall entitle this district to an injunction and damages pursuant to Section 32 of this Title.

Ang Section 11 naman ng “Rules Governing Ground Water Pumping and Spring Development Within the Territorial Jurisdiction of San Pablo City Water District” ay nagsasabi:

Section 11 – Production Assessment – In the event the Board of Directors of the District, finds, after notice and hearing, that production of ground water by other entities within the District for commercial or industrial uses is adversely affecting the District[‘s] financial condition and is impairing its ground water source, the Board may adopt and levy a ground water production assessment or impose special charges at fixed rates to compensate for such loss. In connection therewith the District may require commercial or industrial appropriators to install metering devices acceptable to the District to measure the actual abstraction or appropriation of water and which devices shall be regularly inspected by the District.

Sa madaling salita, kailangan ng dalawang bagay bago magpataw ng production assessment: abiso at pagdinig, at resolusyon ng Board na nagsasabing nakakasama sa pananalapi ng distrito ang paggamit ng tubig. Kung walang resolusyon, hindi maaaring maningil ang SPCWD.

Kung may Memorandum of Agreement (MOA) at pumayag ang gumagamit ng balon, kontraktwal ang obligasyon. Ngunit kung walang MOA, dapat sundin ang Section 39 ng PD 198 at Section 11 ng Rules. Binigyang-diin ng Korte Suprema na malinaw ang batas, at kailangan ang resolusyon ng Board. Hindi sapat na base lamang sa El Niño ang paniningil, dahil dapat mapatunayan na direktang nagdulot ng pagkalugi sa water district ang paggamit ng tubig ng SFI.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung may karapatan ang SPCWD na magpataw ng production assessment fees sa SFI nang walang resolusyon ng Board na nagpapatunay na nakakasama ang paggamit ng tubig sa pananalapi ng distrito.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa resolusyon ng Board?	Ayon sa Korte Suprema, kailangan ang resolusyon ng Board na nagsasabing nakakasama sa pananalapi ng distrito ang paggamit ng tubig bago magpataw ng production assessment fees. Ito ay mandatory requirement ayon sa batas.
Kailangan ba ang Memorandum of Agreement (MOA) para maningil ng production assessment fees?	Hindi kailangan ang MOA, ngunit kung may MOA at pumayag ang gumagamit ng balon, kontraktwal ang obligasyon. Kung walang MOA, dapat sundin ang Section 39 ng PD 198 at Section 11 ng Rules.
Bakit hindi sapat ang El Niño para magpataw ng bayad?	Hindi sapat ang El Niño dahil dapat mapatunayan na direktang nagdulot ng pagkalugi sa water district ang paggamit ng tubig ng SFI.
Ano ang ibig sabihin ng “production assessment”?	Ang “production assessment” ay bayad na ipinapataw ng water district sa mga gumagamit ng groundwater para sa komersyal o industriyal na layunin, upang mabawi ang pagkalugi sa pananalapi ng distrito.
Ano ang epekto ng desisyong ito sa mga negosyong gumagamit ng deep well?	Ang desisyon ay nagbibigay proteksyon sa mga negosyo laban sa arbitraryong pagpapataw ng bayarin. Kailangan munang mapatunayan na ang paggamit ng deep well ay nakakasama sa kita ng water district.
Ano ang dalawang pangunahing kailangan bago magpataw ng production assessment?	Ang dalawang pangunahing kailangan ay: (1) Abiso at pagdinig; (2) Resolusyon ng Board na nagpapatunay na nakakasama ang paggamit ng tubig sa pananalapi ng distrito.
Saan nakasaad ang mga kondisyon para sa pagpapataw ng production assessment?	Ang mga kondisyon ay nakasaad sa Section 39 ng Presidential Decree No. 198 (PD 198) at Section 11 ng “Rules Governing Ground Water Pumping and Spring Development Within the Territorial Jurisdiction of San Pablo City Water District.”

Ang desisyong ito ay nagpapakita na hindi maaaring basta-basta maningil ng bayad ang isang water district nang walang sapat na batayan at pagsunod sa proseso. Dapat sundin ang batas upang protektahan ang mga negosyo laban sa arbitraryong aksyon ng mga ahensya ng gobyerno.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SAN FRANCISCO INN VS. SAN PABLO CITY WATER DISTRICT, G.R. No. 204639, February 15, 2017

Pebrero 15, 2017

Ang Awtoridad sa Paghain ng Kaso: Kailangan ang Resolusyon ng Board para Kumatawan sa Korporasyon

Nilinaw ng Korte Suprema na kailangang may resolusyon ng board of directors ang isang abugado para kumatawan sa isang korporasyon sa paghain ng kaso. Kung walang ganitong resolusyon, ang kaso ay maaaring ibasura dahil walang awtoridad ang naghain nito. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga patakaran ng korporasyon upang matiyak na ang mga legal na aksyon ay may wastong basehan.

PNAS Laban sa Aquino: Sino ang Tunay na Kumakatawan sa Korporasyon?

Ang kasong ito ay nag-ugat sa sigalot sa loob ng Philippine Numismatic and Antiquarian Society, Inc. (PNAS). Dalawang grupo ang nag-aangkin na sila ang tunay na mga opisyal at miyembro ng PNAS. Dahil dito, dalawang magkaibang kaso ang inihain sa korte, na kinakatawan ng magkaibang abugado. Ang isyu ay bumaling sa kung sino ang may tunay na awtoridad na kumatawan sa PNAS sa mga kasong ito. Nalaman ng korte na si Atty. William L. Villareal, na naghain ng isa sa mga kaso, ay walang sapat na awtoridad mula sa board of directors ng PNAS para kumatawan sa korporasyon.

Ang Korte Suprema ay nagbigay-diin sa kahalagahan ng real party-in-interest sa paghain ng kaso. Ayon sa Section 2 ng Rule 3 ng Rules of Court, ang isang aksyon ay dapat isampa at ipagtanggol sa ngalan ng tunay na partido na may interes sa kaso. Ito ay nangangahulugan na ang taong direktang makikinabang o maaapektuhan ng resulta ng kaso ang dapat na maghain nito.

Sa konteksto ng isang korporasyon, ang kapangyarihang maghain ng kaso ay nasa kamay ng board of directors. Sila ang namamahala sa mga kapangyarihan ng korporasyon, ayon sa Section 23 ng Corporation Code. Kung kaya, ang isang indibidwal na opisyal o abugado ay hindi maaaring basta-basta kumilos para sa korporasyon maliban kung may pahintulot mula sa board of directors sa pamamagitan ng isang board resolution.

Sa kasong ito, nabigo si Atty. Villareal na magpakita ng board resolution na nagpapahintulot sa kanya na kumatawan sa PNAS. Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang kaso na kanyang isinampa. Iginiit ng korte na ang pagpapakita ng board resolution ay hindi lamang isang teknikalidad, kundi isang mahalagang patakaran upang protektahan ang korporasyon mula sa mga hindi awtorisadong aksyon.

Section 23. The corporate powers are exercised, all business conducted, and all properties controlled by the board of directors.

Sa madaling salita, kung walang board resolution, hindi itinuturing na naihain ang kaso. Sinabi ng Korte Suprema na ang isang hindi awtorisadong reklamo ay walang legal na epekto, at ang korte ay walang hurisdiksyon sa kaso. Sa puntong ito, nagbigay ang Korte Suprema ng ganitong pananaw:

Absent the said board resolution, a petition may not be given due course. The application of the rules must be the general rule, and the suspension or even mere relaxation of its application, is the exception. This Court may go beyond the strict application of the rules only on exceptional cases when there is truly substantial compliance with the rule.

Binigyang-diin din ng Korte Suprema ang kahalagahan ng pagsunod sa mga procedural rules. Ang mga patakarang ito ay hindi lamang mga teknikalidad, kundi mga mahalagang instrumento para sa maayos at mabilis na pagpapatupad ng hustisya. Layunin ng mga ito na magbigay ng sistema kung saan ang bawat partido ay may pagkakataong marinig sa tamang paraan at sa takdang panahon.

Ang desisyon na ito ay nagpapakita ng seryosong pananaw ng Korte Suprema sa pangangailangan ng awtoridad bago kumilos sa ngalan ng isang korporasyon. Layunin nitong protektahan ang mga korporasyon mula sa mga legal na aksyon na maaaring makasama sa kanilang interes. Ang aral ng kasong ito ay mahalaga sa lahat ng korporasyon at mga abugado na kumakatawan sa kanila.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung may awtoridad si Atty. William L. Villareal na kumatawan sa PNAS sa paghain ng kaso. Nalaman ng korte na wala siyang sapat na awtoridad mula sa board of directors.
Ano ang real party-in-interest?	Ang real party-in-interest ay ang taong direktang makikinabang o maaapektuhan ng resulta ng kaso. Siya ang dapat maghain ng kaso, maliban kung may ibang pinahintulutan ng batas.
Bakit kailangan ng board resolution para kumatawan sa korporasyon?	Dahil ang korporasyon ay isang legal na entidad na kumikilos sa pamamagitan ng board of directors. Kailangan ang board resolution para mapatunayan na pinahintulutan ng board ang isang opisyal o abugado na kumilos sa ngalan ng korporasyon.
Ano ang epekto kung walang board resolution?	Kung walang board resolution, ang kaso ay maaaring ibasura dahil walang awtoridad ang naghain nito. Hindi rin magkakaroon ng hurisdiksyon ang korte sa kaso.
Ano ang layunin ng procedural rules?	Ang layunin ng procedural rules ay magbigay ng sistema para sa maayos at mabilis na pagpapatupad ng hustisya. Hindi ito dapat balewalain dahil mahalaga ito sa pagtiyak na ang bawat partido ay may pagkakataong marinig sa tamang paraan.
Sino ang may kapangyarihang maghain ng kaso para sa korporasyon?	Ang board of directors ang may kapangyarihang maghain ng kaso para sa korporasyon. Maaari nilang pahintulutan ang isang opisyal o abugado na kumilos sa ngalan ng korporasyon sa pamamagitan ng isang board resolution.
Ano ang ginampanan ng kawalan ng General Information Sheet (GIS) sa desisyon?	Bagama’t nagpakita ng GIS ang petitioner para patunayan ang kanyang pagiging director mula 2008 hanggang 2011, hindi nito pinatunayan na siya ay awtorisadong maghain ng reklamo noong 2009. Binigyang-diin ng Korte na ang mga dokumentong ito ay hindi isinumite sa RTC o sa CA, na pinagdudahan ang kanilang pagiging tunay.
Bakit nabigo ang argumento ni Atty. Villareal tungkol sa pagiging presidente sa hold-over capacity?	Nalaman ng korte na si Atty. Villareal ay hindi rin halal na Presidente noong 2008, kung kaya’t hindi niya maaaring kunin ang posisyon bilang isang Presidente sa hold-over capacity noong 2009.

Ang desisyon sa kasong PNAS laban kay Aquino ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagsunod sa mga patakaran at proseso ng korporasyon sa paghain ng kaso. Ang isang abugado o opisyal na kumakatawan sa isang korporasyon ay dapat magkaroon ng malinaw na awtoridad mula sa board of directors, na dokumentado sa pamamagitan ng isang board resolution. Kung hindi, ang kaso ay maaaring ibasura at magdulot ng pagkaantala at gastos para sa korporasyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Philippine Numismatic and Antiquarian Society, Inc. v. Genesis Aquino, et al., G.R. No. 206617, January 30, 2017

Enero 30, 2017

Kapag Hindi Nakabayad: Ang Pananagutan sa Utang at ang Legal na Proseso

Sa desisyon na ito, pinagtibay ng Korte Suprema na may hurisdiksyon ang Municipal Trial Court in Cities (MTCC) sa mga kaso ng pagkakautang kung ang halaga ng bawat reklamo ay hindi lalampas sa P200,000.00 noong panahong isinampa ang mga kaso. Ipinaliwanag din na ang isang opisyal ng kooperatiba, kahit walang pormal na resolusyon ng board, ay maaaring magsampa ng kaso kung ito ay pagtitibayin ng board sa bandang huli. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga obligasyon ng mga umuutang at mga nagpapatunay (co-makers), at ang mga hakbang na maaaring gawin ng mga nagpapautang upang mabawi ang kanilang pera. Ito ay nagpapakita rin na ang pagpapaubaya sa paunang abiso sa pagbabayad ay pinapayagan.

Kung Paano Mapoprotektahan ng Kooperatiba ang Sarili Kapag May mga Hindi Nagbabayad?

Ang kasong ito ay nagsimula nang magsampa ng reklamo ang Multi Agri-Forest and Community Development Cooperative (MAF) laban kina Lylith Fausto, Jonathan Fausto, Rico Alvia, Arsenia Tocloy, Lourdes Adolfo, at Anecita Mancita dahil sa hindi pagbabayad ng kanilang mga utang. Ang pangunahing isyu dito ay kung may karapatan ba ang MTCC na dinggin ang mga kaso, kung may awtoridad ba ang kumakatawan sa kooperatiba na magsampa ng kaso, at kung kailangan pa bang magpadala ng demand letter sa mga umutang.

Ang mga nagdemanda ay nagtanggol sa sarili sa pamamagitan ng pagsasabi na walang awtoridad ang nag-file ng kaso at na dapat ay nagpadala muna ng demand letter bago magsampa ng reklamo. Sinabi rin nila na dapat ay nag-usap muna ang magkabilang panig sa Cooperative Development Authority (CDA) para magkasundo bago dumaan sa korte. Ayon sa kanila, dapat ay ang kabuuang halaga ng lahat ng utang ang titingnan para malaman kung saan dapat isampa ang kaso.

Ngunit, ayon sa Korte Suprema, may karapatan ang MTCC na dinggin ang bawat kaso dahil bawat isa ay hindi lalampas sa P200,000.00 noong isampa ang mga ito. Iginiit din ng Korte Suprema na ang Board of Directors (BOD) ay maaaring magpatibay sa mga aksyon ng isang opisyal, kahit na walang pormal na resolusyon sa simula. Ang kailangan lang, sabi ng Korte, ay maglabas ng resolusyon ang BOD na nagpapatibay sa ginawa ng opisyal.

Bukod dito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na hindi kailangang dumaan muna sa mediation sa CDA bago magsampa ng kaso sa korte. Hindi ito sapilitan, bagkus, ito ay nakasalalay sa pagpayag ng magkabilang panig. Hinggil naman sa demand letter, sinabi ng Korte na hindi na ito kailangan dahil mayroon silang kasunduan na hindi na kailangan ng abiso kung hindi makabayad sa takdang panahon. Ito ay malinaw na nakasaad sa kanilang mga promissory note.

Sec. 121. Settlement of Disputes. Disputes among members, officers, directors and committee members, and intra-cooperative disputes shall, as far as practicable, be settled amicably in accordance with the conciliation or mediation mechanisms embodied in the by-laws of the cooperative, and in applicable laws.

Should such a conciliation/mediation proceeding fail, the matter shall be settled in a court of competent jurisdiction.

Ang pagpapaubaya sa demand ay pinapayagan sa ilalim ng batas. Sabi nga sa Article 1169, paragraph 1 ng Civil Code, hindi kailangan ang demand kapag ang obligasyon o ang batas ay nagsasaad na hindi ito kailangan. Sa kasong ito, malinaw na nakasaad sa mga promissory note na hindi na kailangan ang abiso sa pagbabayad.

Pinagtibay ng Korte ang pagbaba ng interes at surcharge sa 12% kada taon, at binago ang legal na interes sa utang alinsunod sa Nacar v. Gallery Frames, kung saan ang legal na interes ay ginawang 6% kada taon. Ang paglilinaw na ito ay mahalaga dahil maraming beses nang sinabi ng Korte na ang labis na interes ay hindi pinapayagan.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung may hurisdiksyon ba ang MTCC sa mga kaso ng pagkakautang, kung may awtoridad ba ang kumakatawan sa kooperatiba na magsampa ng kaso, at kung kailangan pa bang magpadala ng demand letter sa mga umutang.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa hurisdiksyon ng MTCC?	Sinabi ng Korte Suprema na may hurisdiksyon ang MTCC sa bawat kaso dahil bawat isa ay hindi lalampas sa P200,000.00 noong isampa ang mga ito, alinsunod sa Republic Act No. 7691.
Kailangan bang dumaan muna sa CDA bago magsampa ng kaso sa korte?	Hindi kailangang dumaan muna sa mediation sa CDA. Hindi ito sapilitan, bagkus, ito ay nakasalalay sa pagpayag ng magkabilang panig.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa demand letter?	Hindi na kailangan ang demand letter dahil mayroon silang kasunduan na hindi na kailangan ng abiso kung hindi makabayad sa takdang panahon.
Ano ang pinakahalagang aral sa kasong ito?	Ang kahalagahan ng malinaw na kasunduan sa pagitan ng nagpapautang at umuutang, at ang pag-alam sa mga legal na hakbang na maaaring gawin upang protektahan ang kanilang karapatan.
Ano ang kahalagahan ng board resolution sa pagfile ng kaso?	Bagaman hindi kailangan sa simula, ang board resolution ay maaaring magpatibay sa aksyon ng isang opisyal kahit na walang pormal na resolusyon sa simula.
Paano binago ang interes sa kasong ito?	Ang interes ay binaba sa 6% kada taon alinsunod sa pinakabagong panuntunan ng Korte Suprema sa Nacar v. Gallery Frames.
Sino ang responsable sa pagbayad ng utang sa kasong ito?	Ang mga umutang at ang mga nagpapatunay (co-makers) ay may pananagutan sa pagbayad ng utang, ayon sa terms ng promissory note.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa mga legal na proseso sa pangungutang at pagpapautang. Ang malinaw na kasunduan, kaalaman sa mga karapatan, at pagiging maingat sa pagtupad ng obligasyon ay susi upang maiwasan ang hindi pagkakaunawaan at magkaroon ng maayos na transaksyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Oktubre 12, 2016

Pananagutan ng Korporasyon: Pagpapawalang-bisa ng Mortgage na Walang Awtorisasyon

Ang kasong ito ay tungkol sa pananagutan ng isang korporasyon sa mga kontrata ng mortgage na pinasok ng isang opisyal nang walang pahintulot ng Board of Trustees. Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagpawalang-bisa sa mga kontrata ng mortgage na isinagawa ng opisyal ng University of Mindanao dahil walang sapat na awtorisasyon mula sa kanilang Board of Trustees. Ang pagpapawalang-bisa na ito ay nagbibigay diin sa mahalagang proteksyon ng batas para sa mga korporasyon laban sa mga hindi awtorisadong transaksyon, na tinitiyak na ang mga korporasyon ay mananagot lamang sa mga aksyon na tunay na inaprubahan ng kanilang mga namamahala.

Kung Kailan ang Pabigat na Mortgage ay Hindi Batas: UM vs. BSP

Ang University of Mindanao (UM) ay nahaharap sa isang problema nang ang mga ari-arian nito ay iminortgage upang secure ang mga pautang ng First Iligan Savings & Loan Association, Inc. (FISLAI). Si Guillermo B. Torres, ang Chairman ng UM Board of Trustees, at ang kanyang asawa, si Dolores P. Torres, ay parehong may hawak ding posisyon sa FISLAI. Nang mag-isyu ang Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) ng emergency credit sa FISLAI, isang opisyal ng UM ang nagpatupad ng mga deed of real estate mortgage sa mga ari-arian ng UM. Ang isyu ay kung ang UM ay nakatali sa mga mortgage na ito, kahit na walang malinaw na pahintulot mula sa Board of Trustees nito.

Ang prescription period para sa mga aksyon sa mga mortgage ay 10 taon mula nang sila ay madala. Bagaman ang mga kontrata ng mortgage sa kasong ito ay naisakatuparan noong 1982, ang mga petsa ng maturity ng mga pautang ng FISLAI ay paulit-ulit na pinalawig hanggang sa ang mga pautang ay naging takda at dapat bayaran lamang noong 1990. Kaya, ang aksyon ng BSP para ipatupad ang mortgage ay nasa loob ng palugit ng preskripsyon, bilang interrupted nito nang magpadala sila ng demand letter sa UM. Gayunpaman, napag-alaman na ang pagpapatupad ng kontrata ng mortgage ay ultra vires dahil ang pagsecure sa pautang ng mga third person ay wala sa saklaw ng kapangyarihan ng UM bilang institusyong pang-edukasyon. Ang ultra vires na doktrina ay tumutukoy sa mga aksyon na lampas sa saklaw ng awtoridad ng korporasyon.

Bilang isang institusyong pang-edukasyon, ang mga layunin ng UM ay nakasentro sa pagbibigay ng edukasyon, at hindi ito sakop ng kanilang tungkulin na secure ang pautang ng mga third person. Dahil dito, itinuring na hindi wasto ang pagkakasangla ng ari-arian upang garantiyahan ang utang ng ibang entity. Dagdag pa, bagaman alam ng mga opisyal ng UM na sina Guillermo at Dolores Torres ang mga pautang, ang kaalaman na ito ay hindi itinuturing na kaalaman ng korporasyon, dahil hindi sila kumilos sa awtoridad ng UM. Ang Court ay nagpaliwanag na kahit may sertipikasyon mula sa Kalihim ng Korporasyon at isang sinasabing resolusyon ng board, walang sapat na ebidensya para patunayan na pinahintulutan talaga ng Board of Trustees ng UM ang pagsasagawa ng mga mortgage.

Ang ratification ay boluntaryo at sadyang pagkumpirma o pag-aampon ng dating hindi awtorisadong aksyon. Wala ring naipakita na aksyon ng UM na nagpapahiwatig na mayroon silang ratipikasyon. Ang mga annotation ng adverse claim sa sertipiko ng titulo ng pag-aari ay gumagana bilang nakabibigkis na paunawa sa mga third party lamang — hindi sa korte o sa rehistradong may-ari. Mga claim lamang ang mga anotasyon, at hindi nito ginagawang wasto ang isang may depektong claim o dokumento. Dahil ang BSP ay isang institusyon na pinagkalooban ng interes ng publiko, sila ay inaasahan na magpakita ng mataas na antas ng pagsisikap sa kanilang mga transaksyon.

Kung walang sapat na pagsisikap ng BSP, hindi nila masasabing sila ay gumawa ng mortgage sa mabuting pananampalataya. Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang prinsipyo na dapat kumilos ang mga korporasyon sa pamamagitan ng kanilang Board of Trustees at nakasalalay sa pahintulot na ibinigay nito. Para maituring na may apparent authority ang corporate representatives, dapat na hayagan o tahimik na kinikilala ng korporasyon ang kapasidad na ito. Kung walang hayag na awtoridad mula sa board of directors o trustees, ang mga aksyon ng sinuman—kabilang na ang mga direktor, trustee, shareholder, o opisyal ng korporasyon—na ipinatupad sa ngalan ng korporasyon ay hindi pangkalahatang nagbubuklod sa korporasyon. Idinagdag pa na nagpapakita ng fraud kung tatanggapin ng Korte Suprema ang mga argumento ng BSP sa kasong ito. Ang mga kasunduan ay ituring na ultra vires at hindi maipapatupad laban sa korporasyon kapag pinasok ng mga indibidwal na walang kaukulang awtoridad mula sa korporasyon.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung nakatali ang University of Mindanao sa mga real estate mortgage na isinagawa ng kanilang Vice President for Finance para i-secure ang mga pautang ng FISLAI, kahit walang malinaw na awtorisasyon mula sa Board of Trustees ng UM.
Ano ang ibig sabihin ng ‘ultra vires’ sa konteksto ng kasong ito?	Ang ‘Ultra vires’ ay nangangahulugan na ang pag-mortgage ng mga ari-arian ng UM para i-secure ang mga pautang ng FISLAI ay lampas sa mga kapangyarihan at layunin ng korporasyon ng UM, lalo na dahil ito ay isang institusyong pang-edukasyon. Hindi kabilang sa tungkulin nito na i-secure ang utang ng mga third party.
Bakit hindi itinuring na kaalaman ng korporasyon ang kaalaman ng Spouses Torres tungkol sa mga pautang?	Bagaman opisyal ang Spouses Torres sa parehong UM at FISLAI, ang kanilang kaalaman tungkol sa mga pautang ay natamo bilang mga kinatawan ng FISLAI, at hindi sa kanilang kapasidad bilang mga opisyal ng UM. Dahil dito, hindi ito itinuring na kaalaman ng korporasyon ng UM.
Ano ang papel ng Secretary’s Certificate sa kasong ito?	Bagaman ang Secretary’s Certificate ay sinasabing nagbigay kay Saturnino Petalcorin ng awtoridad na ipatupad ang mga mortgage, napatunayan na walang tunay na resolusyon ng board na sumusuporta dito. Hindi nito binigyan ng awtorisasyon ang mortgage at hindi maaring gamitin para gawing balido ang kasunduan.
Paano nakaapekto ang status ng Bangko Sentral ng Pilipinas bilang institusyon na pinagkalooban ng interes ng publiko sa kasong ito?	Dahil ang BSP ay isang institusyong banking, inaasahan sila na magpakita ng mas mataas na antas ng diligence sa kanilang mga transaksyon. Dahil dito, ang pag-asa nila sa mga kaduda-dudang dokumento na hindi kinukwestyon ang awtorisasyon ng Petalcorin na gumawa ng transaksyon ay nangahulugang hindi sila gumawa sa mabuting pananampalataya.
Bakit hindi itinuring ng korte na may ‘ratification’ ng mga mortgage?	Wala silang napatunayang pag-apruba o anumang ebidensya na alam ng UM o tumanggap sila ng anumang benepisyo mula sa mga mortgage. Nangangailangan ito ng ratipikasyon at sapat na kaalaman bago mapagtibay.
Ano ang kahalagahan ng mga desisyon ng trial court sa kinalabasan ng kaso?	Parehong napagdesisyunan ng trial court na walang sapat na awtorisasyon na isagawa ang mortgage at gumawa si Saturnino Petalcorin sa labas ng awtoridad niya. Bagaman binaliktad ng Court of Appeals ang kanilang desisyon, ibinalik ng Korte Suprema ang mga desisyon ng trial court at itinuro na may sapat silang ebidensya para patunayan ang nangyari.
Anong aral ang makukuha ng korporasyon mula sa kasong ito?	Para maintindihan ang lawak ng kanilang responsibilidad, maging masigasig sa mga pangangailangan para magsagawa ng malinaw na resolusyon mula sa Board of Directors para sa aksyon na nagtatali sa kanila. Magandang ideya rin na pag-aralan kung may awtoridad ang kanilang kausap bago pumasok sa isang transaksyon.

Sa konklusyon, ginawang maliwanag ng desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito na ang mga korporasyon ay hindi maaaring gampanan ng mga hindi awtorisadong kilos ng kanilang mga opisyal at ang kapangyarihan ng Board of Trustees na awtorisahan ang transaksyon. Ang pag-highlight sa kinakailangan para sa mataas na tungkulin na magsumikap sa panig ng mga institusyon na interes ng publiko, tinitiyak ng kasong ito na kumilos ang mga transaksyon sa batas at na hindi ginampanan ng sinuman ang mga kapangyarihan na ginamit sa ilegal na intensyon.

Para sa mga katanungan hinggil sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga tiyak na pangyayari, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na angkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: University of Mindanao, Inc. vs. Bangko Sentral ng Pilipinas, G.R. No. 194964-65, January 11, 2016

Enero 11, 2016