Ang Extinguishment ng Utang sa Konteksto ng Pledge at Guarantee Agreements

Standard Chartered Bank, Philippine Branch v. Philippine Investment Two (SPV-AMC), Inc., et al., G.R. Nos. 216608 & 216625, April 26, 2023

Ang mga utang at pautang ay bahagi ng pang-araw-araw na buhay ng maraming Pilipino, lalo na sa mga negosyante at mamumuhunan. Ang pag-unawa sa kung paano maaaring mawala o ma-extinguish ang isang utang ay mahalaga upang maiwasan ang mga hindi kinakailangang legal na komplikasyon. Sa kasong ito, tatalakayin natin ang isyu ng extinguishment ng utang sa konteksto ng mga pledge at guarantee agreements, na maaaring magbigay ng liwanag sa mga indibidwal at negosyo na nakikipag-utang o pumapautang.

Ang kasong ito ay tumatalakay sa isyu kung ang utang ng Philippine Investment Two (SPV-AMC), Inc. (PI Two) sa Standard Chartered Bank (SCB) ay na-extinguish o hindi sa pamamagitan ng isang Stipulation, Agreement and Order na naisagawa sa isang bankruptcy case sa Estados Unidos. Ang pangunahing tanong ay kung ang mga collateral na na-pledge ay nagresulta sa pag-extinguish ng utang sa ilalim ng Philippine law.

Legal na Konteksto

Ang extinguishment ng utang ay isang mahalagang konsepto sa batas sibil. Sa ilalim ng Article 1231 ng Civil Code, ang mga utang ay maaaring mawala sa pamamagitan ng iba’t ibang paraan tulad ng payment, loss ng bagay na dapat bayaran, condonation, confusion, compensation, at novation. Ang payment ay hindi lamang ang pagbibigay ng pera kundi pati na rin ang pagtupad sa iba pang uri ng obligasyon.

Ang pledge ay isang uri ng seguridad na ibinibigay ng debtor sa creditor bilang garantiya para sa utang. Sa ilalim ng Article 2115 ng Civil Code, ang pagbebenta ng bagay na na-pledge ay nagreresulta sa pag-extinguish ng pangunahing obligasyon. Ang guarantee naman ay isang kasunduan kung saan ang isang partido (guarantor) ay nangangako na babayaran ang utang ng iba (debtor) kung sakaling hindi ito makabayad.

Halimbawa, kung may isang negosyante na umutang ng pera mula sa bangko at nag-pledge ng kanyang sasakyan bilang seguridad, ang sasakyan ay maaaring ibenta ng bangko kung hindi siya makabayad. Ang pera mula sa pagbebenta ng sasakyan ay gagamitin upang bayaran ang utang, na nagreresulta sa pag-extinguish ng obligasyon ng negosyante.

Ang mga probisyon ng batas na may direktang kaugnayan sa kasong ito ay ang mga sumusunod:

Article 1231. Obligations are extinguished: (1) By payment or performance; (2) By the loss of the thing due; (3) By the condonation or remission of the debt; (4) By the confusion or merger of the rights of creditor and debtor; (5) By compensation; (6) By novation.

Article 2115. The sale of the thing pledged shall extinguish the principal obligation, whether or not the proceeds of the sale are equal to the amount of the principal obligation, interest and expenses in a proper case.

Pagsusuri ng Kaso

Ang kasong ito ay nagsimula nang mag-file ng bankruptcy ang Lehman Brothers Holdings, Inc. (LBHI) sa Estados Unidos noong Setyembre 2008. Ang SCB, sa pamamagitan ng kanyang New York branch, ay nagbigay ng pautang kay LBHI at sa mga affiliate nito, kabilang ang PI Two sa Pilipinas, sa ilalim ng isang group facilities agreement.

Ang PI Two ay umutang ng PHP 819 milyon mula sa SCB Philippines, na suportado ng isang pledge agreement at guarantee mula sa LBHI. Nang mag-file ng bankruptcy ang LBHI, ang SCB Philippines ay nag-demand ng pagbayad sa PI Two, na hindi nito naibigay.

Habang nagpapatuloy ang rehabilitation proceedings ng PI Two sa Pilipinas, ang SCB Philippines ay nag-file ng claim sa bankruptcy case ng LBHI sa Estados Unidos. Ang LBHI at ang Lehman Commercial Paper, Inc. (LCPI) ay nag-file ng adversary complaint laban sa SCB, na nagreresulta sa isang Stipulation, Agreement and Order na nag-settle ng mga claim.

Ang Stipulation, Agreement and Order ay nagbigay ng isang non-priority, senior, non-subordinated general unsecured guarantee claim laban sa LBHI sa SCB. Ang mga pledged collateral ay ibinalik sa LCPI, na angkop na may-ari nito.

Ang PI Two ay nag-claim na ang pagbebenta o appropriation ng mga pledged collateral ay nagreresulta sa pag-extinguish ng utang nito sa SCB Philippines. Gayunpaman, ang SCB Philippines ay nag-oppose, na nag-aalok ng affidavit mula sa isang eksperto sa batas ng New York na nagsasabing walang foreclosure o acceptance ng mga pledged collateral bilang full o partial satisfaction ng utang.

Ang Supreme Court ay nagpasya na ang pag-extinguish ng utang ay isang isyu na dapat ayon sa Philippine law, habang ang mga isyu tungkol sa redemption, foreclosure, o appropriation ng mga pledged collateral ay dapat ayon sa New York law. Ang Court ay nagpasya na ang Stipulation, Agreement and Order ay hindi nagbigay ng sapat na ebidensya na ang utang ng PI Two ay na-extinguish.

Ang mga direktang quote mula sa desisyon ng Korte na nagbigay-diin sa kanilang pangangatwiran ay ang mga sumusunod:

“The extinguishment of a principal obligation is a matter incidental to that obligation, and not to the supporting accessory obligations. Thus, issues on extinguishment of the principal obligation should be governed by the law governing the principal obligation, and not the law governing the accessory obligations.”

“The delivery by SCB of the pledged collaterals to LCPI constituted a return of the pledged collaterals to LCPI, its original owner. In exchange, both SCB Korea and SCB are granted an ‘allowed non-priority, senior, non-subordinated general unsecured guarantee claim against LBHI.’ Thus, there is no basis for PI Two to claim that, under the Stipulation, Agreement and Order, the PIT Loan was considered extinguished.”

Praktikal na Implikasyon

Ang desisyon ng Korte ay may malaking epekto sa mga negosyo at indibidwal na nakikipag-utang o pumapautang. Ang mga sumusunod ay ang mga praktikal na implikasyon ng pasyang ito:

• Ang mga negosyo at indibidwal ay dapat mag-ingat sa mga kasunduan na may kaugnayan sa mga utang, lalo na sa mga cross-border transactions na may iba’t ibang batas na umaakto.
• Ang mga pledgor ay dapat na mag-ingat sa mga kasunduan na may kaugnayan sa mga collateral, dahil ang pagbebenta o appropriation nito ay hindi palaging nagreresulta sa pag-extinguish ng utang.
• Ang mga creditor ay dapat na mag-ingat sa pag-claim ng mga collateral sa mga bankruptcy proceedings, dahil ang mga batas ng ibang bansa ay maaaring magkaroon ng iba’t ibang epekto.

Ang mga pangunahing aral na maaaring matutunan mula sa kasong ito ay ang mga sumusunod:

• Ang pag-unawa sa mga batas na umaakto sa mga kasunduan ay mahalaga upang maiwasan ang mga legal na komplikasyon.
• Ang mga pledgor at creditor ay dapat na mag-ingat sa mga kasunduan na may kaugnayan sa mga collateral at utang.
• Ang mga cross-border transactions ay nangangailangan ng masusing pagsusuri ng mga batas ng iba’t ibang bansa.

Mga Madalas Itanong

Ano ang ibig sabihin ng extinguishment ng utang?

Ang extinguishment ng utang ay ang pagkawala ng obligasyon ng debtor na bayaran ang utang sa creditor, na maaaring mangyari sa pamamagitan ng iba’t ibang paraan tulad ng payment, loss ng bagay na dapat bayaran, condonation, confusion, compensation, at novation.

Ano ang papel ng mga pledge at guarantee agreements sa mga utang?

Ang mga pledge ay mga seguridad na ibinibigay ng debtor sa creditor bilang garantiya para sa utang, habang ang mga guarantee ay mga kasunduan kung saan ang isang partido (guarantor) ay nangangako na babayaran ang utang ng iba (debtor) kung sakaling hindi ito makabayad.

Paano maaaring makaapekto ang mga cross-border transactions sa mga utang?

Ang mga cross-border transactions ay maaaring magkaroon ng iba’t ibang batas na umaakto, na maaaring magdulot ng komplikasyon sa pag-extinguish ng utang. Mahalaga na mag-ingat sa mga kasunduan at magsuri ng mga batas ng iba’t ibang bansa.

Ano ang dapat gawin ng mga negosyo at indibidwal upang maiwasan ang mga legal na komplikasyon sa mga utang?

Ang mga negosyo at indibidwal ay dapat na mag-ingat sa mga kasunduan na may kaugnayan sa mga utang, magsuri ng mga batas na umaakto, at magbigay ng sapat na ebidensya sa mga transaksyon.

Paano makakatulong ang isang abogado sa mga isyu tungkol sa mga utang?

Ang isang abogado ay maaaring magbigay ng legal na payo at gabay sa mga kasunduan, magsuri ng mga batas na umaakto, at tumulong sa paglutas ng mga legal na komplikasyon na maaaring maganap.

Ang ASG Law ay dalubhasa sa mga utang at pautang. Makipag-ugnayan sa amin o mag-email sa hello@asglawpartners.com upang magtakda ng konsultasyon.