ASG Law

Tag: Arbitration Clause

  • Jurisdiction ng CIAC sa Kontrata ng Konstruksyon: Hindi Maaaring Hadlangan ng Kondisyon

    Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang jurisdiction ng Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) ay hindi maaaring hadlangan ng anumang kondisyon. Ayon sa Korte, sa sandaling may arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon, awtomatikong saklaw na ito ng CIAC. Hindi maaaring bawasan o tanggalin ang kapangyarihan ng CIAC sa pamamagitan ng kasunduan, aksyon, o pagkukulang ng mga partido. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw at proteksyon sa mga partido sa industriya ng konstruksyon, na tinitiyak na ang kanilang mga usapin ay madaliang mareresolba sa pamamagitan ng arbitration.

    Kasunduan sa Konstruksyon: May Kondisyon Pa Ba Bago Dumulog sa CIAC?

    Ang kasong ito ay nagmula sa hindi pagkakaintindihan sa pagitan ng DATEM Incorporated (DATEM) at Alphaland Makati Place Incorporated (Alphaland) kaugnay ng konstruksyon ng Alphaland Makati Place. Nagkaroon ng kontrata ang DATEM at Alphaland para sa konstruksyon ng mga tore ng Alphaland Makati Place. Dahil sa hindi nabayarang halaga at iba pang mga usapin, dumulog ang DATEM sa CIAC para sa arbitration, base sa arbitration clause sa kanilang kontrata. Hinamon naman ng Alphaland ang jurisdiction ng CIAC, dahil umano sa hindi pagsunod sa kondisyon na dapat munang subukang ayusin ang hindi pagkakaunawaan bago dumulog sa arbitration. Ang pangunahing tanong dito ay kung maaaring hadlangan ng kondisyon ang awtomatikong jurisdiction ng CIAC.

    Sa ilalim ng Executive Order No. 1008, o ang Construction Industry Arbitration Law, ang CIAC ay may orihinal at eksklusibong jurisdiction sa mga usaping nagmumula sa mga kontrata sa konstruksyon sa Pilipinas. Sinasabi rin dito na ang CIAC ay may kapangyarihan sa oras na pumayag ang mga partido na isailalim ang kanilang hindi pagkakasundo sa boluntaryong arbitration. Kapag may arbitration clause sa kontrata, sapat na ito para bigyan ng jurisdiction ang CIAC. Ipinunto ng Korte na ang jurisdiction ng CIAC ay ibinibigay ng batas, kaya hindi ito maaaring basta-basta hadlangan ng mga kondisyon. Ang kasunduan ng mga partido na isailalim ang kanilang usapin sa arbitration ay sapat na para bigyan ng kapangyarihan ang CIAC.

    Dagdag pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang mismong pag-iral ng arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon ay nangangahulugan na pumapayag ang mga partido na isailalim ang anumang usapin sa CIAC, nang walang anumang kondisyon. Ang pagpapatibay sa isang kondisyon na sususpinde sa jurisdiction ng CIAC ay salungat sa layunin ng batas na awtomatikong bigyan ng kapangyarihan ang CIAC kapag may arbitration clause sa kontrata. Samakatuwid, ang argumento ng Alphaland na dapat munang magkaroon ng amicable settlement bago dumulog sa CIAC ay hindi katanggap-tanggap.

    Sa kasong ito, walang pagtatalo na mayroong arbitration clause sa kontrata ng DATEM at Alphaland. Sa katunayan, kinilala mismo ng Court of Appeals (CA) ang pag-iral ng arbitration clause. Ngunit, sa kabila nito, idineklara pa rin ng CA na walang jurisdiction ang CIAC dahil hindi umano sinunod ang kondisyon na dapat munang magpulong para subukang ayusin ang usapin bago dumulog sa arbitration. Malinaw na nagkamali ang CA sa pagdedeklara na walang jurisdiction ang CIAC. Ang hindi pagsunod sa kondisyon ay hindi nangangahulugan na nawawalan ng kapangyarihan ang CIAC na hawakan ang kaso.

    SECTION 3.2. Preconditions. —The claimant against the government, in a government construction contract, shall state in the complaint/request for arbitration that 1) all administrative remedies have been exhausted, or 2) there is unreasonable delay in acting upon the claim by the government office or officer to whom appeal is made, or 3) due to the application for interim relief, exhaustion of administrative remedies is not practicable.

    3.2.1 The Claimant in a private construction contract has the same obligation as the above to show similar good faith compliance with all preconditions imposed therein or exemptions therefrom.

    3.2.2 In case of non-compliance with the precondition contractually imposed, absent a showing of justifiable reasons, exemption, or a waiver thereof, the tribunal shall suspend arbitration proceedings pending compliance therewith within a reasonable period directed by the Tribunal.

    Ayon din sa CIAC Rules of Procedure, kapag hindi sinunod ang kondisyon, dapat munang suspendihin ng arbitral tribunal ang proceedings upang bigyan ng pagkakataon ang mga partido na sumunod dito. Sa kasong ito, sinunod ng CIAC ang prosesong ito nang maghain ng motion to dismiss ang Alphaland. Binigyan ng pagkakataon ang mga partido na magpulong para subukang magkasundo, at nagpahayag pa nga ang abogado ng Alphaland na nasa proseso na sila ng negosasyon. Sa kabila nito, iginiit pa rin ng Alphaland na dapat nang ibasura ang kaso.

    Ang CIAC ay nilikha upang magkaroon ng mabilisang paraan para resolbahin ang mga usapin sa industriya ng konstruksyon. Dahil dito, dapat itong sundin at igalang. Anumang desisyon na magpapabalik sa kaso sa CIAC o CA ay magiging sanhi lamang ng pagkaantala, na siyang layunin na iwasan ng EO 1008. Sa huli, nagpasya ang Korte Suprema na ibalik ang Final Award ng CIAC na pinapaboran ang DATEM. Ito ay upang matiyak na ang mga usapin sa konstruksyon ay nareresolba nang mabilis at episyente.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Kung ang jurisdiction ng CIAC ay maaaring hadlangan ng isang kondisyon sa kontrata ng konstruksyon, tulad ng pagsubok na ayusin ang usapin bago dumulog sa arbitration.
    Ano ang desisyon ng Korte Suprema? Pinagtibay ng Korte Suprema na ang jurisdiction ng CIAC ay hindi maaaring hadlangan ng anumang kondisyon, basta’t may arbitration clause sa kontrata.
    Ano ang basehan ng Korte Suprema sa desisyong ito? Base ito sa Executive Order No. 1008, o ang Construction Industry Arbitration Law, na nagbibigay sa CIAC ng orihinal at eksklusibong jurisdiction sa mga usapin sa konstruksyon.
    Ano ang ibig sabihin ng ‘arbitration clause’? Ito ay isang probisyon sa kontrata na nagsasaad na kung magkaroon ng hindi pagkakasundo, isasailalim ito sa arbitration sa halip na dumulog sa korte.
    Ano ang papel ng CIAC sa mga usapin sa konstruksyon? Ang CIAC ay may kapangyarihang resolbahin ang mga hindi pagkakasundo sa industriya ng konstruksyon sa pamamagitan ng arbitration. Layunin nito na magbigay ng mabilis at episyenteng paraan para maayos ang mga usapin.
    Ano ang nangyari sa desisyon ng Court of Appeals sa kasong ito? Binaliktad ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinalik ang Final Award ng CIAC.
    Mayroon bang epekto ang desisyong ito sa mga kontrata ng konstruksyon? Oo, sinisigurado nito na ang mga partido sa kontrata ng konstruksyon ay maaaring dumulog agad sa CIAC kapag may arbitration clause, nang hindi kailangang sumunod sa ibang kondisyon.
    Ano ang layunin ng paglikha sa CIAC? Nilalayon ng CIAC na magkaroon ng mabilis at episyenteng paraan para resolbahin ang mga usapin sa industriya ng konstruksyon upang hindi maantala ang pag-unlad ng bansa.

    Sa kabuuan, pinagtibay ng Korte Suprema na ang jurisdiction ng CIAC ay nakabatay sa batas at hindi maaaring hadlangan ng anumang kondisyon, basta’t mayroong arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon. Ang desisyong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng CIAC sa paglutas ng mga usapin sa konstruksyon at tinitiyak na ang mga partido ay may mabilisang paraan para marinig at lutasin ang kanilang mga hinaing.

    Para sa mga katanungan ukol sa aplikasyon ng ruling na ito sa inyong sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa email na frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay para sa impormasyon lamang at hindi dapat ituring na legal na payo. Para sa legal na gabay na akma sa inyong sitwasyon, kumonsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Pinagmulan: DATEM INC. VS. ALPHALAND, G.R. Nos. 242904-05, Pebrero 10, 2021

  • Hindi Mo Partido sa Kontrata, Hindi Mo Puwedeng Gamitin ang Arbitration Clause Nito: Pagtatalakay sa Gilat v. UCPB

    Hindi Mo Partido sa Kontrata, Hindi Mo Puwedeng Gamitin ang Arbitration Clause Nito

    G.R. No. 189563, April 07, 2014

    Sa mundo ng negosyo, madalas na kailangan ang surety bond para masiguro ang pagbabayad o pagtupad sa isang kontrata. Pero paano kung magkaroon ng problema at gusto ng surety na gamitin ang arbitration clause sa pangunahing kontrata kahit hindi naman siya partido rito? Dito papasok ang kaso ng Gilat Satellite Networks, Ltd. v. United Coconut Planters Bank General Insurance Co., Inc., kung saan nilinaw ng Korte Suprema ang limitasyon ng karapatan ng isang surety pagdating sa arbitration clause ng principal contract.

    INTRODUKSYON

    Isipin mo na ikaw ay isang negosyante na bumibili ng mamahaling kagamitan para sa iyong kompanya. Para masiguro na mababayaran mo ito, kumuha ka ng surety bond. Ngunit sa hindi inaasahang pangyayari, hindi mo nakayanan magbayad. Ang tanong, maaari bang gamitin ng insurance company na nag-isyu ng surety bond ang arbitration clause na nakasaad sa kontrata mo sa supplier ng kagamitan para maiwasan ang direktang demanda laban sa kanila?

    Sa kasong ito, bumili ang One Virtual mula sa Gilat Satellite Networks, Ltd. ng mga telecommunications equipment. Para masiguro ang pagbabayad, kumuha ang One Virtual ng surety bond mula sa UCPB General Insurance Co., Inc. Nang hindi makabayad ang One Virtual, sinampahan ng Gilat ng kaso ang UCPB para kolektahin ang halaga ng surety bond. Ipinagtanggol naman ng UCPB ang sarili sa argumento na dapat dumaan muna sa arbitration ang Gilat at One Virtual dahil may arbitration clause sa pagitan nila, bago nila masingil ang UCPB.

    Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung maaaring gamitin ng surety (UCPB), na hindi partido sa principal contract (Purchase Agreement sa pagitan ng Gilat at One Virtual), ang arbitration clause na nakapaloob dito para mapigilan ang demanda laban sa kanila.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Para lubos na maintindihan ang kasong ito, mahalagang alamin muna ang ilang legal na konsepto.

    Suretyship

    Ayon sa Artikulo 2047 ng Civil Code, ang suretyship ay isang kontrata kung saan ang isang tao (surety) ay nangangakong mananagot sa obligasyon ng ibang tao (principal debtor) sa isang creditor. Mahalaga ring tandaan na ayon sa Artikulo 1216 ng Civil Code: “The creditor may proceed against any one of the solidary debtors or some or all of them simultaneously. The demand made against one of them shall not be an obstacle to those which may subsequently be directed against the others, so long as the debt has not been fully collected.” Ibig sabihin, sa isang surety agreement, solidary ang pananagutan ng principal debtor at surety. Direkta at agad na maaaring habulin ng creditor ang surety kahit hindi pa niya kinakailangan habulin muna ang principal debtor.

    Sa madaling salita, parang co-borrower ang surety. Kung hindi makabayad ang principal debtor, diretso sa surety ang creditor para maningil. Hindi na kailangan pang hintayin o habulin muna ang principal debtor.

    Arbitration

    Ang arbitration naman ay isang alternatibong paraan ng pagresolba ng dispute sa labas ng korte. Ito ay pinapayagan sa ilalim ng Republic Act No. 9285 o ang Alternative Dispute Resolution Act of 2004. Ang arbitration ay madalas na mas mabilis at mas mura kumpara sa litigation sa korte.

    Ngunit mahalagang tandaan na ang arbitration ay nakabatay sa kasunduan. Kung walang kasunduan ang mga partido na mag-arbitrate, hindi maaaring pilitin ang sinuman na dumaan dito. Ayon sa Section 24 ng RA 9285: “Referral to arbitration. – A court before which litigation is brought in an issue which is the subject of an arbitration agreement shall, if at least one party so requests not later than the pre-trial conference, or upon the request of both parties thereafter, refer the parties to arbitration unless it finds that the arbitration agreement is null and void, inoperative or incapable of being performed.”

    Ibig sabihin, para mapunta sa arbitration ang isang kaso, kailangan may arbitration agreement at isa sa mga partido ang humiling nito sa korte.

    PAGBUKLAS SA KASO

    Balikan natin ang kaso ng Gilat v. UCPB. Narito ang naging takbo ng kaso:

    1. Purchase Order at Surety Bond: Nag-issue ang One Virtual ng purchase order sa Gilat para sa telecommunications equipment. Para masiguro ang pagbabayad, kumuha ang One Virtual ng surety bond mula sa UCPB na pabor sa Gilat.
    2. Hindi Pagbabayad at Demanda: Hindi nakabayad ang One Virtual sa takdang petsa. Nagpadala ng demand letter ang Gilat sa UCPB para bayaran ang surety bond. Dahil hindi nagbayad ang UCPB, nagsampa ng kaso ang Gilat sa Regional Trial Court (RTC) ng Makati.
    3. Desisyon ng RTC: Pinaboran ng RTC ang Gilat at inutusan ang UCPB na bayaran ang halaga ng surety bond kasama ang interes at attorney’s fees. Sinabi ng RTC na malinaw ang pananagutan ng UCPB bilang surety.
    4. Apela sa Court of Appeals (CA): Umapela ang UCPB sa CA. Binaliktad ng CA ang desisyon ng RTC. Ayon sa CA, dapat dumaan muna sa arbitration ang Gilat at One Virtual dahil may arbitration clause sa Purchase Agreement nila. Dapat daw isama sa arbitration ang UCPB dahil accessory contract lang ang surety bond sa Purchase Agreement.
    5. Pag-apela sa Korte Suprema: Hindi sumang-ayon ang Gilat sa desisyon ng CA kaya umakyat sila sa Korte Suprema.

    Sa Korte Suprema, iginiit ng Gilat na walang basehan ang CA na i-dismiss ang kaso at i-utos ang arbitration dahil hindi naman partido ang UCPB sa Purchase Agreement na may arbitration clause. Dagdag pa nila, hindi rin humiling ng arbitration ang One Virtual.

    Sa kabilang banda, sinabi naman ng UCPB na dahil accessory contract lang ang surety bond sa Purchase Agreement, sakop din sila ng arbitration clause nito. Maaari daw nilang gamitin ang depensa ng principal debtor (One Virtual), kasama na ang arbitration clause.

    Nagdesisyon ang Korte Suprema na pumanig sa Gilat. Ayon sa Korte Suprema:

    “First, we have held in Stronghold Insurance Co. Inc. v. Tokyu Construction Co. Ltd., that ‘[the] acceptance [of a surety agreement], however, does not change in any material way the creditor’s relationship with the principal debtor nor does it make the surety an active party to the principal creditor-debtor relationship. In other words, the acceptance does not give the surety the right to intervene in the principal contract. The surety’s role arises only upon the debtor’s default, at which time, it can be directly held liable by the creditor for payment as a solidary obligor.’ Hence, the surety remains a stranger to the Purchase Agreement. We agree with petitioner that respondent cannot invoke in its favor the arbitration clause in the Purchase Agreement, because it is not a party to that contract.”

    Dagdag pa ng Korte Suprema:

    “Third, sureties do not insure the solvency of the debtor, but rather the debt itself. They are contracted precisely to mitigate risks of non-performance on the part of the obligor. This responsibility necessarily places a surety on the same level as that of the principal debtor. The effect is that the creditor is given the right to directly proceed against either principal debtor or surety. This is the reason why excussion cannot be invoked. To require the creditor to proceed to arbitration would render the very essence of suretyship nugatory and diminish its value in commerce.”

    Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang surety bond ay hiwalay at naiibang kontrata sa Purchase Agreement. Hindi partido ang UCPB sa Purchase Agreement, kaya hindi nila maaaring gamitin ang arbitration clause nito. Ang surety ay nananagot agad kapag hindi nakabayad ang principal debtor. Hindi kailangan dumaan muna sa arbitration bago masingil ang surety.

    Kaya naman, ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC na nag-uutos sa UCPB na bayaran ang Gilat, ngunit binago ang interes. Inutusan ng Korte Suprema ang UCPB na magbayad ng legal interest na 6% kada taon simula noong June 5, 2000 (unang demand letter) hanggang sa tuluyang mabayaran ang utang.

    PRAKTICAL NA IMPLIKASYON

    Ano ang ibig sabihin nito sa negosyo at sa pang-araw-araw na buhay?

    1. Para sa mga Negosyante na Gumagamit ng Surety Bond: Kung kayo ay creditor na pinapaboran ng isang surety bond, hindi kayo obligadong dumaan sa arbitration kasama ang principal debtor bago niyo masingil ang surety. Direkta niyo maaaring habulin ang surety sa korte kung hindi magbayad ang principal debtor.
    2. Para sa mga Insurance Companies na Nag-iisyu ng Surety Bond: Hindi niyo maaaring gamitin ang arbitration clause sa principal contract para maiwasan ang direktang demanda kung hindi kayo partido sa principal contract. Ang inyong pananagutan bilang surety ay direkta at solidary sa principal debtor.
    3. Kahalagahan ng Malinaw na Kontrata: Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng malinaw at kumpletong kontrata. Kung may arbitration clause sa isang kontrata, dapat malinaw kung sino ang sakop nito. Sa kasong ito, malinaw na ang arbitration clause ay para lamang sa pagitan ng Gilat at One Virtual, hindi kasama ang UCPB.

    Mahahalagang Aral

    • Hiwalay ang Surety Bond sa Principal Contract: Bagama’t accessory contract ang surety bond, ito ay hiwalay pa rin na kontrata sa principal contract. Ang surety ay hindi awtomatikong partido sa principal contract.
    • Direktang Pananagutan ng Surety: Agad na mananagot ang surety sa creditor kapag hindi nakabayad ang principal debtor. Hindi na kailangan pang dumaan sa arbitration o iba pang proseso kasama ang principal debtor bago masingil ang surety.
    • Limitasyon ng Arbitration Clause: Ang arbitration clause ay binding lamang sa mga partido na nagkasundo rito. Hindi ito maaaring gamitin ng isang third party na hindi partido sa kontrata, tulad ng surety sa kasong ito.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ)

    Tanong 1: Ano ang pagkakaiba ng surety at guaranty?
    Sagot: Parehong may third party na nangangako na babayaran ang utang ng principal debtor. Pero sa guaranty, subsidiya ang pananagutan ng guarantor. Kailangan munang habulin ang principal debtor bago masingil ang guarantor. Sa surety, solidary ang pananagutan. Direkta at agad na maaaring habulin ang surety.

    Tanong 2: Maaari bang mag-demand ng arbitration ang principal debtor laban sa creditor?
    Sagot: Oo, kung may arbitration clause sa kontrata nila at may dispute na sakop ng arbitration clause. Pero sa kasong ito, ang surety ang gustong mag-arbitrate, hindi ang principal debtor.

    Tanong 3: Ano ang epekto ng desisyong ito sa mga insurance companies na nag-iisyu ng surety bond?
    Sagot: Mas magiging maingat ang mga insurance companies sa pag-iisyu ng surety bond. Alam na nila na hindi nila basta-basta maitatago sa arbitration clause ng principal contract ang kanilang pananagutan.

    Tanong 4: Ano ang legal interest?
    Sagot: Ito ang interes na ipinapataw ng batas sa isang obligasyon na hindi nabayaran sa takdang panahon. Sa kasong ito, 6% kada taon ang legal interest na ipinataw ng Korte Suprema.

    Tanong 5: Kailan magsisimulang tumakbo ang interes sa surety bond?
    Sagot: Simula sa petsa ng extrajudicial demand. Sa kasong ito, simula noong June 5, 2000, ang petsa ng unang demand letter ng Gilat sa UCPB.

    Naging malinaw sa kasong Gilat v. UCPB na hindi maaaring gamitin ng surety ang arbitration clause ng principal contract kung hindi siya partido rito. Mahalagang maunawaan ang konsepto ng suretyship at arbitration para maiwasan ang mga ganitong problema sa negosyo. Kung mayroon kayong katanungan o nangangailangan ng legal na payo tungkol sa surety bonds, kontrata, o arbitration, huwag mag-atubiling kumonsulta sa mga eksperto sa ASG Law. Kami sa ASG Law ay may malawak na karanasan sa mga usaping kontrata at commercial litigation, handang tumulong sa inyo. Makipag-ugnayan sa amin ngayon din! Mag-email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito.

  • Nakasulat sa Kontrata, Dapat Sundin: Ang Kahalagahan ng Arbitration Clause sa Kontrata ng Upa

    Kung Nakasaad sa Kontrata, Dapat Ipatupad: Ang Aral sa Kaso ng Arbitration Clause

    G.R. No. 198075, September 04, 2013

    Ang arbitration clause sa isang kontrata ay madalas na nababalewala, ngunit sa kaso ng Koppel, Inc. vs. Makati Rotary Club Foundation, Inc., naging sentro ito ng labanan legal. Ipinakita ng kasong ito na ang pagpapabaya sa arbitration clause ay maaaring magresulta sa pagkaantala ng proseso legal at dagdag na gastos. Ang aral dito ay simple ngunit mahalaga: kung napagkasunduan ang arbitration, dapat itong sundin.

    Sa madaling salita, ang Koppel, Inc. ay umuupa sa lupa ng Makati Rotary Club Foundation. Nang magkaroon ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa upa, imbes na dumaan sa arbitration na nakasaad sa kanilang kontrata, dumiretso ang Makati Rotary Club sa korte para paalisin ang Koppel. Ang Korte Suprema, sa desisyong ito, ay nagpaliwanag kung bakit dapat igalang at ipatupad ang arbitration clause.

    Ang Legal na Batayan ng Arbitration sa Pilipinas

    Ang arbitration ay isang alternatibong paraan ng pagresolba ng mga hindi pagkakasundo sa labas ng korte. Ito ay pinahihintulutan at pinoprotektahan ng batas sa Pilipinas. Ang Republic Act No. 876, o ang Arbitration Law, at ang Republic Act No. 9285, o ang Alternative Dispute Resolution Act of 2004, ang mga pangunahing batas na nagtataguyod nito.

    Ayon sa Section 24 ng R.A. No. 9285:

    “A court before which an action is brought in a matter which is the subject matter of an arbitration agreement shall, if at least one party so requests not later that the pre-trial conference, or upon the request of both parties thereafter, refer the parties to arbitration unless it finds that the arbitration agreement is null and void, inoperative or incapable of being performed.”

    Ibig sabihin, kung may arbitration agreement, dapat i-refer ng korte ang mga partido sa arbitration maliban kung ang kasunduan ay walang bisa. Ang layunin nito ay upang bigyan ng pagkakataon ang mga partido na resolbahin ang kanilang problema sa mas mabilis at mas mura na paraan kumpara sa tradisyunal na paglilitis sa korte.

    Ang arbitration ay nakabatay sa prinsipyo ng “party autonomy” o kalayaan ng mga partido na pumili ng paraan upang lutasin ang kanilang mga hindi pagkakasundo. Sa pamamagitan ng arbitration clause, nagpapahiwatig ang mga partido na mas gusto nilang dumaan sa arbitration kaysa sa korte kung sakaling magkaroon ng problema.

    Ang Kwento ng Kaso: Mula Donation Hanggang Ejectment

    Nagsimula ang lahat noong 1975 nang ang Fedders Koppel, Incorporated (FKI), ang dating pangalan ng Koppel, Inc., ay nag-donate ng lupa sa Makati Rotary Club Foundation. Ang kondisyon ng donasyon ay paupahan muli ng Rotary Club ang lupa sa FKI sa loob ng 25 taon.

    Pagkatapos ng 25 taon, noong 2000, muling nagkasundo ang FKI at Rotary Club sa bagong kontrata ng upa. Muli itong na-renew noong 2005. Ang 2005 Lease Contract ang naging sentro ng problema. Naglalaman ito ng arbitration clause na nagsasaad na anumang hindi pagkakasundo tungkol sa kontrata ay dapat dumaan sa arbitration.

    Noong 2008, binili ng Koppel, Inc. ang negosyo ng FKI at pinalitan ang FKI bilang umuupa. Nang tumigil sa pagbabayad ng upa ang Koppel, Inc. dahil sa hindi nila pagsang-ayon sa halaga, nagpadala ng demand letter ang Rotary Club at kalaunan ay nagsampa ng ejectment case sa Metropolitan Trial Court (MeTC).

    Depensa ng Koppel, Inc., dapat dumaan muna sa arbitration bago magsampa ng kaso sa korte, dahil ito ang nakasaad sa 2005 Lease Contract. Ngunit hindi pinansin ito ng MeTC, pati na rin ng Regional Trial Court (RTC) at Court of Appeals (CA) sa kanilang mga naunang desisyon. Lahat sila ay nagpabor sa Makati Rotary Club at nag-utos na paalisin ang Koppel, Inc.

    Hindi sumuko ang Koppel, Inc. at umakyat sila sa Korte Suprema. Dito, binaliktad ang mga naunang desisyon. Pinanigan ng Korte Suprema ang Koppel, Inc. at sinabing dapat munang dumaan sa arbitration ang hindi pagkakasundo bago magsampa ng ejectment case.

    Ayon sa Korte Suprema:

    “One cannot escape the conclusion that, under the foregoing premises, the dispute between the petitioner and respondent arose from the application or execution of the 2005 Lease Contract. Undoubtedly, such kinds of dispute are covered by the arbitration clause of the 2005 Lease Contract…”

    Idinagdag pa ng Korte Suprema:

    “Arbitration agreements manifest not only the desire of the parties in conflict for an expeditious resolution of their dispute. They also represent, if not more so, the parties’ mutual aspiration to achieve such resolution outside of judicial auspices, in a more informal and less antagonistic environment under the terms of their choosing.”

    Ano ang Praktikal na Aral Mula sa Kaso?

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na para sa mga negosyo at indibidwal na pumapasok sa mga kontrata:

    1. Basahin at Unawain ang Kontrata: Mahalaga na basahin at unawain ang lahat ng probisyon ng kontrata bago pumirma, lalo na ang mga clauses tungkol sa arbitration o alternatibong paraan ng pagresolba ng hindi pagkakasundo.
    2. Igalang ang Arbitration Clause: Kung may arbitration clause sa kontrata, dapat itong igalang at sundin. Hindi dapat basta-basta dumiretso sa korte kung may probisyon para sa arbitration.
    3. Separability Doctrine: Kahit na kinukuwestyon ang validity ng mismong kontrata, ang arbitration clause ay itinuturing na hiwalay at maaaring ipatupad. Ito ang tinatawag na “doctrine of separability”.
    4. Mas Mabilis at Mas Murang Paraan: Ang arbitration ay maaaring maging mas mabilis at mas murang paraan para resolbahin ang hindi pagkakasundo kumpara sa paglilitis sa korte.
    5. Judicial Restraint: Ipinakita ng Korte Suprema ang “judicial restraint” o pagpigil sa sarili sa pag-intervene sa arbitration process. Dapat hayaan ng korte na dumaan muna sa arbitration ang mga partido maliban kung malinaw na walang bisa ang arbitration agreement.

    Mga Mahalagang Aral (Key Lessons)

    • Kung may arbitration clause, gamitin ito! Ito ang napagkasunduan.
    • Ang arbitration ay hindi lang basta opsyon, ito ay isang obligasyon kung nakasaad sa kontrata.
    • Ang pag-ignore sa arbitration clause ay maaaring magpalala at magpatagal ng problema.

    Mga Madalas Itanong (Frequently Asked Questions)

    1. Ano ba ang arbitration?
    Ang arbitration ay isang pribadong proseso kung saan ang isang neutral na third party, na tinatawag na arbitrator, ang magdedesisyon sa isang hindi pagkakasundo. Ang desisyon ng arbitrator ay binding o enforceable sa mga partido.

    2. Kailan dapat gamitin ang arbitration?
    Dapat gamitin ang arbitration kung may arbitration clause sa kontrata na sumasaklaw sa uri ng hindi pagkakasundo na kinakaharap.

    3. Ano ang kalamangan ng arbitration kumpara sa korte?
    Kadalasan, mas mabilis, mas mura, at mas pribado ang arbitration kumpara sa korte. Mas flexible din ang proseso at maaaring pumili ang mga partido ng arbitrator na eksperto sa kanilang industriya.

    4. Maaari bang i-question ang validity ng kontrata sa arbitration?
    Oo, maaaring talakayin ang validity ng kontrata sa arbitration, dahil sa “doctrine of separability”.

    5. Ano ang mangyayari kung hindi sumunod ang isang partido sa arbitration clause?
    Maaaring magsampa ng mosyon sa korte ang kabilang partido para ipatupad ang arbitration clause at i-stay ang anumang kaso na naisampa sa korte na labag sa arbitration agreement.

    6. Lahat ba ng kontrata ay dapat may arbitration clause?
    Hindi naman lahat, pero lalong nagiging popular ito, lalo na sa mga commercial contracts, dahil sa mga kalamangan nito. Depende sa pangangailangan at kagustuhan ng mga partido.

    7. Ano ang dapat gawin kung may hindi pagkakasundo at may arbitration clause sa kontrata?
    Ang unang hakbang ay suriin ang kontrata at ang arbitration clause. Pagkatapos, dapat magpadala ng notice of arbitration sa kabilang partido at simulan ang proseso ng pagpili ng arbitrator ayon sa napagkasunduan sa kontrata o sa arbitration rules na applicable.

    Kung kayo ay may katanungan tungkol sa arbitration clauses o iba pang usaping legal sa kontrata, huwag mag-atubiling kumonsulta sa eksperto. Ang ASG Law ay may mga abogado na dalubhasa sa contract law at alternative dispute resolution. Para sa konsultasyon, maaari kayong mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.

  • Nagtatrabaho sa Konstruksyon? Alamin ang Jurisdiction ng CIAC sa mga Kontrata

    Alamin Kung Bakit Mahalaga ang CIAC Jurisdiction sa Kontrata ng Konstruksyon

    [G.R. No. 179628, January 16, 2013] THE MANILA INSURANCE COMPANY, INC. VS. SPOUSES ROBERTO AND AIDA AMURAO

    INTRODUKSYON

    Isipin mo na ikaw ay nagpatayo ng iyong pinapangarap na negosyo. Nakipagkontrata ka sa isang construction company, at para masiguro ang kalidad ng trabaho, kumuha ka ng performance bond mula sa isang insurance company. Ngunit sa kasamaang palad, hindi natapos ang proyekto ayon sa usapan. Saan ka dapat dumulog para sa iyong reklamo – sa regular na korte ba o sa espesyal na arbitration body? Ito ang mahalagang tanong na sinagot ng Korte Suprema sa kasong ito, na nagbibigay linaw sa jurisdiction ng Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) sa mga usapin sa konstruksyon, lalo na kapag sangkot ang performance bonds.

    Sa kasong The Manila Insurance Company, Inc. v. Spouses Amurao, nilinaw ng Korte Suprema na ang CIAC ang may sakop sa mga dispute na nagmumula sa kontrata ng konstruksyon, kasama na rito ang mga usapin na may kaugnayan sa performance bonds, kahit pa hindi direktang partido sa kontrata ang insurance company na nag-isyu ng bond.

    LEGAL NA KONTEKSTO

    Ang Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) ay itinatag sa pamamagitan ng Executive Order No. 1008, na kilala rin bilang Construction Industry Arbitration Law. Ayon sa Seksiyon 4 ng EO 1008, ang CIAC ay may “original and exclusive jurisdiction over disputes arising from, or connected with, contracts entered into by parties involved in construction in the Philippines.” Ito ay nangangahulugan na kung ang isang dispute ay may kinalaman sa kontrata ng konstruksyon, ang CIAC ang tamang forum para dinggin ito, hindi ang regular na korte.

    Mahalagang tandaan na ang jurisdiction ng CIAC ay nakabatay sa dalawang pangunahing elemento: (1) ang dispute ay dapat konektado sa isang kontrata ng konstruksyon, at (2) ang mga partido ay dapat sumang-ayon na isumite ang dispute sa voluntary arbitration. Kahit na walang hiwalay na arbitration agreement, kung may arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon, sapat na ito para masabing sumang-ayon ang mga partido sa arbitration.

    Ang performance bond naman ay isang uri ng garantiya kung saan ang isang surety company (tulad ng Manila Insurance sa kasong ito) ay nangangako na babayaran ang obligee (ang nagpapagawa, Spouses Amurao) kung sakaling hindi magawa ng principal contractor (Aegean Construction) ang kanyang obligasyon sa ilalim ng kontrata ng konstruksyon. Bagama’t accessory contract lamang ang performance bond sa principal contract ng konstruksyon, ang pananagutan ng surety ay direkta, primarya, at absolute sa harap ng obligee.

    PAGSUSURI NG KASO

    Sa kasong ito, ang Spouses Amurao ay nakipagkontrata sa Aegean Construction para sa pagpapatayo ng isang commercial building. Para masigurado ang kanilang proyekto, nag-isyu ang Manila Insurance ng performance bond. Nang hindi matapos ang proyekto, dumulog ang Spouses Amurao sa Regional Trial Court (RTC) para kolektahin ang performance bond mula sa Manila Insurance.

    Nag-motion to dismiss ang Manila Insurance sa RTC, sinasabing dapat sa CIAC ang kaso dahil may arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon. Hindi pumayag ang RTC at sinabing hindi sakop ng arbitration clause ang usapin dahil hindi naman daw interpretasyon ng kontrata ang isyu, kundi pag-kolekta ng bond. Umapela ang Manila Insurance sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan din ng CA ang RTC.

    Dahil dito, umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Ang pangunahing argumento ng Manila Insurance ay ang jurisdiction ng CIAC. Ayon sa kanila, dahil ang usapin ay nagmula sa kontrata ng konstruksyon na may arbitration clause, dapat sa CIAC ito dinggin, hindi sa RTC. Iginiit din nila na hindi sila dapat ituring na solidary debtor kundi surety lamang, at ang kanilang pananagutan ay nakadepende sa pananagutan ng principal contractor (Aegean).

    Sa pagdinig ng Korte Suprema, sinuri nila ang arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon, na nagsasabing:

    “Any dispute arising in the course of the execution and performance of this Agreement by reason of difference in interpretation of the Contract Documents… which the OWNER and the CONTRACTOR are unable to resolve amicably between themselves shall be submitted by either party to a board of arbitrators…”

    Binigyang diin ng Korte Suprema na malawak ang jurisdiction ng CIAC at sakop nito hindi lamang ang interpretasyon ng kontrata, kundi pati na rin ang anumang dispute na “arising from, or connected with” ang kontrata ng konstruksyon. Sinabi pa ng Korte Suprema na:

    “The jurisdiction of the CIAC is conferred by law. Section 4 of Executive Order (E.O.) No. I 008… ‘is broad enough to cover any dispute arising from, or connected with construction contracts, whether these involve mere contractual money claims or execution of the works.’”

    Idinagdag pa nila na kahit hindi direktang partido sa kontrata ng konstruksyon ang Manila Insurance, ang performance bond na kanilang inisyu ay “deemed as an associate of the main construction contract that it cannot be separated or severed fi·om its principal.” Kaya naman, ang dispute sa performance bond ay sakop pa rin ng jurisdiction ng CIAC.

    Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at RTC. Ipinag-utos ng Korte Suprema na ibasura ang kaso sa RTC dahil walang jurisdiction dito, at ang tamang forum ay ang CIAC.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang desisyon na ito ay mahalaga lalo na sa mga negosyo at indibidwal na sangkot sa construction industry. Nilinaw nito na kung may arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon, at may dispute na lumitaw, ang CIAC ang tamang forum para dinggin ito. Hindi na kailangang dumulog sa regular na korte, na maaaring mas matagal at mas magastos.

    Para sa mga nagpapagawa (owners) at contractors, mahalagang tiyakin na malinaw ang arbitration clause sa kontrata. Kung gusto nilang mapailalim sa jurisdiction ng CIAC ang anumang dispute, dapat nakasaad ito sa kontrata. Para naman sa mga surety companies na nag-iisyu ng performance bonds, dapat nilang malaman na posibleng madamay sila sa arbitration sa CIAC kung may dispute sa kontrata ng konstruksyon na kanilang ginagarantiyahan.

    MGA MAHAHALAGANG ARAL

    • Jurisdiction ng CIAC: Ang CIAC ang may eksklusibong jurisdiction sa mga dispute na nagmumula o konektado sa kontrata ng konstruksyon, basta’t may arbitration agreement o clause.
    • Sakop ng CIAC ang Performance Bond: Kahit accessory contract lang ang performance bond, sakop pa rin ito ng jurisdiction ng CIAC dahil konektado ito sa principal contract ng konstruksyon.
    • Kahalagahan ng Arbitration Clause: Ang arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon ay mahalaga para matiyak na sa CIAC dadaan ang dispute, hindi sa regular na korte.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    Tanong 1: Ano ang CIAC?
    Sagot: Ang Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) ay isang espesyal na arbitration body na itinatag para dinggin at resolbahin ang mga dispute sa construction industry.

    Tanong 2: Kailan masasabing sakop ng CIAC ang isang dispute?
    Sagot: Sakop ng CIAC ang isang dispute kung ito ay (1) nagmula o konektado sa kontrata ng konstruksyon, at (2) may kasunduan ang mga partido na isumite ito sa arbitration, karaniwan ay sa pamamagitan ng arbitration clause sa kontrata.

    Tanong 3: Party ba sa kontrata ng konstruksyon ang surety company?
    Sagot: Hindi direktang party sa kontrata ng konstruksyon ang surety company. Ang surety company ay nag-iisyu lamang ng performance bond para garantiyahan ang obligasyon ng contractor.

    Tanong 4: Maaari bang dumulog sa korte kahit may arbitration clause sa kontrata ng konstruksyon?
    Sagot: Hindi. Dahil sa arbitration clause at sa batas (EO 1008), ang CIAC ang may primary jurisdiction. Kailangang dumaan muna sa CIAC arbitration bago maaaring dumulog sa korte, maliban na lang kung may exception na pinapayagan ng batas.

    Tanong 5: Ano ang kahalagahan ng performance bond?
    Sagot: Ang performance bond ay nagbibigay proteksyon sa nagpapagawa (owner) kung sakaling hindi matapos ng contractor ang proyekto ayon sa kontrata. Maaaring i-claim ng owner ang bond para mabawi ang danyos na natamo.

    Dalubhasa ang ASG Law sa mga usapin tungkol sa kontrata at construction law. Kung mayroon kang katanungan o nangangailangan ng legal na payo tungkol sa CIAC jurisdiction o kontrata sa konstruksyon, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o mag-contact dito para sa konsultasyon.