Tag: Arbitrasyon

  • Mag-ingat sa Forum Shopping: Pag-iwas sa Parehong Kaso sa Iba’t Ibang Hukuman

    Huwag Magpaloko sa Forum Shopping: Res Judicata at Kasunduan sa Arbitrasyon

    G.R. No. 197530, July 09, 2014

    INTRODUKSYON

    Sa mundo ng negosyo at batas, madalas na may mga hindi pagkakasundo. Kapag hindi naayos ang mga ito sa pamamagitan ng usapan, kadalasan ay nauuwi sa korte. Ngunit paano kung ang isang partido ay hindi sang-ayon sa desisyon ng isang hukuman at sinubukan nilang muling isampa ang parehong kaso sa ibang korte? Dito pumapasok ang konsepto ng “forum shopping,” isang taktika na mahigpit na ipinagbabawal sa sistema ng hustisya ng Pilipinas. Ang kaso ng Aboitiz Equity Ventures, Inc. v. Victor S. Chiongbian, et al. ay isang napakahalagang halimbawa kung paano tinutugunan ng Korte Suprema ang isyung ito, pati na rin ang kahalagahan ng mga kasunduan sa arbitrasyon at ang prinsipyo ng res judicata.

    Sa kasong ito, sinubukan ng Carlos A. Gothong Lines, Inc. (CAGLI) na pilitin ang Aboitiz Equity Ventures, Inc. (AEV) na sumailalim sa arbitrasyon para sa isang usapin na dati nang naresolba sa korte. Ang pangunahing tanong dito ay kung tama ba ang ginawa ng CAGLI at kung dapat bang pilitin ang AEV na mag-arbitrate. Sinuri ng Korte Suprema ang mga detalye ng kaso at nagbigay ng desisyon na nagbibigay-diin sa mga limitasyon ng forum shopping at ang bisa ng mga naunang desisyon ng korte.

    LEGAL NA KONTEKSTO: FORUM SHOPPING, RES JUDICATA, AT ARBITRASYON

    Upang lubos na maunawaan ang kasong ito, mahalagang maintindihan ang ilang mahahalagang legal na konsepto.

    Forum Shopping: Ito ay ang paghahanap ng isang partido ng pinakamagandang lugar o hukuman upang paboran ang kanilang kaso. Ipinagbabawal ito dahil sinasayang nito ang oras at resources ng mga korte at maaaring humantong sa magkakasalungat na desisyon. Ayon sa Korte Suprema, ang forum shopping ay “isang gawa ng malpractice dahil niloloko nito ang mga korte, inaabuso ang kanilang proseso, pinapababa ang administrasyon ng hustisya at dinadagdagan ang masikip nang mga docket ng korte.”

    Res Judicata: Ito ay isang prinsipyo na nagsasaad na kapag ang isang hukuman ay nagbigay na ng pinal na desisyon sa isang kaso, hindi na maaaring litisin muli ang parehong kaso sa pagitan ng parehong partido tungkol sa parehong usapin. Layunin nitong magbigay ng katiyakan at katapusan sa mga legal na labanan. Ang res judicata ay nangangailangan ng apat na elemento: (1) pinal na desisyon, (2) hukuman na may hurisdiksyon, (3) desisyon batay sa merito, at (4) parehong partido, subject matter, at sanhi ng aksyon.

    Arbitrasyon: Ito ay isang alternatibong paraan ng pagresolba ng mga hindi pagkakasundo sa labas ng korte. Sa arbitrasyon, ang mga partido ay sumasang-ayon na magsumite ng kanilang kaso sa isang neutral na ikatlong partido, ang arbitrator, na magpapasya sa usapin. Ang Republic Act No. 876, o ang Arbitration Law, ang batas na namamahala sa arbitrasyon sa Pilipinas. Sinasabi nito na ang kasunduan sa arbitrasyon ay dapat nakasulat at may bisa.

    Sa kasong ito, mayroong mga kasunduan na naglalaman ng mga probisyon sa arbitrasyon, kaya mahalagang suriin kung sakop ba ng mga ito ang kaso sa pagitan ng AEV at CAGLI.

    PAGSUSURI NG KASO: ABOITIZ EQUITY VENTURES VS. CHIONGBIAN

    Ang kaso ay nagsimula noong 1996 nang ang Aboitiz Shipping Corporation (ASC), Carlos A. Gothong Lines, Inc. (CAGLI), at William Lines, Inc. (WLI) ay nagkasundo na pagsamahin ang kanilang mga negosyo sa pagpapadala. Ang WLI, na pagmamay-ari ng pamilya Chiongbian, ang tatanggap ng mga ari-arian ng ASC at CAGLI kapalit ng mga shares ng WLI. Ang pinagsamang negosyo ay tatawaging WG&A, Inc.

    Bilang bahagi ng kasunduan, may isang liham (Annex SL-V) kung saan sumang-ayon ang WLI na bumili ng ilang imbentaryo mula sa CAGLI na hindi lalampas sa P400 milyon. Bagama’t may kasunduan sa arbitrasyon para sa pangkalahatang kasunduan sa pagsasanib, walang hiwalay na probisyon sa arbitrasyon sa Annex SL-V.

    Nang maglaon, nagkaroon ng hindi pagkakasundo tungkol sa halaga ng imbentaryo. Nagpadala ang CAGLI ng mga demand letter sa WG&A (na naging Aboitiz Transport Shipping Corporation o ATSC) para sa pagbabayad ng labis na imbentaryo. Sinasabi ng AEV na naibalik na ang labis na imbentaryo, ngunit itinanggi ito ng CAGLI.

    Ang Unang Reklamo at Pagbasura

    Noong 2008, nagsampa ang CAGLI ng unang reklamo para sa arbitrasyon laban kay Victor S. Chiongbian, ATSC, ASC, at AEV sa Regional Trial Court (RTC) ng Cebu City, Branch 20. Ibinasura ng RTC Branch 20 ang reklamo laban sa AEV dahil walang kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng CAGLI at AEV. Hindi na kinwestyon ng CAGLI ang pagbasura na ito.

    Ang Pangalawang Reklamo at Pag-apela sa Korte Suprema

    Sa kabila ng pagbasura sa unang reklamo, nagsampa muli ang CAGLI, kasama si Benjamin D. Gothong, ng pangalawang reklamo para sa arbitrasyon sa RTC Cebu City, Branch 10. Tinanggihan ng RTC Branch 10 ang motion to dismiss ng AEV, na nagsasabing may kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng mga partido batay sa Share Purchase Agreement (SPA) kung saan binili ng AEV ang shares ng WG&A.

    Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Dito, sinuri ng Korte Suprema kung tama ba ang RTC Branch 10 sa pagtanggi sa motion to dismiss ng AEV.

    Desisyon ng Korte Suprema

    Pinaboran ng Korte Suprema ang AEV. Sinabi ng Korte Suprema na mali ang RTC Branch 10 at dapat ibinasura ang pangalawang reklamo ng CAGLI. Narito ang mga pangunahing punto ng desisyon:

    1. Maling Remedyo ang Pag-apela ng AEV: Unang pinuna ng Korte Suprema na mali ang remedyong ginamit ng AEV. Sa halip na Rule 45 petition (petition for review on certiorari), dapat ay Rule 65 petition (certiorari) ang ginamit dahil interlocutory order (hindi pa pinal na desisyon) ang pinag-uusapan. Gayunpaman, dahil sa grave abuse of discretion ng RTC Branch 10, itinuring ng Korte Suprema ang Rule 45 petition bilang Rule 65 petition.
    2. Forum Shopping at Res Judicata: Nakita ng Korte Suprema na ang pangalawang reklamo ng CAGLI ay forum shopping at barred by res judicata. Pareho ang mga partido (maliban sa pagdagdag kay Benjamin D. Gothong na walang personal na interes), pareho ang sanhi ng aksyon (paghahabol sa imbentaryo), at may pinal na desisyon na ang unang reklamo laban sa AEV. Binigyang-diin ng Korte Suprema na kahit dismissal dahil sa failure to state a cause of action ay maaaring maging res judicata kung ang desisyon ay batay sa merito. Sa unang kaso, tinukoy ng RTC Branch 20 na walang kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng CAGLI at AEV.
    3. Walang Kasunduan sa Arbitrasyon sa Pagitan ng AEV at CAGLI: Pinakamahalaga, kinumpirma ng Korte Suprema na walang kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng AEV at CAGLI tungkol sa Annex SL-V. Ang Annex SL-V ay kasunduan lamang sa pagitan ng WLI at CAGLI, hindi kasama ang AEV. Bagama’t may arbitration clause sa SPA, ito ay para lamang sa mga dispute na nagmula sa SPA mismo, hindi sa Annex SL-V. Hindi rin successor-in-interest ang AEV sa WLI para awtomatikong akuin ang mga obligasyon ng WLI sa Annex SL-V. Ang AEV ay stockholder lamang ng ATSC (dating WLI/WG&A), at may separate legal personality ang korporasyon at ang mga stockholders nito.

    Bilang konklusyon, pinagbigyan ng Korte Suprema ang petisyon ng AEV at iniutos na ibasura ang pangalawang reklamo ng CAGLI.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ARAL MULA SA KASO NG ABOITIZ VS. CHIONGBIAN

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral para sa mga negosyo at indibidwal:

    1. Iwasan ang Forum Shopping: Mahalagang iwasan ang forum shopping. Kung hindi ka sang-ayon sa desisyon ng isang hukuman, ang tamang remedyo ay ang pag-apela sa mas mataas na korte, hindi ang muling pagsampa ng parehong kaso sa ibang hukuman. Ang forum shopping ay maaaring magresulta sa pagbasura ng iyong kaso at magdulot ng sanctions.
    2. Respetuhin ang Res Judicata: Kapag may pinal na desisyon na ang isang kaso, dapat itong respetuhin. Hindi na maaaring litisin muli ang parehong usapin. Mahalagang maunawaan ang saklaw ng res judicata upang maiwasan ang pag-aksaya ng oras at pera sa mga kasong hindi na maaaring manalo.
    3. Linawin ang Kasunduan sa Arbitrasyon: Kung nais mong resolbahin ang mga hindi pagkakasundo sa pamamagitan ng arbitrasyon, tiyaking malinaw at tiyak ang iyong kasunduan sa arbitrasyon. Tukuyin kung anong uri ng mga dispute ang sakop ng arbitrasyon at kung sino ang mga partido na sakop nito. Sa kasong ito, naging malinaw na ang arbitration clause sa pangkalahatang kasunduan ay hindi awtomatikong sumasaklaw sa hiwalay na kasunduan (Annex SL-V) maliban kung malinaw na nakasaad.
    4. Separate Legal Personality ng Korporasyon: Maunawaan ang konsepto ng separate legal personality ng korporasyon. Ang isang stockholder ay hindi awtomatikong mananagot sa mga obligasyon ng korporasyon, maliban kung may mga sirkumstansya na nagpapahintulot sa pagtanggal ng corporate veil. Sa kasong ito, hindi maaaring pilitin ang AEV na akuin ang obligasyon ng ATSC dahil lamang stockholder ito ng ATSC.

    MGA KARANIWANG TANONG (FREQUENTLY ASKED QUESTIONS)

    Tanong 1: Ano ang mangyayari kung ako ay mahuli sa forum shopping?
    Sagot: Maaaring ibasura ng korte ang iyong kaso. Bukod pa rito, maaari kang patawan ng sanctions o parusa dahil sa pag-aabuso sa proseso ng korte.

    Tanong 2: Kailan masasabing may res judicata?
    Sagot: May res judicata kapag natugunan ang apat na elemento: pinal na desisyon, hukuman na may hurisdiksyon, desisyon batay sa merito, at parehong partido, subject matter, at sanhi ng aksyon.

    Tanong 3: Ano ang bentaha ng arbitrasyon kumpara sa paglilitis sa korte?
    Sagot: Kadalasan, mas mabilis, mas mura, at mas pribado ang arbitrasyon kaysa sa paglilitis sa korte. Maaari ring pumili ang mga partido ng arbitrator na may espesyal na kaalaman sa kanilang industriya o usapin.

    Tanong 4: Maaari bang pilitin ang isang partido na mag-arbitrate kahit walang kasunduan sa arbitrasyon?
    Sagot: Hindi. Ang arbitrasyon ay nakabatay sa kasunduan. Kung walang nakasulat na kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng mga partido, hindi maaaring pilitin ang isang partido na sumailalim sa arbitrasyon, maliban kung compulsory arbitration ay itinatakda ng batas.

    Tanong 5: Ano ang ibig sabihin ng “judgment on the merits”?
    Sagot: Ang “judgment on the merits” ay desisyon na batay sa mga katotohanan at batas ng kaso, hindi lamang sa technicalities o procedural issues. Kahit dismissal dahil sa failure to state a cause of action ay maaaring maging judgment on the merits kung tinatalakay nito ang mga isyu ng kaso.

    Naranasan mo na ba ang ganitong sitwasyon o may katanungan ka tungkol sa forum shopping, res judicata, o arbitrasyon? Huwag mag-atubiling kumonsulta sa mga eksperto. Ang ASG Law ay may mga abogado na dalubhasa sa mga usaping korporasyon at komersyal. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.



    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pagkiling ng Arbitrator: Ano ang Dapat Malaman Tungkol sa ‘Evident Partiality’ sa Arbitrasyon sa Pilipinas

    Pagkiling ng Arbitrator: Ano ang Dapat Malaman Tungkol sa ‘Evident Partiality’ sa Arbitrasyon sa Pilipinas

    G.R. No. 196171 & G.R. No. 199238 – RCBC CAPITAL CORPORATION VS. BANCO DE ORO UNIBANK, INC.

    Sa mundo ng negosyo, hindi maiiwasan ang mga hindi pagkakasundo. Kapag ang mga partido ay nagkasundo na lutasin ang kanilang mga alitan sa pamamagitan ng arbitrasyon, inaasahan nila ang isang patas at walang kinikilingan na proseso. Ngunit paano kung ang arbitrator mismo ay mukhang kumikiling sa isang panig? Ang kaso ng RCBC Capital Corporation laban sa Banco de Oro Unibank, Inc. ay nagbibigay linaw sa konsepto ng “evident partiality” o maliwanag na pagkiling sa arbitrasyon sa Pilipinas, at kung paano ito maaaring magpawalang-bisa sa isang arbitral award.

    Ang Kontekstong Legal ng ‘Evident Partiality’

    Ang arbitrasyon ay isang alternatibong paraan ng paglutas ng mga alitan sa labas ng korte. Ito ay pinapaboran dahil sa bilis, pagiging pribado, at kadalasan, mas dalubhasang kaalaman ng mga arbitrators sa isyu. Sa Pilipinas, ang Republic Act No. 876, o ang Arbitration Law, at ang Republic Act No. 9285, o ang Alternative Dispute Resolution Act of 2004, ang pangunahing batas na namamahala sa domestic arbitration.

    Ayon sa Section 41 ng R.A. 9285, ang isang partido ay maaaring kuwestiyunin ang arbitral award sa korte base lamang sa mga grounds na nakalista sa Section 25 ng R.A. 876. Isa sa mga grounds na ito ay ang “evident partiality” sa mga arbitrators.

    Rule 11.4 ng Special ADR Rules ng Korte Suprema ay nagbibigay linaw pa sa mga grounds para mapawalang-bisa ang arbitral award, kabilang na ang:

    Rule 11.4. Grounds.—(A) To vacate an arbitral award. – The arbitral award may be vacated on the following grounds:

    b. There was evident partiality or corruption in the arbitral tribunal or any of its members;

    Ngunit ano nga ba ang ibig sabihin ng “evident partiality”? Hindi ito basta-basta suspetsa lamang. Kailangan na mayroong “signs and indications” na magtuturo sa isang makatuwirang tao na isipin na ang arbitrator ay kumikiling nga sa isang partido. Hindi kailangang patunayan ang actual bias, ngunit kailangan na ang pagkiling ay maliwanag at makikita.

    Ang Kwento ng Kaso: RCBC Capital Corporation vs. BDO

    Nagsimula ang lahat sa isang Share Purchase Agreement (SPA) sa pagitan ng RCBC at ng Equitable-PCI Bank (EPCIB), na ngayon ay Banco de Oro (BDO). Binili ng RCBC ang shares ng Bankard mula sa EPCIB. Makalipas ang ilang panahon, nagkaroon ng alitan dahil umano sa overpayment ng RCBC dahil sa overstated valuation ng accounts ng Bankard.

    Dahil sa arbitration clause sa kanilang SPA, dinala ng RCBC ang kaso sa International Chamber of Commerce-International Court of Arbitration (ICC-ICA). Sa arbitration proceedings, inireklamo ng RCBC ang Bankard sa paglabag sa accounting principles, na nagresulta sa overpayment. Naghain naman ng counterclaim ang EPCIB.

    Nagkaroon ng problema sa pagbabayad ng advance costs para sa arbitrasyon. Ayaw bayaran ng EPCIB ang kanilang share sa costs, kaya binayaran ng RCBC ang buong halaga para hindi masuspinde ang proceedings. Dito nagsimula ang isyu ng “evident partiality”.

    Sa gitna ng arbitration, naglabas ang Arbitration Tribunal ng dalawang Partial Awards. Ang una ay pabor sa RCBC sa isyu ng liability. Ang ikalawang Partial Award naman ang naging sentro ng kontrobersya. Ito ay nag-uutos sa EPCIB na bayaran ang share nila sa advance costs, at itinuring na withdrawn ang counterclaim ng EPCIB dahil sa hindi pagbabayad.

    Kinuwestiyon ng EPCIB sa korte ang Second Partial Award, dahil umano sa evident partiality ni Chairman Barker ng Arbitration Tribunal. Ayon sa EPCIB, nagpakita ng pagkiling si Chairman Barker nang bigyan nito ng kopya ng isang artikulo ang RCBC na sumusuporta sa kanilang posisyon, bago pa man magdesisyon ang Tribunal sa isyu ng advance costs.

    Narito ang timeline ng mahalagang pangyayari:

    • **2000:** RCBC at EPCIB pumasok sa Share Purchase Agreement (SPA).
    • **2003:** Nagkaroon ng dispute tungkol sa overpayment.
    • **2004:** RCBC nagsimula ng arbitration proceedings sa ICC-ICA.
    • **2007:** Arbitration Tribunal naglabas ng First Partial Award (pabor sa RCBC sa liability).
    • **2008:** Arbitration Tribunal naglabas ng Second Partial Award (nag-uutos sa EPCIB na magbayad ng advance costs).
    • **2010:** Court of Appeals pinawalang-bisa ang Second Partial Award dahil sa evident partiality.
    • **2012:** Supreme Court kinumpirma ang desisyon ng Court of Appeals.

    Ang Pasiya ng Korte Suprema

    Kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nagpawalang-bisa sa Second Partial Award. Ayon sa Korte Suprema, ang pagbibigay ni Chairman Barker ng kopya ng artikulo kay RCBC, bago pa man magdesisyon, ay nagpapakita ng reasonable impression of partiality.

    Sabi ng Korte:

    “Applying the foregoing standard, we agree with the CA in finding that Chairman Barker’s act of furnishing the parties with copies of Matthew Secomb’s article, considering the attendant circumstances,is indicative of partiality such that a reasonable man would have to conclude that he was favoring the Claimant, RCBC.”

    Binigyang diin ng Korte na kahit na hindi sinasadyang magpakita ng pagkiling si Chairman Barker, ang mahalaga ay ang impression na nabuo nito. Ang pagiging patas at walang kinikilingan ay napakahalaga sa arbitrasyon upang mapanatili ang tiwala ng publiko sa proseso.

    Praktikal na Implikasyon ng Kaso

    Ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral para sa mga partido sa arbitrasyon at maging sa mga arbitrators mismo. Ang evident partiality ay isang seryosong ground para mapawalang-bisa ang isang arbitral award. Kahit walang actual bias, kung ang mga aksyon ng arbitrator ay nagbibigay ng impression of partiality, maaaring mapawalang-bisa ang award.

    Para sa mga negosyo at indibidwal na pumapasok sa arbitration agreements, mahalagang tandaan ang mga sumusunod:

    • **Piliin nang mabuti ang arbitrator.** Suriin ang background at posibleng conflicts of interest ng mga nominado.
    • **Maging mapagmatyag sa proceedings.** Kung may kahina-hinalang aksyon ang arbitrator, itala ito at kumonsulta agad sa abogado.
    • **Alamin ang grounds para mapawalang-bisa ang award.** Kung sa tingin mo ay may evident partiality, huwag mag-atubiling kumonsulta sa abogado para sa posibleng legal remedies.

    Mahahalagang Aral Mula sa Kaso

    1. **Impartiality ay Mahalaga:** Ang pagiging patas at walang kinikilingan ng arbitrator ay kritikal sa integridad ng arbitrasyon.
    2. **Impression of Partiality ay Sapat:** Hindi kailangang patunayan ang actual bias. Ang reasonable impression of partiality ay sapat na ground para mapawalang-bisa ang award.
    3. **Due Process ay Dapat Sundin:** Kahit sa arbitrasyon, dapat sundin ang due process. Ang arbitrator ay hindi dapat kumilos na parang kumikiling sa isang panig.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    1. Ano ang ibig sabihin ng arbitrasyon?
    Ang arbitrasyon ay isang paraan ng paglutas ng alitan sa labas ng korte, kung saan ang mga partido ay nagkasundo na ipaubaya ang kanilang dispute sa isang neutral na third party, ang arbitrator, na magdedesisyon sa kaso.

    2. Ano ang “evident partiality” sa arbitrasyon?
    Ang “evident partiality” ay ang maliwanag na pagkiling ng arbitrator sa isang partido, na maaaring maging ground para mapawalang-bisa ang arbitral award. Hindi kailangang patunayan ang actual bias, sapat na ang reasonable impression of partiality.

    3. Paano mapapatunayan ang “evident partiality”?
    Mapapatunayan ito sa pamamagitan ng pagpapakita ng mga aksyon o conduct ng arbitrator na nagbibigay ng impression na kumikiling siya sa isang partido. Sa kasong RCBC vs. BDO, ang pagbibigay ng artikulo ni Chairman Barker ay itinuring na sapat na indikasyon ng pagkiling.

    4. Ano ang mangyayari kung mapawalang-bisa ang arbitral award dahil sa “evident partiality”?
    Kung mapawalang-bisa ang arbitral award, ang desisyon ng arbitrator ay hindi na balido. Maaaring kailanganing magsimula muli ang arbitrasyon sa ibang arbitrator, o maaaring dalhin na ang kaso sa korte.

    5. Ano ang dapat gawin kung sa tingin ko ay may “evident partiality” sa arbitration proceedings?
    Kung sa tingin mo ay may “evident partiality,” mahalagang itala ang mga pangyayari at kumonsulta agad sa abogado. Maaaring kailanganing maghain ng motion to vacate ang award sa korte.

    Naranasan mo na ba ang hindi pagkakaintindihan sa arbitration proceedings? Eksperto ang ASG Law sa arbitration at alternative dispute resolution. Kung kailangan mo ng legal na payo o representasyon, makipag-ugnayan sa amin ngayon o bumisita dito para sa konsultasyon. Handa kaming tumulong!





    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)