Ang Hukuman ang May Huling Say sa Balidad ng Proxy sa Halalan ng Direktor

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, PETITIONER, VS. THE HONORABLE COURT OF APPEALS, OMICO CORPORATION, EMILIO S. TENG AND TOMMY KIN HING TIA, RESPONDENTS. [G.R. NO. 189014] ASTRA SECURITIES CORPORATION, PETITIONER, VS. OMICO CORPORATION, EMILIO S. TENG AND TOMMY KIN HING TIA, RESPONDENTS.

Kapag may halalan ng direktor sa isang korporasyon, mahalagang malaman kung sino ang may kapangyarihang magpasya sa balidad ng mga proxy. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw kung ang Securities and Exchange Commission (SEC) ba o ang mga regular na hukuman ang may hurisdiksyon dito.

Ang kaso ay nag-ugat sa pagtutol ng Astra Securities Corporation (Astra) sa mga proxy na isinumite ni Tommy Kin Hing Tia (Tia) para sa taunang pagpupulong ng mga stockholder ng Omico Corporation (Omico). Iginiit ng Astra na hindi wasto ang mga proxy dahil hindi umano nakuha ni Tia ang kinakailangang pahintulot mula sa mga broker na nag-isyu ng mga ito. Naghain ang Astra ng reklamo sa SEC, ngunit kinontra ito ng Omico sa Court of Appeals (CA).

Ang Batas Tungkol sa Proxy at Halalan ng Direktor

Mahalagang maunawaan ang mga batas na may kaugnayan sa mga proxy at halalan ng direktor. Ayon sa Section 24 ng Corporation Code of the Philippines, kailangan ang mayorya ng outstanding capital stock para magkaroon ng quorum sa isang pagpupulong ng mga stockholder kung saan ihahalal ang mga direktor. Ang mga stockholder na hindi makakadalo ay maaaring magtalaga ng proxy para bumoto para sa kanila.

Ang Securities Regulation Code (SRC) at ang mga panuntunan nito ay nagtatakda ng mga regulasyon tungkol sa proxy solicitation. Layunin nitong protektahan ang mga stockholder at tiyakin na patas ang proseso ng pagboto. Ayon sa SRC Rule 20(11)(b)(xviii), kailangan ang express written authorization ng customer bago magbigay ng proxy ang isang broker para sa account ng customer.

Dati, ang SEC ang may kapangyarihang magpasya sa balidad ng mga proxy ayon sa Presidential Decree No. (P.D.) 902-A. Ngunit sa pagpasa ng SRC, inilipat ang hurisdiksyon sa mga regular na hukuman. Mahalagang tandaan na ang kapangyarihan ng SEC sa mga proxy ay limitado na lamang sa mga usaping hindi may kaugnayan sa halalan ng direktor.

Ayon sa Section 5(c) ng Presidential Decree No. 902-A, na may kaugnayan sa SRC:

“Controversies in the election or appointments of directors, trustees, officers or managers of such corporations, partnerships or associations.”

Ibig sabihin, ang mga regular na hukuman ang may kapangyarihang dinggin ang mga kaso tungkol sa halalan ng mga direktor.

Ang Paglalakbay ng Kaso sa Hukuman

Narito ang mga pangyayari sa kaso:

• Nagtutol ang Astra sa mga proxy ni Tia bago ang taunang pagpupulong ng Omico.
• Nag-isyu ang SEC ng Cease and Desist Order (CDO) para pigilan ang paggamit ng mga pinagtatalunang proxy.
• Hindi naiserve ang CDO, at nagpatuloy ang pagpupulong.
• Nagreklamo ang Astra sa SEC, habang umapela naman ang Omico sa CA.

Nagpasya ang CA na walang bisa ang CDO ng SEC dahil ang usapin ay intra-corporate at ang mga regular na hukuman ang may hurisdiksyon. Ayon sa CA, ang pagpapasya sa balidad ng mga proxy ay isang election contest, na sakop din ng hurisdiksyon ng mga regular na hukuman.

Dahil dito, umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Ang pangunahing tanong ay kung ang SEC ba o ang mga regular na hukuman ang may hurisdiksyon sa mga kontrobersyang nagmumula sa pagpapasya sa balidad ng mga proxy para sa halalan ng mga direktor ng isang korporasyon.

Ayon sa Korte Suprema:

“when proxies are solicited in relation to the election of corporate directors, the resulting controversy, even if it ostensibly raised the violation of the SEC rules on proxy solicitation, should be properly seen as an election controversy within the original and exclusive jurisdiction of the trial courts.”

Ibig sabihin, kahit na may paglabag sa panuntunan ng SEC tungkol sa proxy solicitation, kung ang proxy ay ginamit para sa halalan ng direktor, ang regular na hukuman pa rin ang may kapangyarihan.

Mahalagang Aral: Ano ang Dapat Tandaan?

Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagbibigay linaw sa mga korporasyon, stockholder, at mga abogado. Narito ang mga dapat tandaan:

• Kapag may kontrobersya tungkol sa balidad ng proxy na ginamit sa halalan ng direktor, ang regular na hukuman ang may hurisdiksyon, hindi ang SEC.
• Ang kapangyarihan ng SEC sa mga proxy ay limitado sa mga usaping hindi may kaugnayan sa halalan ng direktor.
• Mahalagang sundin ang mga panuntunan ng SRC tungkol sa proxy solicitation upang maiwasan ang mga problema sa hinaharap.

Key Lessons:

• Tiyakin na ang proxy solicitation ay naaayon sa SRC Rules.
• Kung may pagtatalo sa validity ng proxy para sa election ng direktor, dumulog sa regular courts.
• Ang SEC ay may kapangyarihan pa rin sa proxy matters maliban sa election ng direktor.

Mga Madalas Itanong (FAQ)

1. Ano ang proxy?

Ang proxy ay isang dokumento na nagpapahintulot sa isang tao na bumoto para sa ibang stockholder sa isang pagpupulong.

2. Kailan kailangan ang express written authorization ng customer para sa proxy?

Kailangan ito kapag ang proxy ay ibinigay ng isang broker para sa account ng kanyang customer.

3. Ano ang mangyayari kung hindi sundin ang mga panuntunan sa proxy solicitation?

Maaaring mapawalang-bisa ang mga proxy at makaapekto ito sa resulta ng botohan.

4. Saan dapat maghain ng reklamo kung may problema sa proxy na ginamit sa halalan ng direktor?

Sa regular na hukuman.

5. Ano ang kahalagahan ng desisyong ito para sa mga korporasyon?

Nagbibigay ito ng linaw kung sino ang may kapangyarihang magpasya sa mga usapin ng proxy sa halalan ng direktor.

Para sa karagdagang impormasyon o konsultasyon tungkol sa mga usaping korporasyon at securities law, ang ASG Law ay handang tumulong. Kami ay eksperto sa larangang ito at nagbibigay ng legal na payo na naaayon sa inyong pangangailangan. Huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website here.