Ang desisyong ito ay nagpapatibay sa karapatan ng bawat stockholder na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon, kahit na maliit lamang ang kanyang pagmamay-aring bahagi. Hindi maaaring ipagkait ang karapatang ito maliban kung mapatunayang ginamit na niya ito sa hindi tamang paraan, o kaya’y may masamang intensyon sa pagsasagawa ng inspeksyon. Mahalaga ang desisyong ito dahil pinoprotektahan nito ang mga stockholder laban sa posibleng pang-aabuso ng mga opisyal ng korporasyon, at nagbibigay-daan sa kanila na magkaroon ng sapat na impormasyon upang bantayan ang kanilang mga interes.

.001% na Bahagi, 100% na Karapatan: Ang Pagpapatibay sa Karapatan ng Stockholder sa Inspeksyon

Sa kasong ito, si Cecilia Teresita J. Yulo, isang stockholder ng Terelay Investment and Development Corporation na may .001% na bahagi, ay hiniling na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon. Ito ay tinanggihan ng Terelay Investment and Development Corporation, kaya’t naghain si Yulo ng petisyon para sa Writ of Mandamus. Ito ay isang utos ng korte na nag-uutos sa isang korporasyon na gampanan ang kanyang legal na obligasyon, sa kasong ito, ang pagpapahintulot sa inspeksyon ng stockholder.

Iginiit ng Terelay Investment and Development Corporation na hindi dapat payagan si Yulo na siyasatin ang kanilang mga rekord dahil napakaliit lamang ng kanyang pagmamay-aring bahagi, at posible umanong mayroon siyang masamang motibo. Ayon sa kanila, kailangan munang patunayan ni Yulo na mayroon siyang malaking interes sa korporasyon bago niya magamit ang kanyang karapatan sa inspeksyon. Dinagdag pa nila na ang layunin umano ni Yulo sa inspeksyon ay upang alamin lamang ang kalagayan ng korporasyon. Subalit hindi kinatigan ng Korte Suprema ang argumento ng Terelay Investment and Development Corporation.

Ayon sa Korte Suprema, hindi isinasaad sa Corporation Code na kailangan ng isang partikular na laki ng interes bago magamit ng isang stockholder ang kanyang karapatan sa inspeksyon. Sabi nga, “Ubi lex non distinguit nec nos distinguere debemos.” Kung saan ang batas ay hindi nagtatangi, hindi rin tayo dapat magtangi. Dagdag pa rito, sinabi ng korte na hindi maaaring basta-basta ipagkait ng korporasyon ang karapatan ng isang stockholder sa inspeksyon dahil lamang sa pinaghihinalaan nilang mayroon itong masamang motibo.

Ang Section 74, talata 3 ng Corporation Code, ay malinaw na nagsasaad na ang tanging dahilan para tanggihan ang isang kahilingan para sa inspeksyon ay kung ang taong humihiling nito ay napatunayang ginamit na ang impormasyong nakuha niya sa nakaraang inspeksyon sa hindi tamang paraan, o kaya’y hindi siya kumikilos nang may mabuting intensyon o para sa isang lehitimong layunin. Kaya naman, ang responsibilidad na patunayan na ang layunin ng stockholder ay hindi wasto ay nasa korporasyon, at hindi sa stockholder na patunayan na wasto ang kanyang layunin.

Section 74. Books to be kept; stock tramfer agent. – Every corporation shall keep and carefully preserve at its principal office a record of all business transactions and minutes of all meetings of stockholders or members, or of the board of directors or trustees… The records of all business transactions of the corporation and the minutes of any meetings shall be open to inspection by any director, trustee, stockholder or member of the corporation at reasonable hours on business days…

Sa madaling salita, ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng karapatan ng isang stockholder sa inspeksyon, at nagtatakda ng limitasyon sa kapangyarihan ng korporasyon na ipagkait ang karapatang ito. Kailangang maging maingat ang mga korporasyon sa pagtanggi sa kahilingan ng inspeksyon, at kailangan nilang magkaroon ng sapat na basehan para patunayan na mayroong masamang motibo ang stockholder.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung may karapatan ang isang stockholder na may maliit na bahagi sa korporasyon na siyasatin ang mga libro at rekord nito.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa karapatan sa inspeksyon?	Sinabi ng Korte Suprema na ang bawat stockholder, kahit gaano pa kaliit ang kanyang bahagi, ay may karapatang siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon.
Kailan maaaring ipagkait ng korporasyon ang karapatan sa inspeksyon?	Maaaring ipagkait ng korporasyon ang karapatan sa inspeksyon kung napatunayang ginamit na ng stockholder ang impormasyong nakuha niya sa nakaraang inspeksyon sa hindi tamang paraan, o kaya’y hindi siya kumikilos nang may mabuting intensyon.
Sino ang may responsibilidad na patunayan na may masamang motibo ang stockholder?	Ang korporasyon ang may responsibilidad na patunayan na may masamang motibo ang stockholder.
Ano ang Writ of Mandamus?	Ang Writ of Mandamus ay isang utos ng korte na nag-uutos sa isang korporasyon na gampanan ang kanyang legal na obligasyon.
Mayroon bang minimum shares needed para makapag-inspect ng corporate records?	Wala. Ayon sa Korte Suprema, hindi kailangan ng specific amount of interest.
Anong section ng Corporation Code ang nagpoprotekta sa right to inspect?	Ayon sa Korte, Section 74 ng Corporation Code ang nagtatakda sa right to inspect.
Mayroon bang karapatan na magkaroon ng kopya ng records?	Meron. Ayon sa korte maaring humingi ng sulat ng kopya ng excerpts sa mga records o minutes, at sasagutin niya ang gastos nito.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagprotekta sa mga karapatan ng mga stockholder, lalo na ang mga may maliliit na bahagi. Sa pamamagitan ng pagbibigay-diin sa kanilang karapatan sa inspeksyon, nagiging mas responsable at accountable ang mga korporasyon sa kanilang mga desisyon at operasyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: TERELAY INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION VS. CECILIA TERESITA J. YULO, G.R No. 160924, August 05, 2015