Conservatorship: Hindi Hadlang sa Karapatan ng Board na Mag-Foreclose

G.R. No. 220686, March 09, 2020

Madalas, ang pagkakapasok ng isang kumpanya sa conservatorship ay nagdudulot ng pag-aalinlangan sa mga karapatan nito, lalo na sa mga usaping pinansyal. Ngunit, hanggang saan ba talaga ang limitasyon ng kapangyarihan ng isang conservator? Ang kasong ito ay nagbibigay linaw na kahit nasa ilalim ng conservatorship ang isang kumpanya, hindi nito otomatikong nawawala ang karapatan ng board of directors na ipagpatuloy ang foreclosure proceedings para sa mga pagkakautang.

Legal na Konteksto ng Conservatorship sa Pilipinas

Ang conservatorship ay isang proseso kung saan ang isang conservator ay itinalaga upang pangalagaan ang mga ari-arian, pananagutan, at pamamahala ng isang kumpanya na nahaharap sa mga problema sa pananalapi. Ito ay upang mapanatili ang solvency at liquidity nito. Ang layunin nito ay hindi upang tuluyang palitan ang board of directors, kundi upang tulungan ang kumpanya na makabangon at magpatuloy sa operasyon.

Ayon sa Seksiyon 255 ng Insurance Code (dating Seksiyon 248), ang conservator ay may kapangyarihang pangasiwaan ang mga ari-arian, maningil ng mga utang, at muling ayusin ang pamamahala ng kumpanya. Ngunit, hindi ito nangangahulugan na ang board of directors ay wala nang kapangyarihan. Sila ay patuloy na may tungkuling gampanan ang kanilang mga responsibilidad, kabilang na ang paniningil ng mga utang sa pamamagitan ng foreclosure, maliban kung ito ay tutulan ng conservator.

Seksiyon 255 ng Insurance Code: “If at any time before, or after, the suspension or revocation of the certificate of authority of an insurance company as provided in the preceding title, the Commissioner finds that such company is in a state of continuing inability or unwillingness to maintain a condition of solvency or liquidity deemed adequate to protect the interest of policyholders and creditors, he may appoint a conservator to take charge of the assets, liabilities, and the management of such company…”

Pagsusuri sa Kaso ng Icon Development Corporation vs. National Life Insurance Company

Ang kasong ito ay nagsimula nang ang Icon Development Corporation (petitioner) ay umutang sa National Life Insurance Company of the Philippines (respondent). Bilang seguridad, ilang ari-arian ang ipinangako bilang mortgage. Nang hindi makabayad ang petitioner, nagsampa ng Petition for Extrajudicial Foreclosure ang respondent.

Ang petitioner ay naghain ng reklamo sa RTC, na humihiling ng TRO at Writ of Preliminary Injunction (WPI), dahil umano sa sumusunod:

• Sobrang taas ng interes na sinisingil.
• Hindi na-credit ang pagbabayad ng membership shares.
• Walang awtoridad ang mga opisyal na umutang.
• Ang respondent ay nasa ilalim ng conservatorship.

Ipinagkaloob ng RTC ang TRO at WPI, ngunit ito ay binaliktad ng Court of Appeals (CA). Nagdesisyon ang CA na ang conservatorship ay hindi nangangahulugan na walang kapangyarihan ang board of directors na mag-foreclose. Ang isyu ay umakyat sa Korte Suprema.

Narito ang ilan sa mga susing argumento ng Korte Suprema:

• Kapangyarihan ng Conservator: Ang kapangyarihan ng conservator ay nakatuon sa pangangalaga ng mga ari-arian ng kumpanya, hindi sa pagpapalit ng buong board of directors.
• Pagpapatuloy ng Negosyo: Ang conservatorship ay para sa pagpapatuloy ng corporate life at pagbabalik ng kumpanya sa dating estado ng matagumpay na operasyon.
• A.M. No. 99-10-05-0: Hindi sinunod ang mga patakaran sa pag-isyu ng TRO at WPI laban sa foreclosure.

Ayon sa Korte Suprema:

“The conservatorship of an insurance company should be likened to that of a bank rehabilitation… This Court held that once a bank is placed under conservatorship, an action may still be filed on behalf of that bank even without prior approval of the conservator.”

“Apparently, the foreclosure proceeding in this case was initiated to collect the petitioner’s debts. Such action is in accordance with the purpose of conservatorship, i.e., to preserve the assets of the respondent and restore its previous financial status.”

Praktikal na Implikasyon ng Desisyon

Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw sa mga kumpanya na nasa ilalim ng conservatorship. Hindi dapat ituring na hadlang ang conservatorship sa pagpapatuloy ng mga legal na aksyon, lalo na sa paniningil ng mga utang. Ang board of directors ay patuloy na may kapangyarihan, maliban kung ito ay tutulan ng conservator.

Key Lessons

• Conservatorship ay hindi total control: Hindi nito inaalis ang kapangyarihan ng board of directors.
• Pagpapatuloy ng Aksyon: Maaaring ipagpatuloy ang legal na aksyon kahit walang pahintulot ng conservator.
• A.M. No. 99-10-05-0: Mahalagang sundin ang mga patakaran sa pag-isyu ng TRO at WPI laban sa foreclosure.

Halimbawa, kung ang isang kumpanya ay nasa conservatorship at may mga umuutang na hindi nagbabayad, hindi nito kailangan hintayin ang conservator upang mag-foreclose. Maaari itong gawin ng board of directors, maliban kung tutulan ito ng conservator.

Mga Madalas Itanong (FAQ)

Tanong: Ano ang conservatorship?

Sagot: Ito ay isang proseso kung saan ang isang conservator ay itinalaga upang pangalagaan ang mga ari-arian, pananagutan, at pamamahala ng isang kumpanya na nahaharap sa mga problema sa pananalapi.

Tanong: Nawawala ba ang kapangyarihan ng board of directors kapag nasa conservatorship ang kumpanya?

Sagot: Hindi. Patuloy silang may kapangyarihan, maliban kung ito ay tutulan ng conservator.

Tanong: Maaari bang mag-foreclose ang board of directors kahit walang pahintulot ng conservator?

Sagot: Oo, maliban kung ito ay tutulan ng conservator.

Tanong: Ano ang A.M. No. 99-10-05-0?

Sagot: Ito ang mga patakaran sa pag-isyu ng TRO at WPI laban sa foreclosure.

Tanong: Ano ang dapat gawin kung ang isang kumpanya na nasa conservatorship ay may mga umuutang na hindi nagbabayad?

Sagot: Maaaring ipagpatuloy ng board of directors ang foreclosure, maliban kung tutulan ito ng conservator.

ASG Law specializes in Corporate Law, Banking and Finance, and Real Estate Law. Contact us or email hello@asglawpartners.com to schedule a consultation.