Sa isang desisyon na naglalayong protektahan ang mga miyembro ng isang korporasyon, pinagtibay ng Korte Suprema na walang bisa ang mga paglilipat ng lupa na ginawa sa mga opisyal ng Agdao Landless Residents Association, Inc. (ALRAI). Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng fiduciary duty ng mga opisyal ng korporasyon sa mga miyembro nito at nagpapakita ng paraan upang maprotektahan ang interes ng korporasyon sa pamamagitan ng aksyon deribatibo.

Lupaing Ipinamahagi, Pangarap na Nasayang: Ang Usapin ng ALRAI at mga Miyembro Nito

Ang kasong ito ay nagmula sa alitan sa loob ng ALRAI, isang non-stock, non-profit na korporasyon na tumatanggap ng donasyon ng lupa mula sa Dakudao & Sons, Inc. Layunin ng donasyon na tulungan ang mga walang-lupang residente. Ngunit, nang ipamahagi ng mga opisyal ng ALRAI ang ilang lote sa kanilang mga sarili at sa iba, kinuwestiyon ito ng mga miyembro. Ang mga miyembrong ito, na sinasabing iligal na tinanggal sa ALRAI, ay nagsampa ng reklamo laban sa mga opisyal, na nag-aakusa sa kanila ng pag-abuso sa kapangyarihan at ilegal na paglilipat ng lupa. Ang pangunahing tanong: maaari bang ipawalang-bisa ang mga paglilipat na ito?

Sinuri ng Korte Suprema kung tama ba ang ginawang pagtanggal sa mga miyembro, at kung balido ang mga paglilipat ng mga lote. Sa isyu ng pagtanggal sa mga miyembro, sinabi ng Korte Suprema na ang pagtanggal sa kanila ay hindi balido dahil hindi sinunod ang proseso na nakasaad sa konstitusyon at bylaws ng ALRAI. Hindi nabigyan ng sapat na abiso ang mga miyembro hinggil sa mga pagpupulong kung saan tatalakayin ang kanilang pagtanggal. Ayon sa Korte, ang ganitong pagtanggal ay lumalabag sa kanilang karapatan sa due process. Higit pa rito, pinagtibay ng Korte ang karapatan ng mga miyembro na siyasatin ang mga libro at rekord ng korporasyon at maghingi ng accounting ng mga pondo nito.

Kaugnay naman sa paglilipat ng mga lupa, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang kasong ito ay dapat sanang idinulog sa pamamagitan ng derivative suit. Ang derivative suit ay isang kaso na isinasampa ng isang stockholder o miyembro ng korporasyon, para sa kapakanan ng korporasyon, upang protektahan ito mula sa mga pagkilos ng mga direktor, trustee, opisyal, o kahit mga third person. Bagaman ang kaso ay hindi direktang inihain bilang isang derivative suit, binigyan ito ng Korte Suprema ng liberal na interpretasyon upang tugunan ang esensya ng problema at protektahan ang interes ng ALRAI.

Pagdating sa mga partikular na paglilipat, idineklara ng Korte Suprema na walang bisa ang mga titulo na inilipat kina Javonillo, Armentano, Dela Cruz, Alcantara, at Loy. Sinabi ng Korte na ang mga paglilipat na ito ay hindi naaayon sa layunin ng ALRAI na tulungan ang mga walang-lupa. Dagdag pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang mga opisyal ng korporasyon ay may fiduciary duty sa korporasyon at sa mga miyembro nito. Hindi maaaring gamitin ng mga opisyal ang kanilang posisyon upang personal na makinabang, lalo na kung ito ay makakasama sa interes ng korporasyon.

Binanggit din ng Korte Suprema ang ilang probisyon ng Corporation Code of the Philippines upang bigyang-diin ang mga limitasyon sa kapangyarihan ng isang korporasyon na maglipat ng ari-arian. Halimbawa, sinabi ng Korte na ang kapangyarihan ng korporasyon na maglipat ng ari-arian ay limitado lamang sa mga transaksyon na makatwiran at kinakailangan para maisakatuparan ang layunin ng korporasyon. Hindi rin maaaring makinabang ang mga direktor o opisyal sa mga transaksyon sa korporasyon maliban kung ang mga kondisyon para dito ay mahigpit na sinusunod.

Sec. 32. Dealings of directors, trustees or officers with the corporation. —A contract of the corporation with one or more of its directors or trustees or officers is voidable, at the option of such corporation, unless all of the following conditions are present:

1. That the presence of such director or trustee in the board meeting in which the contract was approved was not necessary to constitute a quorum for such meeting;
2. That the vote of such director or trustee was not necessary for the approval of the contract;
3. That the contract is fair and reasonable under the circumstances; and
4. That in case of an officer, the contract has been previously authorized by the board of directors.

Dahil sa mga kadahilanang nabanggit, ipinag-utos ng Korte Suprema na ibalik ang mga titulo ng lupa sa pangalan ng ALRAI, upang magamit ito para sa kapakinabangan ng lahat ng miyembro nito. Ang kasong ito ay nagsisilbing paalala sa mga opisyal ng korporasyon na dapat nilang gampanan ang kanilang mga tungkulin nang may katapatan at pangangalaga, at para sa pinakamahusay na interes ng korporasyon at mga miyembro nito.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung balido ang mga paglilipat ng lupa na ginawa ng mga opisyal ng ALRAI sa kanilang mga sarili at sa iba pang indibidwal. Kinuwestiyon din ang legalidad ng pagtanggal sa ilang miyembro ng ALRAI.
Ano ang aksyon deribatibo?	Ang aksyon deribatibo ay isang kaso na isinasampa ng stockholder o miyembro ng isang korporasyon para sa kapakanan ng korporasyon mismo. Layunin nito na protektahan ang korporasyon mula sa mga iligal na aksyon ng mga opisyal nito o ng iba pang partido.
Ano ang fiduciary duty?	Ang fiduciary duty ay isang obligasyon na kumilos nang may katapatan, integridad, at pangangalaga sa kapakanan ng ibang tao o organisasyon. Ang mga opisyal ng korporasyon ay may fiduciary duty sa korporasyon at sa mga miyembro nito.
Bakit ipinawalang-bisa ang mga paglilipat ng lupa?	Ipinawalang-bisa ang mga paglilipat ng lupa dahil hindi ito naaayon sa layunin ng korporasyon na tulungan ang mga walang-lupa. Bukod pa rito, natuklasan ng Korte na ang mga paglilipat ay ginawa para sa personal na kapakinabangan ng mga opisyal ng korporasyon.
Ano ang due process?	Ang due process ay ang karapatan ng isang tao na magkaroon ng patas na pagdinig bago alisin sa kanya ang kanyang karapatan o interes. Sa kasong ito, ang mga miyembro ng ALRAI ay hindi nabigyan ng sapat na abiso at pagkakataon na ipagtanggol ang kanilang sarili bago sila tinanggal bilang miyembro.
Anong batas ang pinagbatayan ng Korte Suprema?	Ang Korte Suprema ay nagbatay sa Corporation Code of the Philippines upang bigyang-diin ang mga limitasyon sa kapangyarihan ng isang korporasyon na maglipat ng ari-arian at ang mga obligasyon ng mga opisyal nito.
Ano ang naging implikasyon ng desisyon sa ALRAI?	Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagbigay-proteksyon sa mga miyembro ng ALRAI at nagpawalang-bisa sa mga iligal na paglilipat ng lupa. Ibinabalik nito ang kontrol sa mga ari-arian ng ALRAI sa mga miyembro nito at tinitiyak na magagamit ito para sa kanilang kapakinabangan.
Maaari bang maghain ng derivative suit ang isang miyembro ng non-stock corporation?	Oo, ang miyembro ng isang non-stock corporation ay maaaring maghain ng derivative suit upang protektahan ang interes ng korporasyon kung ang mga opisyal nito ay hindi kumikilos nang naaayon.

Sa kabuuan, ang desisyon na ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng proteksyon sa mga miyembro ng korporasyon at pagiging responsable ng mga opisyal nito. Ang pagkakaroon ng malinaw na proseso sa pagtanggal ng miyembro, ang wastong paggamit ng korporasyon sa kanyang ari-arian, at ang pag-iingat sa mga transaksyon sa korporasyon ay mahahalagang elemento para sa proteksyon at pagsulong ng layunin ng korporasyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: AGDAO RESIDENTS INC. VS. ROLANDO MARAMION, G.R. Nos. 188642 & 189425, October 17, 2016