n

Proteksyon sa Interes sa Personal na Ari-arian: Lis Pendens Man Ay Hindi Para Dito

n

G.R. No. 153478, October 10, 2012

nn

INTRODUKSYON

n

Sa mundo ng negosyo at ari-arian, mahalaga ang seguridad. Kapag may kaso sa korte na maaaring makaapekto sa iyong ari-arian, paano mo mapoprotektahan ang iyong interes? Ang isang karaniwang paraan ay ang paglalagay ng lis pendens, isang abiso sa publiko na may nakabinbing demanda tungkol sa isang partikular na ari-arian. Ngunit paano kung ang ari-arian ay hindi недвижимость, kundi personal na ari-arian tulad ng mga shares sa club? Maaari bang gamitin ang lis pendens para dito? Sa kaso ng MR Holdings, Ltd. vs. Sheriff Carlos P. Bajar, tinalakay ng Korte Suprema ang limitasyon ng lis pendens at ang iba pang paraan para maprotektahan ang interes sa personal na ari-arian.

nn

Ang kasong ito ay nagmula sa pagtatalo tungkol sa pagmamay-ari ng membership shares sa Manila Golf & Country Club. Ang MR Holdings, Ltd. ay naghain ng petisyon upang payagan silang maglagay ng lis pendens sa mga shares na ito dahil sa isang kaso na kanilang isinampa. Ang pangunahing tanong: Maaari bang gamitin ang lis pendens para sa personal na ari-arian tulad ng membership shares?

nn

KONTEKSTONG LEGAL: ANG LIS PENDENS AT ANG BATAS

n

Ang lis pendens, literal na nangangahulugang “nakabinbing demanda,” ay isang mekanismo legal na nagbibigay-abiso sa publiko na may kasong isinampa sa korte na maaaring makaapekto sa titulo o karapatan sa недвижимость. Ito ay nakabatay sa prinsipyo na upang mapanatili ang kapangyarihan ng korte sa ari-arian habang nakabinbin ang kaso at upang maiwasan ang pagtatangka na talunin ang desisyon ng korte sa pamamagitan ng paglilipat ng ari-arian sa iba.

nn

Ayon sa Seksiyon 14, Rule 13 ng 1997 Rules of Civil Procedure:

nn

SEC. 14. Notice of lis pendens. – In an action affecting the title or the right of possession of real property, the plaintiff and the defendant, when affirmative relief is claimed in his answer, may record in the office of the registry of deeds of the province in which the property is situated a notice of the pendency of the action. Said notice shall contain the names of the parties and the object of the action or defense, and a description of the property in that province affected thereby. Only from the time of filing such notice for record shall a purchaser, or encumbrancer of the property affected thereby, be deemed to have constructive notice of the pendency of the action, and only of its pendency against the parties designated by their real names. (Emphasis supplied)

nn

Malinaw sa probisyong ito na ang lis pendens ay para lamang sa недвижимость. Ito ay karaniwang ginagamit sa mga kaso tulad ng pagbawi ng недвижимость, partisyon, at iba pang kaso na direktang nakakaapekto sa titulo o karapatan sa недвижимость.

nn

May mga pagkakataon na sinubukan na ring i-apply ang lis pendens sa personal na ari-arian, ngunit sa Pilipinas, ang tradisyonal na interpretasyon ng batas ay limitado lamang ito sa недвижимость. Ang kasong Diaz v. Hon. Perez na binanggit ng petisyoner ay hindi nagbibigay ng batayan para palawakin ang saklaw ng lis pendens sa personal na ari-arian. Sa Diaz case, ang isyu ay kung nararapat ba ang lis pendens sa guardianship proceedings na may kinalaman sa недвижимость, hindi kung maaari itong i-apply sa personal na ari-arian.

nn

PAGSUSURI NG KASO: MR HOLDINGS, LTD. VS. SHERIFF BAJAR

n

Ang MR Holdings, Ltd. ay isang subsidiary ng Placer Dome, Inc., na may 40% na pagmamay-ari sa Marcopper Mining Corporation. Nag-ugat ang kaso sa utang ng Marcopper sa Asian Development Bank (ADB). Bilang seguridad sa utang, isinangla ng Marcopper sa ADB ang halos lahat ng ari-arian nito, kabilang ang membership shares sa Manila Golf & Country Club.

nn

Nang magkaproblema ang Marcopper at hindi makabayad ng utang, inako ng MR Holdings ang obligasyon nito sa ADB. Inassign ng ADB sa MR Holdings ang lahat ng karapatan nito sa ilalim ng loan agreements at mortgage. Bago ito, kinasuhan ng Solidbank ang Marcopper para sa ibang utang at nakakuha ng writ of preliminary attachment, kung saan na-levy ang ilang ari-arian ng Marcopper, kabilang ang membership shares sa Manila Golf.

nn

Ang mahalagang timeline:

n

n
• 1992-1996: Marcopper umutang sa ADB, isinangla ang ari-arian kabilang ang Manila Golf shares.

n

• 1996: Solidbank kinasuhan ang Marcopper at nagpa-isyu ng writ of attachment sa ari-arian ng Marcopper.

n

• 1997: MR Holdings inako ang utang ng Marcopper sa ADB at inassign sa kanila ang mortgage.

n

• 1997: MR Holdings nag-foreclose ng chattel mortgage sa Manila Golf shares at nanalo sa auction.

n

• 1999: Sheriff Bajar nag-auction ng Manila Golf shares sa ilalim ng writ of execution ng Solidbank, nanalo ang Citadel at Vercingetorix.

n

• 1999: MR Holdings kinasuhan ang Citadel, Vercingetorix, at Sheriff Bajar para bawiin ang shares.

n

nn

Nang i-auction ng Sheriff Bajar ang membership shares sa ilalim ng utos ng korte sa kaso ng Solidbank, nanalo ang Citadel Holdings, Inc. at Vercingetorix Corporation. Sinubukan ng MR Holdings na pigilan ang paglilipat ng shares sa pamamagitan ng paghingi na i-annotate ang lis pendens sa membership certificates. Ngunit tinanggihan ito ng korte dahil ang lis pendens ay para lamang sa недвижимость.

nn

Ayon sa Korte Suprema, “Clearly, in this jurisdiction, a notice of lis pendens does not apply to actions involving title to or any right or interest in, personal property, such as the subject membership shares in a private non-stock corporation.”

nn

Bagama’t hindi pinayagan ang lis pendens, kinilala ng Korte Suprema na ang MR Holdings ay nagawa namang maprotektahan ang kanilang interes sa ibang paraan. Ipinabatid nila sa Manila Golf Club ang kanilang prior mortgage at ang foreclosure sale. Dahil dito, nagkaroon ng “actual notice” ang Manila Golf Club at maging ang mga posibleng bumili ng shares na may nakabinbing usapin dito.

nn

Dagdag pa ng Korte Suprema, “Such actual knowledge, on the part of Manila Golf Club, of petitioner’s interest and Civil Case No. 96-80083 involving the subject membership shares is deemed equivalent to registration of an encumbrance or assignment in its corporate books. By virtue of such registration of petitioner’s lien/title and the pending litigation, third parties, or potential transferees pendente lite, may therefore be charged with constructive notice of petitioner’s lien/title over the subject shares and the pending litigation involving the same…”

nn

Sa huli, bagama’t hindi pwedeng i-lis pendens ang personal na ari-arian, nanalo pa rin ang MR Holdings dahil kinilala ng Korte Suprema ang kanilang prior lien at ang sapat na abiso na naibigay nila sa Manila Golf Club.

nn

MGA PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARING MATUTUNAN?

n

Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na para sa mga negosyo at indibidwal na sangkot sa transaksyon ng personal na ari-arian:

nn

Key Lessons:

n

n
• Lis Pendens ay Hindi Para sa Personal na Ari-arian: Huwag umasa sa lis pendens kung ang ari-arian na pinoprotektahan mo ay personal na ari-arian. Maghanap ng ibang paraan para maprotektahan ang iyong interes.

n

• Prioridad ng Lien: Ang prior lien, lalo na kung nairehistro, ay may malaking bigat sa batas. Tiyakin na ang iyong mga security interests ay maayos na naidokumento at nairehistro kung kinakailangan.

n

• Aktwal na Abiso ay Mahalaga: Kahit walang lis pendens, ang aktwal na abiso sa mga relevanteng partido ay maaaring magbigay ng proteksyon. Sa kasong ito, ang abiso sa Manila Golf Club ay naging susi.

n

• Due Diligence: Para sa mga bumibili o tumatanggap ng personal na ari-arian bilang seguridad, magsagawa ng masusing due diligence. Alamin kung may mga nakabinbing kaso o claims sa ari-arian.

n

• Konsultahin ang Abogado: Sa mga kumplikadong transaksyon ng ari-arian, laging kumunsulta sa abogado para matiyak na napoprotektahan ang iyong mga karapatan.

n

nn

MGA MADALAS ITANONG (FAQs)

n

1. Ano ba ang eksaktong ibig sabihin ng lis pendens?
nIto ay isang legal na abiso na nakarehistro sa реестр ng недвижимость upang ipaalam sa publiko na may nakabinbing kaso sa korte na maaaring makaapekto sa titulo o pagmamay-ari ng isang partikular na недвижимость.

nn

2. Bakit hindi pwedeng i-lis pendens ang personal na ari-arian?
nAng batas at ang Rules of Court sa Pilipinas ay malinaw na nagsasaad na ang lis pendens ay para lamang sa недвижимость. Walang probisyon para sa lis pendens sa personal na ari-arian.

nn

3. Kung hindi lis pendens, paano mapoprotektahan ang interes sa personal na ari-arian sa panahon ng kaso?
nIba-ibang paraan ang maaaring gamitin, tulad ng preliminary injunction para pigilan ang paglipat ng ari-arian, o paghahain ng third-party claim kung may levy o attachment. Ang aktwal na abiso sa mga partido na may kinalaman ay mahalaga rin.

nn

4. Ano ang