Sino ang Mananagot Kapag Hindi Pinayagan ang Stockholder na Siyasatin ang Rekord ng Korporasyon?

G.R. No. 180416, June 02, 2014

INTRODUKSYON

Naranasan mo na bang humingi ng dokumento o impormasyon na mahalaga sa iyo, ngunit hindi ito ibinigay sa iyo? Sa mundo ng mga korporasyon, ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay isang mahalagang prinsipyo upang matiyak ang transparency at accountability. Ngunit ano ang mangyayari kung ipagkait ang karapatang ito? Sino ang mananagot, at ano ang mga legal na remedyo na maaari mong gawin? Ang kasong Yujuico v. Quiambao ay nagbibigay linaw tungkol sa limitasyon ng pananagutan sa paglabag sa karapatang ito, partikular na kung sino ang maaaring managot sa ilalim ng Corporation Code.

Sa kasong ito, sinampa ng mga petitioners na sina Yujuico at Sumbilla ang kasong kriminal laban kina Quiambao at Pilapil dahil umano sa pagtanggi ng mga respondents na payagan silang siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ng Strategic Alliance Development Corporation (STRADEC). Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay: Maaari bang managot sa krimen ang mga dating opisyal ng korporasyon dahil sa pagpigil sa inspeksyon ng mga rekord, o ang pananagutan ba ay nakalaan lamang para sa mga kasalukuyang opisyal na kumikilos para sa korporasyon?

LEGAL NA KONTEKSTO

Ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga rekord ng korporasyon ay nakasaad sa Seksyon 74 ng Corporation Code of the Philippines. Ito ay isang batayang karapatan na nagbibigay-daan sa mga stockholder na masubaybayan ang pamamahala at operasyon ng korporasyon kung saan sila ay may puhunan. Ayon sa Seksyon 74:

“Seksyon 74. Mga Aklat na Dapat Itago; Stock Transfer Agent. – Bawat korporasyon ay dapat mag-ingat at maingat na itago sa pangunahing tanggapan nito ang isang talaan ng lahat ng transaksyon sa negosyo at mga minuto ng lahat ng pagpupulong ng mga stockholder o miyembro, o ng lupon ng mga direktor o trustee, kung saan itatala nang detalyado ang oras at lugar ng pagpupulong, kung paano pinahintulutan, ang abiso na ibinigay, kung ang pagpupulong ay regular o espesyal, kung espesyal ang layunin nito, ang mga naroroon at wala, at bawat pagkilos na ginawa o iniutos na gawin sa pagpupulong. Sa kahilingan ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro, ang oras kung kailan pumasok o umalis ang sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro sa pagpupulong ay dapat itala sa mga minuto; at sa katulad na kahilingan, ang mga sang-ayon at tutol ay dapat kunin sa anumang mosyon o panukala, at ang isang talaan nito ay maingat na gawin. Ang protesta ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro sa anumang aksyon o iminungkahing aksyon ay dapat itala nang buo sa kanyang kahilingan.

Ang mga rekord ng lahat ng transaksyon sa negosyo ng korporasyon at ang mga minuto ng anumang pagpupulong ay dapat bukas para sa inspeksyon ng sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon sa makatuwirang oras sa mga araw ng negosyo at maaari siyang humiling, sa pamamagitan ng sulat, para sa isang kopya ng mga sipi mula sa nasabing mga rekord o minuto, sa kanyang gastos.

Sinumang opisyal o ahente ng korporasyon na tatanggi na payagan ang sinumang direktor, trustee, stockholder o miyembro ng korporasyon na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord o minuto nito, alinsunod sa mga probisyon ng Kodigong ito, ay mananagot sa nasabing direktor, trustee, stockholder o miyembro para sa mga danyos, at karagdagan pa, ay magkakasala ng isang pagkakasala na mapaparusahan sa ilalim ng Seksyon 144 ng Kodigong ito: Sa kondisyon, Na kung ang nasabing pagtanggi ay ginawa alinsunod sa isang resolusyon o utos ng lupon ng mga direktor o trustee, ang pananagutan sa ilalim ng seksyon na ito para sa nasabing aksyon ay ipapataw sa mga direktor o trustee na bumoto para sa nasabing pagtanggi: at Sa kondisyon, Dagdag pa, Na magiging depensa sa anumang aksyon sa ilalim ng seksyon na ito na ang taong humihiling na suriin at kopyahin ang mga sipi mula sa mga rekord at minuto ng korporasyon ay hindi wastong gumamit ng anumang impormasyon na nakuha sa pamamagitan ng anumang naunang pagsusuri ng mga rekord o minuto ng nasabing korporasyon o ng anumang iba pang korporasyon, o hindi kumikilos nang may mabuting pananampalataya o para sa isang lehitimong layunin sa paggawa ng kanyang kahilingan.

Ang mga korporasyong stock ay dapat ding mag-ingat ng isang aklat na kilala bilang