Sa kasong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na hindi basta-basta pwedeng bawiin ng isang korporasyon ang bahagi ng isang stockholder kung wala itong sapat na unrestricted retained earnings. Ibig sabihin, hindi pwedeng bawasan ang capital stock ng korporasyon para lang takpan ang mga obligasyon nito sa iba, dahil may mga panuntunan na dapat sundin para protektahan ang interes ng lahat ng stakeholders, lalo na ang mga creditors. Kaya, kung balak magbago ng hatian sa korporasyon, siguraduhing legal at may sapat na basehan.

Kapag Nagtalo ang Magkakasosyo: Tama ba ang Bawasan ang Bahagi ni San Juan sa Aramaywan?

Ang kasong ito ay tungkol sa dalawang grupo sa loob ng Aramaywan Metals Development Corporation (Aramaywan). Sila Cerlito San Juan (San Juan), Ernesto Mangune (Mangune), at Agapito Salido, Jr. (Salido) ay nagkasundong bumuo ng mga korporasyon ng pagmimina, kasama ang Aramaywan. Ayon sa kanilang kasunduan, si San Juan ang magpopondo sa simula, si Mangune ang sa technical aspect, at si Salido sa pagkuha ng mga permit. Si San Juan ay inaasahang mag-aabono ng P2,500,000.00 para sa Aramaywan, at kapalit nito, magmamay-ari siya ng 55% ng stocks nito.

Ngunit, nagkaroon ng problema. Sabi ng grupo ni Salido, hindi raw kumpleto ang naibigay ni San Juan na pondo. Dahil dito, binawasan nila ang bahagi ni San Juan sa Aramaywan mula 55% pababa sa 15%. Hindi pumayag si San Juan, kaya umabot ang usapin sa korte. Ang pangunahing tanong dito: tama bang bawasan ang bahagi ni San Juan sa Aramaywan?

Ayon sa Korte Suprema, hindi. Iginiit ng Korte na ang pagbawas sa bahagi ni San Juan ay hindi naaayon sa Corporation Code. Ayon sa batas, ang treasury shares ay mga shares na nabili na at nabayaran, ngunit binawi ng korporasyon sa pamamagitan ng pagbili, redemption, donation, o ibang legal na paraan. Mahalaga rin na may sapat na unrestricted retained earnings ang korporasyon para bilhin ang mga shares na ito. Sa kaso ni San Juan, hindi ito nangyari.

Ang Batas Pambansa Blg. 68, o ang Corporation Code, na siyang batas na umiiral nangyari ang mga pangyayari sa kasong ito, ay malinaw na nagtatakda ng mga parametro kung kailan maaaring muling makuha ng isang korporasyon ang mga bahagi nito at i-convert ang mga ito sa mga treasury shares. Ayon sa Seksyon 9 ng Corporation Code, “[a]ng mga treasury shares ay mga shares ng stock na naibigay at ganap na nabayaran, ngunit kalaunan ay muling nakuha ng nagbigay na korporasyon sa pamamagitan ng pagbili, pagtubos, donasyon o sa pamamagitan ng ibang legal na paraan.”

Dagdag pa rito, wala ring ebidensya na may sapat na unrestricted retained earnings ang Aramaywan para bilhin ang shares ni San Juan. Kakasimula pa lang ng operasyon ng Aramaywan noon, at wala pa itong kinikita. Samakatuwid, imposible na mayroon na itong pondo para bilhin ang shares. Ayon sa Korte, ang trust fund doctrine ay nagtatakda na ang capital stock ng korporasyon ay dapat ituring na pondo para bayaran ang mga creditors nito. Hindi pwedeng gamitin ang pera ng korporasyon para bumili ng shares nito kung may mga utang pa itong dapat bayaran.

Isa pa, binayaran na ni San Juan ang kanyang subscriptions sa Aramaywan. Kaya, hindi pwedeng basta bawasan ang kanyang shares nang walang kapalit. Dahil dito, hindi rin pwedeng sabihin na kinukuha lang ng Aramaywan ang shares ni San Juan dahil hindi pa niya nababayaran ang kanyang subscriptions. Ang Standard Chartered Bank certificate ay nagpapatunay na nag-deposit si San Juan ng P2,500,000.00 na in trust para sa Aramaywan. Ito ay pagpapakita ng trust relationship kung saan ang legal title ay nasa fiduciary o trustee, habang ang equitable ownership ay nasa cestui que trust o beneficiary. Samakatuwid, ang korporasyon ang tunay na may-ari ng perang ini-deposit ni San Juan.

“x x x sinabi ng deposito na ito ay malinaw at malaya mula sa anumang lien, paghihigpit, kondisyon o pagpigil at maaaring bawiin sa ngalan ng nasabing kumpanya sa pagpapakita ng patunay ng angkop na pagpaparehistro nito.” Ang nasabing deposito ni San Juan ay sapat na patunay na ginampanan niya ang kaniyang obligasyon sa korporasyon. Samakatuwid, walang basehan ang pagbawas ng parte ni San Juan sa Aramaywan.

Maliban pa sa hindi pagsunod sa mga panuntunan sa pagbawi ng shares, may isa pang problema. Kahit na pumayag si San Juan na bawasan ang kanyang shares, walang natanggap na kapalit. Ang isang kontrata ay dapat may consideration para maging valid. Sa kasong ito, walang natanggap si San Juan na kahit ano kapalit ng pagbawas sa kanyang shares. Kaya, kahit na pumayag siya, walang bisa ang kasunduan dahil walang consideration.

Ang paglabag na ito sa mga prinsipyo ng batas korporasyon ay hindi dapat pinapayagan. Kaya naman, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapawalang-bisa sa pagbawas ng bahagi ni San Juan sa Aramaywan.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung tama ba na bawasan ang bahagi ni Cerlito San Juan sa Aramaywan Metals Development Corporation. Ang pangunahing argumento ay kung may basehan ba ang pagbawas na ito at kung sumusunod ito sa mga legal na panuntunan.
Ano ang ibig sabihin ng “unrestricted retained earnings”?	Ito ay ang kita ng korporasyon na pwedeng gamitin para mamigay ng dividends sa mga stockholders o para bumili ng sarili nitong shares, basta’t hindi nito mapipinsala ang kakayahan ng korporasyon na magbayad ng utang.
Bakit kailangan ng unrestricted retained earnings para bumili ng sariling shares?	Para protektahan ang interes ng mga creditors ng korporasyon. Siguraduhing may sapat na pondo ang korporasyon para bayaran ang utang nito bago mamigay ng pera sa mga stockholders.
Ano ang “trust fund doctrine”?	Itinuturing nito ang capital stock ng korporasyon bilang pondo na dapat gamitin para bayaran ang mga creditors. Hindi pwedeng basta bawiin ng mga stockholders ang kanilang investment kung may mga utang pang hindi nababayaran ang korporasyon.
Ano ang nangyari sa shares ni San Juan?	Pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang pagbawas sa kanyang shares. Ibig sabihin, nanatili siyang may-ari ng 55% ng stocks sa Aramaywan.
Ano ang epekto ng kasong ito sa ibang korporasyon?	Nagbibigay ito ng babala sa mga korporasyon na dapat sundin ang tamang proseso sa pagbawi ng shares. Hindi pwedeng basta bawasan ang bahagi ng isang stockholder kung hindi ito naaayon sa batas at walang sapat na basehan.
Ano ang kahalagahan ng consideration sa isang kontrata?	Kailangan ang consideration para maging valid ang isang kontrata. Kung walang natanggap na kapalit ang isang partido sa kasunduan, walang bisa ang kontrata.
Sino ang mga nagkasundo sa kasong ito?	Ang kaso ay kinasasangkutan ng dalawang grupo sa loob ng Aramaywan Metals Development Corporation (Aramaywan), na kinabibilangan ni Cerlito San Juan (San Juan), Ernesto Mangune (Mangune), at Agapito Salido, Jr. (Salido).

Sa madaling salita, ang kasong ito ay nagpapakita kung gaano kahalaga ang pagsunod sa batas korporasyon. Hindi basta-basta pwedeng bawasan ang bahagi ng isang stockholder, at dapat siguraduhin na may sapat na unrestricted retained earnings ang korporasyon kung balak nitong bumili ng sarili nitong shares.

Para sa mga katanungan hinggil sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Agapito A. Salido, Jr. vs. Aramaywan Metals Development Corporation, G.R. No. 233857, March 18, 2021