Pagiging Personal na Mananagot ng Opisyal ng Korporasyon: Ano ang Sabi ng Korte Suprema?

G.R. No. 185160, July 24, 2013

INTRODUKSYON

Naranasan mo na ba na magdemanda sa isang kumpanya, nanalo ka, pero hindi mo masingil ang iyong
pinanalunan dahil biglang nagsara ang kumpanya? O kaya naman, sinisingil ka sa utang ng kumpanya
kahit ikaw ay opisyal lamang nito? Ito ang realidad na kinakaharap ng maraming empleyado at negosyante.
Ang kasong Polymer Rubber Corporation vs. Salamuding ay nagbibigay linaw sa tanong kung kailan
personal na mananagot ang isang opisyal ng korporasyon sa mga obligasyon ng kumpanya, lalo na pagdating
sa mga kaso ng empleyado.

Sa kasong ito, ang Korte Suprema ay nagpaliwanag kung kailan maaaring tanggalin ang proteksyon ng
‘corporate veil’ at panagutin ang mga opisyal ng korporasyon. Nilinaw din nito ang limitasyon sa
pananagutan at kung paano ito nakaaapekto sa pagpapatupad ng desisyon ng korte pagdating sa mga
empleyado.

LEGAL NA KONTEKSTO: Ang Doktrina ng ‘Piercing the Corporate Veil’ at Pananagutan ng Opisyal

Ang korporasyon ay isang hiwalay na ‘juridical entity’ o persona legal. Ibig sabihin, ito ay may sariling
pagkatao na iba sa mga nagmamay-ari o opisyal nito. Dahil dito, ang kumpanya mismo ang mananagot sa
kanyang mga utang at obligasyon, hindi ang mga personal na ari-arian ng mga opisyal o stockholders nito.
Ito ang tinatawag na ‘doctrine of separate juridical personality’.

Gayunpaman, may mga pagkakataon na maaaring tanggalin ang proteksyong ito. Ito ang tinatawag na ‘piercing
the corporate veil’. Ginagawa ito ng korte para maiwasan ang pang-aabuso at pandaraya na maaaring gawin
sa pamamagitan ng pagtatago sa likod ng korporasyon.

Ayon sa Korte Suprema, ang mga opisyal ng korporasyon ay maaaring personal na managot sa mga obligasyon
nito kung napatunayang sila ay:

• Nagkasala ng kusang paglabag sa batas para sa kapakinabangan ng korporasyon.
• Nagmalabis o nagpabaya sa kanilang tungkulin sa korporasyon.
• Kumilos nang may masamang intensyon o ‘bad faith’.

Sa Labor Code, partikular sa Article 212 (c) (dating Article 212 [b]), ang employer ay hindi lamang
ang direktang nagpapasahod, kundi pati na rin ang sinumang kumikilos para sa interes ng employer. Kaya
naman, maaaring isama sa pananagutan ang mga opisyal ng korporasyon kung sila ay kumilos bilang employer
at nagkasala ng mga nabanggit sa itaas.

Mahalagang tandaan na hindi basta-basta nananagot ang opisyal. Kailangang may malinaw na ebidensya na
nagpapatunay na sila ay nagkasala sa isa sa mga nabanggit na dahilan. Kung walang sapat na patunay,
ang korporasyon lamang ang mananagot.

PAGSUSURI NG KASO: Polymer Rubber Corporation vs. Bayolo Salamuding

Ang kasong ito ay nagsimula noong 1990 nang magsampa ng reklamo ang tatlong empleyado ng Polymer Rubber
Corporation (Polymer) laban sa kumpanya at kay Joseph Ang, isa sa mga opisyal nito. Sila ay sina Bayolo
Salamuding, Mariano Gulanan, at Rodolfo Raif. Sila ay tinanggal umano dahil sa iregularidad.
Nagreklamo sila para sa ‘unfair labor practice’, ‘illegal dismissal’, at iba pang benepisyo.

Ang Desisyon ng Labor Arbiter at NLRC

Nagdesisyon ang Labor Arbiter (LA) na pabor sa mga empleyado, nag-utos ng reinstatement at pagbabayad
ng backwages at iba pang benepisyo. Hindi isinama si Joseph Ang sa personal na pananagutan sa desisyon.
Umapela ang Polymer sa National Labor Relations Commission (NLRC), na nagpatibay sa desisyon ng LA na may
kaunting pagbabago. Muli, hindi binanggit ang personal na pananagutan ni Ang.

Pag-akyat sa Korte Suprema at ang Unang Writ of Execution

Umakyat ang kaso sa Korte Suprema, na nagpatibay rin sa desisyon ng NLRC. Matapos maging pinal at
executory ang desisyon, nag-isyu ng writ of execution para masingil ang kumpanya. Ngunit hindi ito
naipatupad kaagad.

Ang Problema sa Personal na Pananagutan ni Joseph Ang

Makalipas ang ilang taon, nag-isyu ng 5th Alias Writ of Execution. Sa pagkakataong ito, sinubukan
isingil ang personal na ari-arian ni Joseph Ang, partikular ang kanyang shares of stock sa ibang kumpanya.
Tumutol si Ang, sinasabing hindi siya personal na mananagot dahil ang kumpanya lamang ang pinatawan ng
pananagutan sa orihinal na desisyon.

Ang Desisyon ng Court of Appeals

Binaliktad ng Court of Appeals (CA) ang desisyon ng NLRC at LA na pumabor kay Ang. Sinabi ng CA na
maaaring personal na managot si Ang bilang ‘highest ranking officer’ ng Polymer, binabanggit ang mga
kasong NYK Int’l. Knitwear Corp. Phils. v. NLRC at A.C. Ransom Labor Union-CCLU v. NLRC.
Ayon sa CA, kailangang may ‘responsible person’ na mananagot para sa obligasyon ng Polymer.

Ang Pinal na Desisyon ng Korte Suprema

Muling binaliktad ng Korte Suprema ang CA. Sinabi ng Korte na hindi maaaring personal na managot si
Joseph Ang. Narito ang ilan sa mga mahahalagang punto ng desisyon:

• Limitado ang Pananagutan ng Opisyal: Maliban kung napatunayang nagkasala ng ‘bad faith’ o
  malisya, hindi personal na mananagot ang opisyal sa obligasyon ng korporasyon. Sa kasong ito,
  walang sapat na ebidensya na nagpapatunay na nagkasala si Ang.
• Finality ng Judgment: Ang orihinal na desisyon ng LA, NLRC, at Korte Suprema ay hindi
  pinatawan ng personal na pananagutan si Ang. Kapag pinal na ang desisyon, hindi na ito maaaring
  baguhin pa. Ang pagpilit na isama si Ang sa pananagutan sa execution stage ay pagbabago sa pinal
  na desisyon, na hindi pinapayagan.
• Hindi Sapat ang Pagsasara ng Kumpanya: Hindi sapat na dahilan ang pagsasara ng Polymer isang
  araw matapos ang desisyon ng Korte Suprema para sabihing nag-‘bad faith’ si Ang. Kailangan ng
  mas matibay na ebidensya.

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: Ano ang Dapat Mong Malaman?

Ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral para sa mga negosyante, opisyal ng korporasyon, at
maging sa mga empleyado.

Para sa mga Negosyante at Opisyal ng Korporasyon:

• Maging Maingat sa Pagpapatakbo ng Negosyo: Siguraduhing sumusunod sa batas at umiwas sa mga
  gawaing maaaring magdulot ng ‘bad faith’ o malisya.
• Proteksyon ng ‘Corporate Veil’: Ang korporasyon ay proteksyon sa personal na pananagutan, ngunit
  maaaring tanggalin ito kung may pang-aabuso.
• Mahalaga ang Dokumentasyon: Panatilihin ang maayos na rekord at dokumentasyon ng lahat ng
  transaksyon at desisyon ng korporasyon para mapatunayan ang kawalan ng ‘bad faith’.

Para sa mga Empleyado:

• Sino ang Dapat Demandahan? Kung magdedemanda, siguraduhing tama ang respondent. Karaniwan,
  ang korporasyon ang pangunahing respondent. Para masama ang opisyal, kailangang may sapat na
  basehan para sa personal na pananagutan.
• Pagpapatupad ng Desisyon: Ang pinal na desisyon ay dapat ipatupad ayon sa ‘tenor’ nito. Hindi
  maaaring baguhin o dagdagan pa sa execution stage ang pananagutan.

Mahahalagang Aral:

• Personal na Pananagutan ay Hindi Awtomatiko: Hindi basta-basta personal na mananagot ang opisyal
  ng korporasyon. Kailangan ng sapat na ebidensya ng ‘bad faith’ o malisya.
• Finality ng Judgment ay Mahalaga: Ang pinal na desisyon ay hindi na mababago. Mahalagang
  siguraduhin na tama at kumpleto ang desisyon bago ito maging pinal.
• Limitasyon sa Backwages: Kung nagsara ang kumpanya, limitado lamang ang backwages hanggang sa
  araw ng pagsasara.

MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

Tanong 1: Kailan masasabing personal na mananagot ang opisyal ng korporasyon?
Sagot: Personal na mananagot ang opisyal kung napatunayang nagkasala siya ng ‘bad faith’, malisya,
kusang paglabag sa batas, o malubhang kapabayaan sa kanyang tungkulin sa korporasyon.

Tanong 2: Ano ang ibig sabihin ng ‘piercing the corporate veil’?
Sagot: Ito ay ang pagtanggal ng proteksyon ng korporasyon bilang hiwalay na persona legal para
panagutin ang mga opisyal o stockholders nito sa mga obligasyon ng kumpanya, lalo na kung ginagamit
ang korporasyon para sa pandaraya o pag-iwas sa pananagutan.

Tanong 3: Maaari bang baguhin ang desisyon ng korte kapag pinal na?
Sagot: Hindi na maaaring baguhin ang desisyon kapag pinal na. Ito ay ‘immutable’ at dapat ipatupad
ayon sa ‘tenor’ nito. Hindi maaaring dagdagan o bawasan pa.

Tanong 4: Paano kinakalkula ang backwages kung nagsara ang kumpanya?
Sagot: Ang backwages ay dapat kalkulahin lamang hanggang sa araw ng pagsasara ng kumpanya, dahil hindi
na maaaring ma-reinstate ang empleyado pagkatapos nito.

Tanong 5: Ano ang dapat gawin kung sinisingil ako personal sa utang ng korporasyon kahit opisyal lang ako?
Sagot: Kumonsulta agad sa abogado. Mahalagang suriin ang orihinal na desisyon at alamin kung may basehan
para sa personal na pananagutan. Kung walang basehan, maaaring maghain ng motion to quash ang writ of
execution.

Naranasan mo ba ang ganitong problema? Eksperto ang ASG Law sa mga usaping labor at corporate litigation.
Para sa konsultasyon, makipag-ugnayan dito o
mag-email sa hello@asglawpartners.com.

---

Source: Supreme Court E-Library

This page was dynamically generated

by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)