Personal na Pananagutan ng mga Opisyal ng Korporasyon sa Illegal Dismissal: Paglabas sa ‘Corporate Veil’

G.R. No. 171118, September 10, 2012

Sa mundo ng negosyo, madalas marinig ang tungkol sa konsepto ng korporasyon bilang isang hiwalay na persona legal. Ngunit ano ang mangyayari kapag ang isang korporasyon ay lumabag sa karapatan ng mga empleyado nito, tulad ng sa kaso ng illegal dismissal? Maaari bang managot nang personal ang mga opisyal ng korporasyon? Ang kaso ng Park Hotel vs. Soriano ay nagbibigay linaw sa paksang ito, partikular na sa doktrina ng “piercing the corporate veil” o paglabas sa tabing ng korporasyon.

Introduksyon

Isipin ang isang sitwasyon kung saan ang mga empleyado ay biglang natanggal sa trabaho matapos magtangkang bumuo ng unyon. Ito ang sinapit nina Manolo Soriano, Lester Gonzales, at Yolanda Badilla, mga dating empleyado ng Park Hotel at Burgos Corporation. Sila ay tinanggal sa trabaho dahil umano sa pagnanakaw, ngunit iginiit nila na ang tunay na dahilan ay ang kanilang pag-oorganisa ng unyon. Ang kasong ito ay humantong sa Korte Suprema upang sagutin ang mahalagang tanong: Sa mga kaso ng illegal dismissal at unfair labor practice, kailan maaaring managot nang personal ang mga opisyal ng korporasyon kasama ang mismong korporasyon?

Legal na Konteksto: Ang ‘Corporate Veil’ at Personal na Pananagutan

Ang korporasyon ay itinuturing na isang “artificial being” o artipisyal na nilalang na may personalidad na hiwalay sa mga nagmamay-ari nito, ang mga stockholders, at mga opisyal nito. Ito ang tinatawag na “corporate veil.” Sa ilalim ng batas, ang korporasyon ang karaniwang nananagot sa mga obligasyon at pananagutan nito, hindi ang mga indibidwal na bumubuo nito. Gayunpaman, may mga pagkakataon kung saan maaaring “lusutan” o “labasin” ang corporate veil na ito. Ito ay ang doktrina ng “piercing the corporate veil.”

Ayon sa Korte Suprema, ang doktrinang ito ay maaari lamang gamitin kung ang corporate fiction ay ginagamit bilang kasangkapan upang talikuran ang kagalingang panlahat, bigyang katwiran ang pagkakamali, protektahan ang panloloko, o ipagtanggol ang krimen. Ginagamit din ito kung ang korporasyon ay “mere alter ego” o instrumentality lamang ng isang tao o ibang korporasyon. Ibig sabihin, kapag ang korporasyon ay ginagamit lamang na paraan upang makaiwas sa pananagutan o gumawa ng ilegal na gawain, maaaring tanggalin ang proteksyon ng corporate veil.

Sa konteksto ng relasyong employer-employee, ang Artikulo 248(a) ng Labor Code ay nagbabawal sa unfair labor practice ng employer, kabilang na ang panghihimasok, pagpigil, o pamimilit sa mga empleyado sa paggamit ng kanilang karapatan sa self-organization. Bukod pa rito, ang Seksyon 31 ng Corporation Code ay nagtatakda ng personal na pananagutan ng mga direktor o opisyal ng korporasyon kung sila ay sadyang bumoto o sumang-ayon sa mga gawaing ilegal ng korporasyon, o kung sila ay nagpabaya o nagpakita ng bad faith sa pamamahala ng korporasyon.

Mahalagang tandaan na ang illegal dismissal ay nangyayari kapag tinanggal ang isang empleyado nang walang sapat na basehan (just cause o authorized cause) at hindi sumusunod sa tamang proseso (due process). Ang due process sa kaso ng dismissal ay karaniwang nangangailangan ng dalawang notice: isang notice of charge at isang notice of termination, kasama ang pagkakataong makapagpaliwanag ang empleyado.

Pagbusisi sa Kaso: Park Hotel vs. Soriano

Nagsimula ang kaso nang tanggalin sa trabaho sina Soriano, Gonzales, at Badilla ng Burgos Corporation, na nagpapatakbo ng J’s Playhouse. Sila ay naghain ng reklamo sa Labor Arbiter (LA) para sa illegal dismissal, unfair labor practice, at damages, dahil naniniwala silang tinanggal sila dahil sa pag-uunyon. Ayon sa kanila, hindi sila binigyan ng pagkakataong magpaliwanag at ang mga memorandum ng paglabag na isinampa laban sa kanila ay gawa-gawa lamang.

Ang LA ay nagpasiya na illegal ang dismissal. Ayon sa LA, hindi napatunayan ng kumpanya na may sapat na basehan para tanggalin ang mga empleyado at hindi rin sila nabigyan ng due process. Bukod pa rito, natuklasan ng LA na ang pagtanggal sa kanila ay dahil sa kanilang pag-uunyon, na isang unfair labor practice.

Hindi nasiyahan ang Park Hotel at Burgos Corporation, kaya umapela sila sa National Labor Relations Commission (NLRC). Ipinadala muna ng NLRC pabalik sa LA ang kaso para sa karagdagang pagdinig, ngunit muling kinatigan ng LA ang mga empleyado. Muling umapela sa NLRC, at muling natalo ang kumpanya. Umakyat ang kaso sa Court of Appeals (CA), na nagpatibay rin sa desisyon ng NLRC, ngunit binawasan ang halaga ng damages.

Sa Korte Suprema, inungkat ng Park Hotel na hindi dapat sila kasuhan dahil hindi naman sila ang employer ng mga empleyado. Ipinagtanggol naman nina Percy at Harbutt, mga opisyal ng korporasyon, na hindi dapat tanggalin ang corporate veil dahil walang panloloko o masamang intensyon.

Gayunpaman, kinatigan ng Korte Suprema ang mga naunang desisyon na illegal ang dismissal at may unfair labor practice. Binigyang-diin ng Korte Suprema ang unanimous findings ng LA, NLRC, at CA na walang just cause at due process sa pagtanggal sa mga empleyado. Ayon sa Korte Suprema:

“The requisites for a valid dismissal are: (a) the employee must be afforded due process, i.e., he must be given an opportunity to be heard and defend himself; and (b) the dismissal must be for a valid cause as provided in Article 282 of the Labor Code, or for any of the authorized causes under Articles 283 and 284 of the same Code. In the case before us, both elements are completely lacking.”

Bagamat kinilala ng Korte Suprema na si Burgos Corporation ang employer at hindi ang Park Hotel sa panahon ng dismissal, hindi ito nangangahulugan na ligtas ang mga opisyal ng korporasyon. Ayon sa Korte Suprema, bagamat hindi maaaring labasin ang corporate veil para sa Park Hotel, maaaring managot nang personal sina Percy at Harbutt dahil sa kanilang bad faith:

“However, corporate officers may be deemed solidarily liable with the corporation for the termination of employees if they acted with malice or bad faith. In the present case, the lower tribunals unanimously found that Percy and Harbutt, in their capacity as corporate officers of Burgos, acted maliciously in terminating the services of respondents without any valid ground and in order to suppress their right to self-organization.”

Dahil dito, pinanagot ng Korte Suprema sina Percy at Harbutt kasama ang Burgos Corporation sa pananagutan sa mga empleyado. Gayunpaman, inalis ang pananagutan ng Park Hotel. Dahil matagal na ang panahon, iniutos ng Korte Suprema ang separation pay sa halip na reinstatement, kasama ang backwages, damages, at attorney’s fees.

Praktikal na Implikasyon: Leksiyon para sa mga Negosyo at Opisyal ng Korporasyon

Ang kasong Park Hotel vs. Soriano ay nagbibigay ng mahalagang leksyon, lalo na sa mga negosyo at opisyal ng korporasyon. Una, binibigyang-diin nito ang kahalagahan ng pagrespeto sa karapatan ng mga empleyado sa self-organization. Hindi dapat hadlangan o parusahan ang mga empleyado dahil sa kanilang pag-uunyon.

Pangalawa, mahalaga ang pagsunod sa tamang proseso sa pagtanggal ng empleyado. Kailangan ang just cause o authorized cause at due process. Ang hindi pagsunod dito ay maaaring humantong sa illegal dismissal at pananagutan.

Pangatlo, ang mga opisyal ng korporasyon ay maaaring managot nang personal kung sila ay nagpakita ng bad faith o malice sa kanilang mga aksyon, lalo na sa pagtanggal ng mga empleyado. Hindi sapat na magtago sa likod ng corporate veil kung may personal na pagkakasala.

Key Lessons

• **Respetuhin ang Karapatan sa Pag-uunyon:** Ang pag-uunyon ay karapatan ng mga empleyado. Huwag itong hadlangan.
• **Sundin ang Tamang Proseso sa Dismissal:** Siguraduhing may just cause o authorized cause at due process bago tanggalin ang empleyado.
• **Magpakita ng Good Faith:** Ang mga opisyal ng korporasyon ay inaasahang magpapakita ng good faith sa kanilang mga aksyon. Ang bad faith ay maaaring magresulta sa personal na pananagutan.

Frequently Asked Questions (FAQs)

Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng illegal dismissal?
Sagot: Ang illegal dismissal ay ang pagtanggal sa empleyado sa trabaho nang walang sapat na legal na basehan (just cause o authorized cause) o hindi sumusunod sa tamang proseso (due process).

Tanong 2: Ano ang “piercing the corporate veil”?
Sagot: Ito ay isang doktrina kung saan tinatanggal ang legal na proteksyon ng korporasyon upang managot nang personal ang mga may-ari o opisyal nito. Ginagawa ito kapag ginagamit ang korporasyon para sa panloloko o ilegal na gawain.

Tanong 3: Kailan maaaring managot nang personal ang opisyal ng korporasyon sa illegal dismissal?
Sagot: Maaaring managot nang personal ang opisyal kung siya ay nagpakita ng bad faith o malice sa pagtanggal sa empleyado, kahit hindi labasin ang corporate veil para sa mismong korporasyon sa ibang aspeto.

Tanong 4: Ano ang separation pay at backwages?
Sagot: Ang separation pay ay ibinibigay sa empleyado bilang kabayaran sa pagkawala ng trabaho, lalo na kung ang dismissal ay illegal ngunit hindi na praktikal ang reinstatement. Ang backwages ay ang sahod na dapat sana ay natanggap ng empleyado mula nang tanggalin siya hanggang sa desisyon ng korte.

Tanong 5: Ano ang unfair labor practice?
Sagot: Ito ay mga gawaing ipinagbabawal ng batas na ginagawa ng employer o unyon na lumalabag sa karapatan ng mga empleyado sa self-organization at collective bargaining. Ang pagtanggal sa empleyado dahil sa pag-uunyon ay isang halimbawa ng unfair labor practice.

Tanong 6: Ano ang dapat gawin kung tinanggal ako nang illegal sa trabaho?
Sagot: Kumonsulta agad sa isang abogado o sa National Labor Relations Commission (NLRC) upang malaman ang iyong mga karapatan at ang mga hakbang na maaari mong gawin.

May katanungan ka ba tungkol sa illegal dismissal o labor law? Eksperto ang ASG Law sa mga usaping pang-empleyado at handang tumulong sa iyo. Huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o mag-contact dito.